日本與蘇聯(lián)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：株式會社富士通（FujitsuCorporation），注冊地址：日本東京都港區(qū)六本木5-20-1富士通大廈，法定代表人：中村健一，聯(lián)系方式：國際電話+81-3-5285-1111。

甲方是一家在全球范圍內(nèi)領(lǐng)先的電子設(shè)備、軟件和解決方案提供商，成立于1935年，總部位于日本東京。甲方的業(yè)務(wù)范圍涵蓋信息技術(shù)服務(wù)、半導(dǎo)體、通信設(shè)備、智能機(jī)器人等多個領(lǐng)域，在全球擁有超過200家子公司和分支機(jī)構(gòu)。甲方在蘇聯(lián)設(shè)有長期合作伙伴關(guān)系，雙方在信息技術(shù)和工業(yè)自動化領(lǐng)域已有多次合作經(jīng)驗。此次合作基于雙方在蘇聯(lián)共同開發(fā)能源自動化系統(tǒng)的需求，甲方作為技術(shù)輸出方，向乙方提供先進(jìn)的自動化設(shè)備和相關(guān)技術(shù)服務(wù)，以提升蘇聯(lián)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的效率和安全性能。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：蘇聯(lián)國家能源工業(yè)部下屬的聯(lián)合能源開發(fā)公司（UnitedEnergyDevelopmentCompanyoftheNationalEnergyIndustryMinistryoftheUSSR），注冊地址：蘇聯(lián)莫斯科市特列季亞科夫街10號，法定代表人：伊萬諾夫·彼得羅維奇，聯(lián)系方式：國際電話+7-095-123-4567。

乙方是蘇聯(lián)國家能源工業(yè)部旗下的一家國有企業(yè)，成立于1985年，主要負(fù)責(zé)蘇聯(lián)國內(nèi)能源資源的開發(fā)和管理。乙方在蘇聯(lián)能源行業(yè)擁有豐富的項目經(jīng)驗和資源優(yōu)勢，與多個國際能源企業(yè)有長期合作。此次合作基于蘇聯(lián)能源行業(yè)現(xiàn)代化升級的需求，乙方作為項目承接方，需引進(jìn)甲方的先進(jìn)自動化設(shè)備和技術(shù)服務(wù)，以提升蘇聯(lián)能源產(chǎn)業(yè)的自動化水平和生產(chǎn)效率。雙方在前期會談中已達(dá)成初步合作意向，現(xiàn)通過本協(xié)議正式確立合作關(guān)系。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議書由甲方株式會社富士通與乙方蘇聯(lián)國家能源工業(yè)部下屬的聯(lián)合能源開發(fā)公司依據(jù)雙方在蘇聯(lián)能源自動化系統(tǒng)開發(fā)領(lǐng)域的合作需求簽訂。合作背景為蘇聯(lián)能源行業(yè)面臨現(xiàn)代化升級的迫切需求，亟需引進(jìn)國際先進(jìn)技術(shù)以提升生產(chǎn)效率和系統(tǒng)安全性。甲方憑借其在信息技術(shù)和自動化領(lǐng)域的領(lǐng)先技術(shù)，具備為蘇聯(lián)能源行業(yè)提供優(yōu)質(zhì)設(shè)備和服務(wù)的綜合能力；乙方則擁有豐富的蘇聯(lián)能源市場資源和項目執(zhí)行經(jīng)驗。雙方基于互利共贏的原則，通過本協(xié)議明確合作范圍、權(quán)利義務(wù)、價格條件及爭議解決機(jī)制，確保項目順利實施并達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。本協(xié)議的簽訂將促進(jìn)雙方在蘇聯(lián)能源行業(yè)的深度合作，并為后續(xù)擴(kuò)展至其他領(lǐng)域奠定基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方株式會社富士通（以下簡稱“甲方”）與乙方蘇聯(lián)國家能源工業(yè)部下屬的聯(lián)合能源開發(fā)公司（以下簡稱“乙方”）在蘇聯(lián)能源自動化系統(tǒng)開發(fā)領(lǐng)域的合作目標(biāo)與內(nèi)容。具體范圍包括：甲方根據(jù)乙方需求，向其提供先進(jìn)的自動化設(shè)備、軟件系統(tǒng)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，用于蘇聯(lián)特定能源設(shè)施（如發(fā)電廠、輸電網(wǎng)絡(luò)等）的自動化升級改造；雙方共同組建項目團(tuán)隊，負(fù)責(zé)設(shè)備供應(yīng)、系統(tǒng)安裝調(diào)試、人員培訓(xùn)及后續(xù)運維支持等全過程工作；確保所開發(fā)自動化系統(tǒng)能夠滿足蘇聯(lián)能源行業(yè)的生產(chǎn)效率、安全性能及環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)要求。本協(xié)議旨在通過技術(shù)合作，推動蘇聯(lián)能源產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)代化進(jìn)程，并促進(jìn)雙方在相關(guān)領(lǐng)域的長期合作關(guān)系。

第二條定義

1.“自動化設(shè)備”指甲方提供的用于能源自動化系統(tǒng)的硬件設(shè)施，包括但不限于可編程邏輯控制器（PLC）、分布式控制系統(tǒng)（DCS）、傳感器、執(zhí)行器、人機(jī)界面（HMI）及網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備等。

2.“軟件系統(tǒng)”指甲方提供的用于能源自動化系統(tǒng)的管理、監(jiān)控與數(shù)據(jù)分析軟件，包括操作系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)、控制算法軟件及可視化界面軟件等。

3.“項目實施周期”指本協(xié)議項下各項工作從合同簽訂到最終驗收交付的期限，具體以本協(xié)議第六條約定為準(zhǔn)。

4.“技術(shù)文檔”指與自動化設(shè)備、軟件系統(tǒng)相關(guān)的安裝手冊、操作指南、維護(hù)手冊及培訓(xùn)材料等。

5.“蘇聯(lián)能源行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)”指蘇聯(lián)國家能源工業(yè)部發(fā)布的現(xiàn)行有效行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、安全規(guī)范及環(huán)保要求。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供詳細(xì)的項目需求說明及技術(shù)參數(shù)，以確保所提供的自動化設(shè)備與軟件系統(tǒng)符合蘇聯(lián)能源行業(yè)的實際應(yīng)用要求。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時、保質(zhì)完成自動化設(shè)備及軟件系統(tǒng)的設(shè)計、生產(chǎn)及交付工作，并確保產(chǎn)品符合國際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及蘇聯(lián)相關(guān)認(rèn)證要求。

（3）甲方負(fù)責(zé)提供完整的技術(shù)文檔，并對乙方項目團(tuán)隊進(jìn)行系統(tǒng)安裝、調(diào)試及操作維護(hù)的培訓(xùn)，確保乙方人員能夠熟練掌握相關(guān)技術(shù)。

（4）在項目實施過程中，甲方有權(quán)對乙方的實施進(jìn)度和質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)乙方存在違約行為，甲方有權(quán)要求其限期整改或承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（5）甲方應(yīng)配合乙方完成蘇聯(lián)相關(guān)政府部門的項目報批及驗收工作，提供必要的技術(shù)支持與證明文件。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供符合本協(xié)議約定的自動化設(shè)備及軟件系統(tǒng)，并確保其性能、質(zhì)量及功能滿足項目需求。

（2）乙方應(yīng)向甲方提供準(zhǔn)確、完整的項目需求說明、現(xiàn)場條件及技術(shù)參數(shù)，并配合甲方完成設(shè)備的安裝、調(diào)試及系統(tǒng)測試工作。

（3）乙方負(fù)責(zé)組建項目實施團(tuán)隊，并指派專職人員與甲方對接，確保項目順利推進(jìn)。乙方團(tuán)隊?wèi)?yīng)遵守甲方現(xiàn)場管理規(guī)定，并配合完成相關(guān)工作。

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，分期支付項目款項，并確保資金到位及時、足額。如因乙方原因?qū)е轮Ц堆舆t，甲方有權(quán)暫停項目實施或要求乙方提供擔(dān)保。

（5）乙方有權(quán)對甲方提供的自動化設(shè)備及軟件系統(tǒng)進(jìn)行驗收，如發(fā)現(xiàn)存在質(zhì)量問題或功能缺陷，乙方有權(quán)要求甲方限期修復(fù)或更換，并保留索賠權(quán)利。

（6）乙方應(yīng)配合甲方完成項目相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)工作，如涉及蘇聯(lián)境內(nèi)專利申請或技術(shù)保密事宜，乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助與證明。

（7）在項目實施過程中，乙方應(yīng)遵守蘇聯(lián)相關(guān)法律法規(guī)及安全標(biāo)準(zhǔn)，確?，F(xiàn)場施工及運營安全，并對因自身原因造成的損失承擔(dān)全部責(zé)任。

（8）乙方應(yīng)在本協(xié)議終止后，按照甲方要求返還或銷毀涉及項目的技術(shù)秘密及敏感信息，并簽署相關(guān)確認(rèn)文件。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：本協(xié)議項下自動化設(shè)備及軟件系統(tǒng)的總價款為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥150,000,000.00），大寫：人民幣壹億伍仟萬元整。該價格包含設(shè)備出廠價、國際運輸費、蘇聯(lián)境內(nèi)關(guān)稅、保險費、軟件使用許可費、技術(shù)文檔費以及雙方約定的技術(shù)服務(wù)與培訓(xùn)費用，但不包含乙方現(xiàn)場施工費用及蘇聯(lián)境內(nèi)稅費（如增值稅等）。

2.支付方式：雙方采用銀行電匯方式結(jié)算。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：株式會社富士通銀行東京分行；賬號：123-456-7890；受益人名稱：株式會社富士通。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：蘇聯(lián)莫斯科市州立銀行；賬號：987-654-3210；受益人名稱：聯(lián)合能源開發(fā)公司。

3.支付條件與時間：

（1）合同簽訂后7個工作日內(nèi)，乙方支付總價款的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥45,000,000.00），作為項目預(yù)付款；甲方收到款項后開始設(shè)備生產(chǎn)工作。

（2）設(shè)備生產(chǎn)完成并經(jīng)雙方確認(rèn)合格后10個工作日內(nèi)，乙方支付總價款的40%，即人民幣陸佰萬元整（￥60,000,000.00）；甲方收到款項后負(fù)責(zé)國際運輸及蘇聯(lián)境內(nèi)物流配送。

（3）系統(tǒng)安裝調(diào)試完成并通過蘇聯(lián)相關(guān)部門驗收合格后30個工作日內(nèi)，乙方支付總價款的20%，即人民幣叁佰萬元整（￥30,000,000.00）；甲方收到款項后提供完整技術(shù)文檔及操作培訓(xùn)。

（4）項目最終驗收合格后12個月內(nèi)，乙方支付剩余總價款的10%，即人民幣壹佰伍拾萬元整（￥15,000,000.00）；甲方開具等額發(fā)票，乙方憑發(fā)票完成最終付款。

4.支付貨幣：本協(xié)議所有款項均以人民幣支付。如乙方需以其他貨幣支付，需提前30天書面通知甲方，雙方另行協(xié)商匯率及兌換方式。

5.延期付款：如乙方因不可抗力或雙方書面同意延期支付，每延期1個月，應(yīng)向甲方支付未付款項千分之五的延期違約金；延期超過6個月，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付總價款10%的違約金。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為3年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。如協(xié)議到期前雙方無書面異議，可自動續(xù)延2年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.項目實施周期：

（1）設(shè)備生產(chǎn)周期：自收到乙方預(yù)付款之日起12個月內(nèi)完成；如遇不可抗力或乙方提供資料延遲，周期相應(yīng)順延。

（2）國際運輸周期：設(shè)備生產(chǎn)完成后3個月內(nèi)運抵蘇聯(lián)指定港口；運輸延誤由承運方負(fù)責(zé)，甲方不承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）安裝調(diào)試周期：設(shè)備到貨后30個工作日內(nèi)完成基礎(chǔ)安裝，60個工作日內(nèi)完成系統(tǒng)調(diào)試及初步驗收；乙方需提供必要配合，每延誤1天，甲方有權(quán)要求乙方支付合同總價款千分之二的調(diào)試延期違約金，累計不超過總價款5%。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）技術(shù)交底：設(shè)備生產(chǎn)前30天，雙方在東京召開技術(shù)交底會，確認(rèn)最終技術(shù)方案及接口要求。

（2）中期驗收：系統(tǒng)調(diào)試完成60天后，由蘇聯(lián)國家能源工業(yè)部第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行中期驗收，驗收合格后方可進(jìn)入最終驗收階段。

（3）最終驗收：乙方完成內(nèi)部測試后15天內(nèi)，雙方聯(lián)合向蘇聯(lián)相關(guān)部門提交驗收申請，驗收合格后15個工作日內(nèi)完成尾款支付。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）設(shè)備質(zhì)量違約：如甲方提供的自動化設(shè)備或軟件系統(tǒng)存在設(shè)計缺陷、性能不達(dá)標(biāo)或無法滿足蘇聯(lián)能源行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，乙方有權(quán)要求甲方維修、更換或退貨，并賠償因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不超過設(shè)備或軟件系統(tǒng)本身價值的120%。甲方逾期未履行維修義務(wù)，每逾期1天，應(yīng)向乙方支付合同總價款千分之五的違約金，累計不超過總價款20%。

（2）交付延遲違約：如因甲方原因?qū)е马椖空w交付延遲超過本協(xié)議第五條約定的最長期限，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部款項并支付總價款30%的違約金；如甲方因不可抗力延遲交付，可免于承擔(dān)違約責(zé)任，但需提前30天書面通知乙方并提供證明文件。

（3）知識產(chǎn)權(quán)違約：如甲方提供的設(shè)備或軟件侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致乙方承擔(dān)訴訟、賠償或行政處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于律師費、訴訟費及賠償金，且乙方有權(quán)要求甲方支付總價款50%的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）付款延遲違約：如乙方未按本協(xié)議第四條約定的時間支付款項，每延遲1天，應(yīng)向甲方支付未付款項千分之五的延期違約金；逾期超過30天，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付總價款20%的違約金；甲方有權(quán)暫停項目實施直至款項付清，由此產(chǎn)生的損失由乙方承擔(dān)。

（2）需求變更違約：如乙方在項目實施過程中提出重大需求變更，需提供書面說明并承擔(dān)由此增加的費用及工期延誤責(zé)任，變更費用由乙方承擔(dān)，工期相應(yīng)順延。

（3）驗收不配合違約：如乙方無正當(dāng)理由拒絕或拖延進(jìn)行中期驗收或最終驗收，導(dǎo)致項目無法按期交付使用，每延遲1天，應(yīng)向甲方支付合同總價款千分之五的違約金，累計不超過總價款10%。

3.違約金上限：雙方約定的所有違約金條款均以本協(xié)議總價款為上限，超過部分不予支持。

4.不可抗力免責(zé)：如因地震、戰(zhàn)爭、政府禁令等不可抗力因素導(dǎo)致一方無法履行義務(wù)，受影響方應(yīng)立即書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件；雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責(zé)任，但不可免除因不可抗力導(dǎo)致的直接損失賠償責(zé)任。

5.緊急救濟(jì)措施：如一方違約行為嚴(yán)重影響協(xié)議目的實現(xiàn)，守約方有權(quán)要求違約方立即停止違約行為、采取補(bǔ)救措施，并賠償由此造成的損失；違約方逾期未履行，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議并要求賠償。

6.索賠期限：任何一方就本協(xié)議項下的索賠權(quán)利，應(yīng)自知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受損之日起6個月內(nèi)提出，逾期未提出，視為放棄索賠權(quán)利。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如禁運、稅收政策調(diào)整）、法律變更、疫情及政府禁令等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接損害或妨礙協(xié)議任何一方履行其在本協(xié)議下的部分或全部義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方遭遇不可抗力事件時，應(yīng)在事件發(fā)生后14個工作日內(nèi)書面通知對方，說明事件詳情、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道等）。若不可抗力影響持續(xù)超過30天，雙方應(yīng)召開會議協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失，并及時通知對方。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限、部分免除責(zé)任或解除協(xié)議，且因不可抗力導(dǎo)致的直接損失（如運費、倉儲費等）由各方自行承擔(dān)。

4.協(xié)商機(jī)制：如不可抗力影響協(xié)議履行，雙方應(yīng)在不可抗力消除后30天內(nèi)協(xié)商恢復(fù)履行或達(dá)成和解方案。協(xié)商期間，雙方應(yīng)保持密切溝通，避免采取任何可能加劇爭議的行動。

5.協(xié)議解除：若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)或影響持續(xù)超過180天，雙方均有權(quán)單方面書面通知對方解除本協(xié)議，并退還已收款項（如適用），且不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)協(xié)商處理設(shè)備、軟件及未完成工作的處置方案，并按實際履行情況結(jié)算費用。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任及不可抗力處理等，應(yīng)由雙方首先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交蘇聯(lián)莫斯科市仲裁委員會（MoscowArbitrationCommission）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2.仲裁程序：仲裁應(yīng)適用蘇聯(lián)法律，仲裁語言為俄語；雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，仲裁委員會主席將指定一名首席仲裁員組成三人均衡的仲裁庭；仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，除非雙方另有書面約定。

3.訴訟選擇：仲裁程序啟動后，任何一方不得就同一爭議向蘇聯(lián)任何法院提起訴訟；但仲裁庭認(rèn)為其管轄權(quán)存在嚴(yán)重問題或無法達(dá)成裁決時，應(yīng)將爭議移交有管轄權(quán)的蘇聯(lián)法院審理，且仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

4.證據(jù)提交：雙方應(yīng)在收到仲裁通知后30天內(nèi)提交書面證據(jù)材料，包括但不限于協(xié)議文件、往來函電、會議紀(jì)要、第三方證明等；仲裁庭有權(quán)要求一方補(bǔ)充證據(jù)或進(jìn)行補(bǔ)充陳述，相關(guān)費用由該方承擔(dān)。

5.爭議解決費用：仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)；如雙方達(dá)成和解或仲裁庭未作出裁決，仲裁費用由雙方平均分擔(dān)。仲裁前發(fā)生的律師費及其他預(yù)備費用由各方向其律師支付。

6.臨時措施：在仲裁程序進(jìn)行期間，任何一方均有權(quán)向蘇聯(lián)法院申請采取臨時措施（如財產(chǎn)保全、證據(jù)保全等），仲裁庭或法院應(yīng)優(yōu)先支持維護(hù)協(xié)議目的實現(xiàn)的緊急請求。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前14天書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過郵政方式發(fā)送的，掛號信發(fā)出后7天視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.分項履行：本協(xié)議各條款為相互獨立且完整的整體，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若某條款被認(rèn)定為無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用蘇聯(lián)法律。雙方應(yīng)遵守蘇聯(lián)反壟斷法及相關(guān)競爭法規(guī)，不得利用本協(xié)議達(dá)成限制競爭的目的。

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