史密斯分銷合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際控股集團有限公司（以下簡稱“甲方”）

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層

甲方法定代表人/負責人：張偉

甲方聯(lián)系方式辦公電話）負責人手機）

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX全球科技有限公司（以下簡稱“乙方”）

乙方地址：美國加利福尼亞州硅谷區(qū)XX路123號XX科技園B座5層

乙方法定代表人/負責人：JohnSmith

乙方聯(lián)系方式：+1-650-5555666（公司電話），+1-555-1234567（負責人手機）

**協(xié)議簡介**

**合作背景**

本協(xié)議由甲方與乙方基于長期穩(wěn)定的商業(yè)合作需求，本著平等互利、優(yōu)勢互補的原則，就乙方向甲方提供XX品牌產(chǎn)品（以下簡稱“產(chǎn)品”）的分銷服務事宜，經(jīng)友好協(xié)商達成一致。甲方作為具有豐富市場資源和渠道優(yōu)勢的商業(yè)實體，在國內(nèi)外市場擁有廣泛的銷售網(wǎng)絡和客戶基礎；乙方作為XX品牌產(chǎn)品的全球獨家供應商，擁有先進的產(chǎn)品技術、完善的供應鏈體系和強大的品牌影響力。雙方基于各自的核心競爭力，決定建立長期穩(wěn)定的分銷合作關系，以實現(xiàn)資源共享、市場拓展和共同發(fā)展的戰(zhàn)略目標。

**合作前提條件**

1.**產(chǎn)品授權**：乙方正式授權甲方為XX品牌產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)的獨家分銷商，享有該產(chǎn)品在指定區(qū)域內(nèi)的銷售、推廣和售后服務等全部權利。甲方有權根據(jù)市場需求，制定合理的銷售策略和價格體系，但需符合乙方的品牌管理規(guī)范。

2.**市場準入**：甲方承諾在中國大陸市場擁有合法的經(jīng)營資質(zhì)，具備完善的銷售渠道和管理團隊，能夠有效覆蓋目標客戶群體。乙方同意為甲方提供必要的產(chǎn)品培訓、技術支持和市場推廣資源，確保雙方合作順利開展。

3.**合作期限**：本協(xié)議有效期為五年，自雙方簽字蓋章之日起生效。期滿后，若雙方無異議，可自動續(xù)延，續(xù)延次數(shù)不限，但需提前三個月書面協(xié)商。

4.**合規(guī)要求**：雙方均應遵守中國及美國的法律法規(guī)，確保合作過程中不違反任何知識產(chǎn)權、反壟斷、商業(yè)保密等相關規(guī)定。乙方需保證其提供的產(chǎn)品符合中國質(zhì)量標準，并承擔因產(chǎn)品問題引發(fā)的第三方索賠責任。

**關聯(lián)性說明**

本章節(jié)通過明確當事人信息和合作背景，為后續(xù)協(xié)議條款的制定奠定基礎。甲方作為具有市場資源的買方，其渠道優(yōu)勢是乙方產(chǎn)品分銷的關鍵保障；乙方作為產(chǎn)品供應商，其品牌和技術實力是甲方市場拓展的核心支撐。雙方在各自領域的專業(yè)能力互補，為合作的成功實施提供有力前提。協(xié)議簡介中涉及的授權條款、市場準入條件、合作期限及合規(guī)要求，均為后續(xù)雙方權利義務、價格支付、違約責任等條款的制定提供邏輯支撐，確保協(xié)議內(nèi)容完整且具有可操作性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在XX品牌產(chǎn)品分銷合作中的權利與義務，確保雙方能夠基于平等互利、合法合規(guī)的原則，共同開拓中國大陸市場，實現(xiàn)產(chǎn)品的有效銷售和市場占有率的提升。本協(xié)議范圍涵蓋XX品牌產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)的分銷網(wǎng)絡建設、產(chǎn)品推廣、銷售目標達成、市場信息共享、售后服務支持以及品牌形象維護等全部合作事宜。具體包括但不限于：甲方根據(jù)乙方的授權在中國大陸地區(qū)建立和管理分銷渠道，乙方為甲方提供符合市場需求的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及必要的商業(yè)支持，雙方共同制定并執(zhí)行市場發(fā)展策略，定期進行業(yè)務復盤與調(diào)整，以達成預設的銷售業(yè)績目標。

第二條定義

1.**產(chǎn)品**：指由乙方生產(chǎn)或授權甲方銷售，并使用“XX品牌”商標的各類產(chǎn)品，具體產(chǎn)品清單以雙方另行簽署的附件為準。

2.**分銷商**：指獲得乙方授權，在中國大陸地區(qū)獨家銷售XX品牌產(chǎn)品的甲方。

3.**市場推廣費用**：指為推廣XX品牌產(chǎn)品在中國大陸市場所發(fā)生的合理費用，包括廣告投放、展會參與、促銷活動等費用，具體報銷標準以雙方另行約定為準。

4.**銷售目標**：指雙方根據(jù)市場情況共同設定的年度或季度銷售業(yè)績指標，作為考核甲方分銷能力和激勵合作的重要依據(jù)。

5.**商業(yè)秘密**：指雙方在合作過程中知悉的對方未公開的技術信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶資料等具有商業(yè)價值的信息，雙方均負有保密義務。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）**權力**：

a.甲方有權在中國大陸地區(qū)獨家銷售XX品牌產(chǎn)品，并基于市場需求制定區(qū)域性的價格策略，但不得低于乙方規(guī)定的最低零售價。

b.甲方有權要求乙方按照協(xié)議約定提供產(chǎn)品培訓、技術文檔和市場推廣材料，以支持其銷售活動。

c.甲方有權獲得乙方提供的銷售數(shù)據(jù)分析和市場趨勢報告，用于優(yōu)化分銷策略。

d.在產(chǎn)品供應延遲或質(zhì)量問題發(fā)生時，甲方有權要求乙方及時予以解決，并有權根據(jù)協(xié)議約定要求賠償損失。

（2）**義務**：

a.甲方應嚴格遵守本協(xié)議約定，維護XX品牌的市場形象和聲譽，不得進行任何損害品牌形象的行為。

b.甲方應按照乙方的指導，建立完善的分銷網(wǎng)絡和售后服務體系，確保產(chǎn)品銷售和客戶服務的質(zhì)量。

c.甲方應按時向乙方提交銷售報告和市場反饋，包括但不限于月度銷售數(shù)據(jù)、客戶投訴處理情況、競品動態(tài)等，以便乙方及時了解市場情況并調(diào)整策略。

d.甲方應確保所有銷售活動符合中國相關法律法規(guī)，特別是關于產(chǎn)品質(zhì)量、消費者權益保護等方面的規(guī)定，并承擔因自身違規(guī)行為導致的全部法律責任。

e.甲方應妥善保管乙方提供的商業(yè)資料和客戶信息，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的權力和義務**

（1）**權力**：

a.乙方有權對甲方的銷售活動、市場推廣策略及分銷網(wǎng)絡進行監(jiān)督和指導，確保其符合XX品牌的整體運營標準。

b.乙方有權根據(jù)市場表現(xiàn)和甲方履約情況，調(diào)整產(chǎn)品供應計劃、價格政策或終止合作關系，但需提前三十日書面通知甲方。

c.乙方有權要求甲方支付協(xié)議約定的分銷費用或貨款，并有權在甲方未按時支付時采取合法措施追討欠款。

d.乙方有權要求甲方配合其進行市場調(diào)研、產(chǎn)品測試或新市場拓展等活動，并提供必要的支持與資源。

（2）**義務**：

a.乙方應保證所提供的產(chǎn)品符合中國質(zhì)量標準，并承擔因產(chǎn)品質(zhì)量問題引發(fā)的第三方索賠責任。如因產(chǎn)品缺陷導致客戶損害，乙方應負責先行賠付，并有權向甲方追償。

b.乙方應按照協(xié)議約定，向甲方提供穩(wěn)定的產(chǎn)品供應，確保貨源充足和供貨及時。如遇供應鏈問題可能導致延遲供貨，乙方應提前通知甲方并協(xié)商解決方案。

c.乙方應定期為甲方提供產(chǎn)品培訓和技術支持，包括線上或線下培訓課程、操作手冊、維修指南等，以提升甲方的銷售和服務能力。

d.乙方應向甲方提供必要的市場推廣資源，如品牌宣傳材料、廣告位支持、促銷活動經(jīng)費等，以協(xié)助甲方提升市場影響力。

e.乙方應保護甲方的商業(yè)利益，不得在中國大陸地區(qū)直接開展與甲方?jīng)_突的銷售活動，或在未經(jīng)甲方同意的情況下授權其他分銷商進入甲方的核心市場區(qū)域。

f.乙方應按時響應甲方的合理訴求，并就合作中的重大事項與甲方進行充分溝通，共同推動分銷業(yè)務的持續(xù)發(fā)展。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：乙方向甲方提供的產(chǎn)品價格，均以人民幣（RMB）計價。具體產(chǎn)品價格及折扣方案以雙方簽署的《產(chǎn)品價格清單》（附件一）為準。該價格清單在協(xié)議有效期內(nèi)具有法律效力，非經(jīng)雙方書面同意，不得單方面變更。產(chǎn)品價格包含產(chǎn)品本身的成本、增值稅（VAT）及其他適用的稅費，但不包括運輸費、保險費等甲方自行承擔的費用。

2.**支付方式**：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付貨款。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX全球科技有限公司；賬號：XXX。所有支付均應使用電匯方式，并備注“XX品牌分銷貨款”及訂單號。

3.**支付時間**：甲方應在收到乙方開具的符合要求的增值稅發(fā)票后三十（30）日內(nèi)完成支付。如甲方對發(fā)票內(nèi)容有異議，應在收到發(fā)票后十（10）日內(nèi)書面通知乙方，并在核實無誤前，仍需按原金額支付貨款，異議部分的多退少補在雙方確認后次月結算。若甲方逾期支付，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權暫停發(fā)貨，且甲方仍需承擔所有責任。

4.**發(fā)票**：乙方應在發(fā)貨前或發(fā)貨后五（5）個工作日內(nèi)，向甲方提供符合中國稅務法規(guī)的增值稅專用發(fā)票或普通發(fā)票。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為五年。自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

2.**續(xù)約條件**：協(xié)議期滿前三個月，如雙方均未提出書面異議，本協(xié)議自動續(xù)延一個五年期。如需變更續(xù)約條款，雙方應另行協(xié)商并簽署補充協(xié)議。

3.**提前終止**：在協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方如需提前終止本協(xié)議，應提前六（6）個月書面通知對方，并支付相當于六（6）個月分銷總額的違約金。提前終止不影響已產(chǎn)生權利義務的履行。

4.**關鍵時間節(jié)點**：甲方應每月結束后十（10）日內(nèi)向乙方提交當月銷售報告；乙方應每季度結束后十五（15）日內(nèi)向甲方提供市場分析報告；所有重要市場推廣活動方案需在實施前三十（30）日完成雙方確認。雙方均應遵守上述時間節(jié)點，確保合作順暢進行。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

(1)**未按時支付貨款**：如甲方違反第四條約定，逾期支付貨款，除應按日支付萬分之五（0.05%）的違約金外，還應承擔乙方因催收產(chǎn)生的合理費用（包括但不限于律師函費用、差旅費等）。逾期超過六十（60）日，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方支付相當于逾期金額百分之二十（20%）的違約金，同時甲方需承擔因其違約行為給乙方造成的全部損失。

(2)**侵犯商業(yè)秘密**：若甲方違反第二條關于商業(yè)秘密的定義及本協(xié)議中關于保密義務的任何條款，未經(jīng)乙方書面同意泄露任何商業(yè)秘密，應向乙方支付人民幣伍佰萬元（500萬元）的違約金，并承擔乙方因此遭受的全部直接和間接損失。若該違約行為構成犯罪，甲方還應承擔相應的刑事責任。

(3)**擅自低價銷售**：若甲方銷售價格低于乙方規(guī)定的最低零售價，乙方有權要求甲方立即停止該行為，并支付相當于該低價銷售額百分之十（10%）的違約金。情節(jié)嚴重或?qū)医滩桓恼?，乙方有權單方面解除協(xié)議，并保留追究甲方全部經(jīng)濟損失的權利。

(4)**違反市場規(guī)范**：若甲方因銷售行為（如虛假宣傳、不正當競爭等）損害XX品牌聲譽，應立即糾正并承擔全部修復費用。若因此導致乙方遭受第三方索賠或行政處罰，甲方應先行承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于索賠費用、訴訟費用、罰款等。

2.**乙方違約責任**：

(1)**產(chǎn)品質(zhì)量違約**：若乙方提供的產(chǎn)品存在質(zhì)量缺陷，導致甲方或最終客戶遭受損失，乙方應依據(jù)中國《產(chǎn)品質(zhì)量法》及相關法律法規(guī)承擔賠償責任。乙方應負責更換或退貨，并承擔因此產(chǎn)生的所有直接費用（包括運輸費、檢驗費等）。若產(chǎn)品缺陷造成人身傷害或重大財產(chǎn)損失，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于醫(yī)療費、誤工費、賠償金等。

(2)**斷供或延遲供貨**：若乙方無正當理由未能按約定時間向甲方供貨，導致甲方失去銷售機會或造成甲方其他損失，每延遲一日，乙方應按延遲供貨金額的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金。延遲超過三十（30）日，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方支付相當于三個月分銷總額的違約金。

(3)**違反獨家分銷權**：若乙方在中國大陸地區(qū)授權任何第三方進行與甲方具有競爭性的銷售活動，或自行進行直接銷售，構成對甲方獨家分銷權的嚴重違約。乙方應立即停止該行為，并支付人民幣壹仟萬元（1000萬元）的違約金。甲方有權立即解除協(xié)議，并要求乙方賠償因此遭受的全部損失。

(4)**未提供必要支持**：若乙方違反本協(xié)議第三條第2款c、d項約定，未能按時提供市場推廣資源或技術支持，導致甲方銷售業(yè)績受到實質(zhì)性影響，應承擔相應的賠償責任。甲方有權要求乙方采取補救措施，并要求賠償不超過該季度預計銷售額百分之五（5%）的損失。

3.**不可抗力免責**：雙方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為等）導致無法履行協(xié)議部分或全部義務時，應及時通知對方并提供證明文件。根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任，但應盡最大努力減少損失。

4.**不可分割性**：本協(xié)議任何一條款的違約，不影響其他條款的效力。任何一方行使違約追償權時，應包含因其違約行為給對方造成的所有直接和間接損失，包括但不限于利潤損失、商譽損失等。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策變更、禁令等）、疫情及其管控措施、罷工、網(wǎng)絡中斷等。不可抗力事件應導致或合理預期將導致履行本協(xié)議相關義務發(fā)生實質(zhì)性困難的。

2.**舉證與通知**：遭遇不可抗力的一方應在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知另一方，詳細說明事件情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限，并附相關證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。若不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方應再次協(xié)商，評估是否需要調(diào)整協(xié)議條款或終止合作。

3.**責任免除**：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議的義務，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減輕不可抗力帶來的損失。雙方根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止協(xié)議。若協(xié)議因不可抗力而無法繼續(xù)履行，則協(xié)議自動終止，雙方互不承擔違約責任，已產(chǎn)生的費用按實際情況結算。因不可抗力造成的對方損失，除不可抗力本身導致的直接損失外，雙方互不承擔賠償責任。

4.**不可抗力消除**：不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議的義務，任何因不可抗力暫停履行的時間不應計入?yún)f(xié)議的履行期限。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方可請求中國國際貿(mào)易促進委員會（CICP）或雙方認可的第三方機構進行調(diào)解。調(diào)解應本著公平、合理的原則進行，調(diào)解結果具有建議性，經(jīng)雙方書面確認后具有約束力。

2.**仲裁**：若調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)商/調(diào)解開始后三十（30）日內(nèi)未能達成調(diào)解協(xié)議，該爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點設在中國北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決另有規(guī)定外，仲裁費用由敗訴方承擔，或由雙方協(xié)商分擔。

3.**訴訟**：除非雙方事先書面約定通過仲裁解決爭議，否則任何一方均有權在簽訂本協(xié)議后或爭議發(fā)生后一年內(nèi)，就本協(xié)議項下的爭議向有管轄權的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，管轄法院應為甲方所在地有管轄權的人民法院，即北京市朝陽區(qū)人民法院。訴訟過程中，應遵守中國的法律和司法程序。

4.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

5.**爭議的獨立性**：本協(xié)議任何條款的無效、未履行或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。就本協(xié)議項下的任何爭議，即使部分條款已被認定為無效或不可執(zhí)行，仲裁庭/法院仍應就剩余有效條款或爭議的其他部分作出裁決/判決。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式送達。通知應在送達時視為有效送達。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應至少提前十（10）日書面通知另一方。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。任何對本協(xié)議的修改或補充，均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權代表簽字蓋章后方能生效。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的人民法院或仲裁機構認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓**：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。乙方未經(jīng)甲方事先書面同意，亦不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何轉(zhuǎn)讓均需遵守本協(xié)議的約定。

5.**獨立締約方**：本協(xié)議由雙方各自授權代表簽署，代表各自公司行使權利和義務。各締約方僅為本協(xié)議之目的而相互關聯(lián)，任何