法律盡職調(diào)查文件清單

自：國浩律師（上海）事務(wù)所

致：北京方圓潤智營銷策劃有限公司、上海聯(lián)創(chuàng)投資管理有限公司

日期：二O一一年七月二十六日

國浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受上海聯(lián)創(chuàng)投資管理有限公司、北京方圓潤智營銷策劃有限公司（以下簡稱“方圓

潤智,'或"貴公司"）共同委托，指派律師對方圓潤智及其他相關(guān)單位進行法律盡職調(diào)查。

以卜是一份關(guān)于本次法律盡職調(diào)查的初步文件清單，耕以向貴公司索取文件，供律師事務(wù)所審閱。

請收集提供列示于下列各類別中貴公司適用的文件并全部加蓋貴公司的公章。

1.請貴公司以方圓潤智作為填寫主體并代表其附屬公司、分支機構(gòu)以及其他相關(guān)單位、關(guān)聯(lián)單位回答下列問題及提供有關(guān)文件并對

貴公司書面提供給我們的全部資料的真.實、完整、有效性負責(zé)，故提醒貴公司應(yīng)對附屬公司以及相關(guān)單位提出要求，以保證提供

資料的真實、完整、有效性：

2本清單中的相關(guān)單位包括但不限于與貴公司有股權(quán)、業(yè)務(wù)合作、高管兼職等關(guān)系的其他單位，而無論其名稱是否有“方圓潤智”，

更無論其住所是否在北京：

3相關(guān)單位的清單靖貴公司按照下列對公司的要求對適用的部分單獨整理：

4填寫及提供資料說明：

?如有關(guān)問題或文件請求對貨公司確小造用，清在“小適用”欄中注明；

?如未能提供適用欄目的相關(guān)文件，請在備注欄明確注明未能提供之理由：

?費公司在提供下述材料時,應(yīng)保證文件的真實、完整、有效性，并由貴公司或者相關(guān)單位在文件上加蓋公章以資證明：

?下述文件如能按照各部分需要分別列出.將不勝感謝,如有重笈,請?zhí)峁┮环菁纯?并對其余部分作出相應(yīng)的援引說明：

?在發(fā)印資料過程中，字跡必須清晰：除非本所特別明示外，應(yīng)提供的復(fù)印費料包括該資料的全部內(nèi)容，即包括自首頁至末頁的全部，不要

少印、漏?。ㄈ鐚σ筇峁┎糠值馁Y料具體內(nèi)容不了解務(wù)請隨時與我們聯(lián)系》；

?如有其他貴公司認為時本次法律盡職調(diào)查結(jié)果有重要影響的文件或資料，煩請一并提供或向我們進行補充說明.

說明：以卜費公司需提供的資料同樣適用貨公司的子公司、分公司、關(guān)聯(lián)公司或其他應(yīng)納入本次法律盡職調(diào)件報告苑國的公司，相關(guān)資料請參考提

示貴公司需提供資料的各項內(nèi)容，如不適用請標注，如另有其他電要資料煩清一并提供.

已提供

文件名稱現(xiàn)提供待提供不適用備注

（注明提供日期）

1.公司成立文件

1.1白貴公司及關(guān)聯(lián)公司成立以來全部的1:商機關(guān)的檔案

資料笈印件（需加蓋工商檔案查詢章）

1.2貴公司及美聯(lián)公司成立至今所有曾經(jīng)有效之￡營業(yè)執(zhí)

照》正副本（最新的需經(jīng)過2010年工商年檢）

1.3貴公司及關(guān)聯(lián)公司現(xiàn)行有效的公司幸程

1.4貴公司及關(guān)聯(lián)公司的組織結(jié)構(gòu)代碼證

1.5貴公司及關(guān)聯(lián)公司的"兌務(wù)登記證》

1.6貨公司的成立時的出資協(xié)議（如有）

1.7貴公司設(shè)立時政府批準文件（如需經(jīng)政府批準〉/

1.8國家有關(guān)部門給予貴公司之任何形式的補貼或優(yōu)惠政/

策的批文（如有）

1.9貴公司的銀行開戶資料

2.貴公司的業(yè)務(wù)

2.1宏公司及關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營范圍涉及的許可經(jīng)營性證照（如/

有業(yè)務(wù)需要政府許可）

2.2貴公司及關(guān)聯(lián)公司近三年的審計報告/

2.3及公司及關(guān)聯(lián)公司主要服務(wù)內(nèi)容的介紹（如服務(wù)內(nèi)容接

正清提出具體服務(wù)內(nèi)容、客戶及服務(wù)區(qū)域、能圍）

2.4費公司及關(guān)聯(lián)公司成立以來發(fā)生的重大訴訟或仲裁情況/

已提供

文件名稱現(xiàn)提供待提供不適用備注

（注明提供日期）

3.借貸/融資

3.1現(xiàn)時有效之所有人民幣或外幣貸歙仔網(wǎng).并提供最新還/

款詳情

3.2現(xiàn)時有效之擔(dān)保、抵押及保證文件.并提供最新詳情/

3.3其他借貸/融資文件/

3.4公司訂立之任何賠償文件或因糾紛簽署的其他文件/

4.房地產(chǎn)（擁有物業(yè)文件，每項物業(yè)各提供一套文件）

4.1請?zhí)峁┮环萸鍐危谐鲐浌荆ㄈ缬凶庸荆?

（1）擁有的全部物業(yè)，及/

<2）公司占用或使用的其它物業(yè)詳情/

4.2《國有土地使用證》/

4.3土地（房產(chǎn)）抵押的他項權(quán)利證明（如有抵押）/

4.4取得土地價款已支付之支付憑證/

4.5《房屋所行權(quán)證》（或《房地產(chǎn)權(quán)證》》/

4.6土地使用權(quán)出讓合同（含附件、紅線圖）（白建廠房、辦/

工用房或其他房產(chǎn)時適用）

4.7《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》（含附件、紅線圖）/

4.8《建設(shè)_L程規(guī)劃許可證》（含附件、紅線圖）?

已提供

文件名稱現(xiàn)提供待提供不適用備注

（注明提供日期）

4.9《建設(shè)用地批準書》/

4.10《開工許可證》/

4.11《工程竣工許可證》/同上

4.12《物業(yè)抵押合同》（如有）/

5.房地產(chǎn)（租入或租出物業(yè)文件）

5.1請?zhí)峁┮环萸鍐危谐鲐浌咀馊牖蜃獬鑫飿I(yè)文件

5.2房產(chǎn)（土地）租賃合同

5.3租賃合同之政府登記證明（如：房屋租賃備案登記）

5.4業(yè)主之租賃許可證（如有）

5.4業(yè)主合法用用房地土地的憑證

6.訴訟

貴公司過去三年內(nèi)包括公司及其任何般事、監(jiān)事或高級管理/如不存在上述情況，請公司提供書

人員涉及之訴訟（含民事和刑事）、仲裁，并詳列以下資料：面說明。

（1）訴訟或仲裁機構(gòu)名稱/

（2）提出訴訟或仲裁的日期/

（3）訴訟或仲裁的主要當(dāng)事人和代理人/

（4）提供訴訟或仲裁的原因和依據(jù)/

（5）請求何種賠卷數(shù)額或處罰/

已提供

文件名稱現(xiàn)提供待提供不適用備注

（注明提供日期）

<6）判決節(jié)或裁決書的第印件，并說明該公司是否仍/

有任何尚未履行的貢任

（7）其他有關(guān)事項/

7.勞動人事

7.1黃公司主要股東（持股5%以上八維事長、俄事、監(jiān)事、/

學(xué)級管理人員持有或開辦其他公司的基本情況說明（持

投比例、設(shè)立時間、公司住址及主要經(jīng)營業(yè)務(wù)）

7.2公司茄事、監(jiān)事及高級管理人協(xié)的基本資料（教育背景、

工作經(jīng)歷）及兼職情況

7.3公司與公司勞動者簽訂的勞動令同范本

7.4公司最近三年董事、監(jiān)事及高級管理人員的變化情況/未變化

7.5員工手冊

7.6社會保險登記以及社會保險（包括醫(yī)療保險、退休保險、

失業(yè)保隆等）繳納資料

7.7外籍員工勞動許可證與居留證（如有）/

7.8任何有關(guān)勞動務(wù)議的文件（包含勞動仲裁、訴訟調(diào)解等/

全部文件）

7.9員工培訓(xùn)計劃及保密協(xié)議（如有應(yīng)說明是否體現(xiàn)在勞動

合同中）

8.稅務(wù)

8.1五公司及相關(guān)單位過去三年適用的主要稅種及稅率

已提供

文件名稱現(xiàn)提供待提供不適用備注

（注明提供日期）

8.2黃公司過去三年的年度稅務(wù)報表,納稅中報喪

8.3出公司有關(guān)納稅義務(wù)或免校的才兌務(wù)機關(guān)批發(fā)，并說明現(xiàn)

時稅收優(yōu)惠實際或可能產(chǎn)生之變化

8.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅及完稅情況的說明（如有）

8.5有關(guān)投資獎勵（退稅）的政府枇攵（如有）

8.6克公司主要稅種數(shù)額及支付憑證及納稅申請表

9.財務(wù)會計報表

最近三年經(jīng)審計的貨公司會計報告，包括：

（1）最近二年資產(chǎn)負債表

<2）最近三年利澗表

（3）短近三年利潤分配表

10.重大服務(wù)合同

10.1以卜涉及相關(guān)單位（無論作為提供方抑或接受方）的

合同或文件副本：

（1）任何與大學(xué)、研究所、高等院校、政府部門、

醫(yī)院、競爭對手、管理機構(gòu)或行業(yè)團體訂立的

令作協(xié)議

（2）-?般/標裝服務(wù)、或提供有關(guān)服務(wù)隹合作或協(xié)議

（3）主要/長期服務(wù).培訓(xùn)協(xié)議

<4）租購、租賃、信貸或其他協(xié)議（在前述項下已

已提供

文件名稱現(xiàn)提供待提供不適用備注

（注明提供日期）

提供者除外）

（5）長期（超過6個月）或有重大標的（30萬以上

的）、重大貨任的合約或戰(zhàn)略合作協(xié)議

<6）最近三年內(nèi)，并非在其日常業(yè)務(wù)營運中訂立的、

而屬重大/關(guān)鍵性的協(xié)議

<7）其他重大合同

11.知識產(chǎn)權(quán)（包括正在申請登記、已登記或申請不獲接納的知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)之文件）（如有）

11.1商標、專利、實用新型、外觀設(shè)計等/

11.2與公司開展相關(guān)培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)務(wù)有有關(guān)的著作權(quán)/

12.環(huán)保（如適用〉

13.貨公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系

13.1關(guān)聯(lián)方情況說明（其應(yīng)包括但不限于關(guān)聯(lián)方名稱、關(guān)/關(guān)于關(guān)聯(lián)方的范國確認如下：

（1）控股股東、實際控制人：

聯(lián)關(guān)系的基礎(chǔ)、關(guān)聯(lián)交易情況）

（2）持股5%以上股東：

（3）公司控制（股權(quán)比例超過51%）

的其他公司：

（4）公司參股，股權(quán)比例在20%以

上）的其他公司：

（5）公司董事、監(jiān)事、高管人員及

其家庭成員（上述人員之父母、配

偶、兄弟姐妹、年滿18周歲的子

女、配偶的父母、子女的配偶、配

偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）：

已提供

文件名稱現(xiàn)提供待提供不適用備注

（注明提供日期）

（6）實際控制人及5%以上的股東

所直接或間接控制的企業(yè)；

（7）公司/事、監(jiān)事、高管人員及

其家庭成員所直接或間接控制的公

司。

13.2關(guān)聯(lián)方之營業(yè)執(zhí)照正文及副本/

13.3關(guān)聯(lián)方之公司最新章程/

13.4關(guān)聯(lián)方之最近一次驗資報告：/

13.5貴公司與關(guān)聯(lián)方近三年的所有關(guān)聯(lián)交易資料（如有）./關(guān)聯(lián)交易指以合同或非合同形

式表現(xiàn)出來的任何與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)

T的現(xiàn)金、資源或者債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)

移。包括但不限于：購銷合同、購