對賭協(xié)議書的激勵政策1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司（以下簡稱“甲方”），注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號SOHO現(xiàn)代城T2座25層，法定代表人為李明，聯(lián)系電話甲方是一家經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金管理人，主營業(yè)務(wù)包括私募股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資及資產(chǎn)管理，致力于通過股權(quán)投資和財務(wù)顧問服務(wù)為優(yōu)質(zhì)企業(yè)賦能。甲方的成立日期為2015年6月30日，注冊資本為人民幣5億元，法定代表人李明同時擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理，負責(zé)公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃與投資決策。甲方在股權(quán)投資領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗，累計管理資產(chǎn)規(guī)模超過200億元，成功投資了多家上市公司及高成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)，具備雄厚的資金實力和專業(yè)的投資團隊。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”），注冊地址位于中國廣東省深圳市南山區(qū)高新南一道9號中科研發(fā)園A2棟3層，法定代表人為王偉，聯(lián)系電話乙方成立于2010年4月15日，是一家專注于技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括智能算法開發(fā)、大數(shù)據(jù)分析、智能硬件制造及企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型服務(wù)。乙方的注冊資本為人民幣3000萬元，法定代表人王偉同時擔(dān)任公司CEO，負責(zé)公司技術(shù)研發(fā)與市場拓展。乙方擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)，包括國家發(fā)明專利5項、軟件著作權(quán)20項，并與清華大學(xué)、北京大學(xué)等高校建立了長期產(chǎn)學(xué)研合作關(guān)系。近年來，乙方成功開發(fā)了多款智能產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于金融、醫(yī)療、教育等領(lǐng)域，市場占有率持續(xù)提升，具備較強的技術(shù)實力和商業(yè)化能力。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在股權(quán)投資領(lǐng)域的合作需求及共同發(fā)展目標(biāo)。甲方作為專業(yè)的私募基金管理人，通過其設(shè)立的專項投資基金，計劃對乙方進行股權(quán)投資，支持乙方在領(lǐng)域的持續(xù)研發(fā)與市場拓展。乙方作為一家高成長性的科技創(chuàng)新企業(yè)，亟需通過股權(quán)融資解決資金需求，加速產(chǎn)品迭代與業(yè)務(wù)擴張。雙方基于相互信任和戰(zhàn)略協(xié)同的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下合作框架。甲方將按照本協(xié)議約定的投資條款及激勵政策，向乙方提供股權(quán)融資支持，乙方則承諾通過提升經(jīng)營業(yè)績、完善公司治理及實現(xiàn)關(guān)鍵技術(shù)突破，滿足甲方的投資回報預(yù)期。本協(xié)議的簽訂不僅為乙方提供了發(fā)展所需資金，也為甲方提供了具有高成長潛力的投資標(biāo)的，雙方通過利益綁定機制，共同推動項目長期價值最大化。協(xié)議中的對賭條款旨在平衡雙方風(fēng)險與收益，確保投資協(xié)議的順利履行及雙方權(quán)益的合理保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方對乙方進行股權(quán)投資合作的具體條款、雙方權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險分配機制，特別是通過設(shè)置業(yè)績對賭條款，激勵乙方實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，保障甲方投資回報，最終實現(xiàn)雙方利益的長期綁定與價值最大化。本協(xié)議范圍涵蓋投資金額、投資條件、業(yè)績承諾、估值調(diào)整機制、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決等核心內(nèi)容，具體包括但不限于：雙方圍繞股權(quán)投資合作達成的投資框架、對賭協(xié)議的具體條件與觸發(fā)機制、雙方履行過程中的責(zé)任劃分、以及協(xié)議終止后的處理安排等，構(gòu)成雙方就本項投資合作達成的完整協(xié)議，對雙方具有同等法律約束力。

第二條定義

1.投資標(biāo)的公司：指本協(xié)議乙方，即XX科技有限公司。

2.投資方：指本協(xié)議甲方，即XX控股集團有限公司。

3.標(biāo)的公司股權(quán)：指投資方根據(jù)本協(xié)議約定向標(biāo)的公司投資后獲得的股權(quán)或權(quán)益。

4.業(yè)績承諾：指乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)承諾達到的財務(wù)及運營指標(biāo)，作為對賭協(xié)議的核心內(nèi)容。

5.估值調(diào)整：指當(dāng)乙方未能實現(xiàn)業(yè)績承諾時，雙方按照本協(xié)議約定調(diào)整標(biāo)的公司估值或投資方股權(quán)比例的機制。

6.對賭協(xié)議：指本協(xié)議中關(guān)于業(yè)績承諾及估值調(diào)整機制的總稱，是雙方核心權(quán)利義務(wù)的體現(xiàn)。

7.完善治理：指乙方按照本協(xié)議約定改進公司治理結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部控制制度的要求。

8.關(guān)聯(lián)方交易：指標(biāo)的公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方與標(biāo)的公司之間發(fā)生的交易。

9.獨立財務(wù)顧問：指根據(jù)本協(xié)議約定可能聘請的第三方機構(gòu)，負責(zé)對業(yè)績承諾進行審計或評估。

10.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）**投資義務(wù)**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的投資金額、投資方式及時間節(jié)點，足額向標(biāo)的公司出資，完成對乙方的股權(quán)投資。甲方享有根據(jù)投資比例參與標(biāo)的公司利潤分配的權(quán)利。

（2）**監(jiān)督權(quán)**：甲方有權(quán)對標(biāo)的公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、重大決策、關(guān)聯(lián)方交易等事項進行監(jiān)督，要求乙方提供真實、完整的財務(wù)報告、經(jīng)營數(shù)據(jù)及公司文件。甲方有權(quán)要求乙方聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對其財務(wù)狀況進行年度審計，并審查審計報告。

（3）**參與重大事項決策權(quán)**：甲方根據(jù)其持股比例，享有參與或否決標(biāo)的公司合并、分立、解散、清算或重大資產(chǎn)重組等重大事項的權(quán)利。

（4）**業(yè)績要求權(quán)**：甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定的業(yè)績承諾條款，要求乙方在規(guī)定期限內(nèi)實現(xiàn)約定的財務(wù)及運營指標(biāo)。

（5）**估值調(diào)整請求權(quán)**：當(dāng)乙方未能實現(xiàn)業(yè)績承諾時，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定的估值調(diào)整機制，要求進行估值下調(diào)或股權(quán)比例調(diào)整，以維護自身投資利益。

（6）**優(yōu)先購買權(quán)**：在標(biāo)的公司向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的甲方股權(quán)時，若第三方愿意以本協(xié)議簽署時約定的估值或經(jīng)調(diào)整后的估值購買，甲方享有在同等條件下優(yōu)先購買的權(quán)利。

（7）**信息披露權(quán)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時向甲方披露標(biāo)的公司的重大信息，包括但不限于財務(wù)報表、重大合同、訴訟仲裁、管理層變動、行政處罰等。

（8）**保密義務(wù)**：甲方對在履行本協(xié)議過程中知悉的標(biāo)的公司的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)，非經(jīng)乙方書面同意或法律規(guī)定，不得泄露。

（9）**配合義務(wù)**：甲方應(yīng)配合乙方完成工商變更登記等相關(guān)手續(xù)，并在其權(quán)限范圍內(nèi)協(xié)助乙方處理與投資相關(guān)的事宜。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）**接受投資義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資金額及支付方式，接受甲方的投資，并及時辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。乙方承諾其用于本次融資的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵或法律障礙。

（2）**業(yè)績承諾義務(wù)**：乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)，承諾實現(xiàn)本協(xié)議約定的各項財務(wù)及運營指標(biāo)（包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、市場份額、研發(fā)成果等），作為對賭協(xié)議的核心履行義務(wù)。乙方應(yīng)保證向甲方提供的業(yè)績承諾數(shù)據(jù)真實、準確、完整，并接受甲方的監(jiān)督與核查。

（3）**完善治理義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全財務(wù)會計制度、內(nèi)部控制制度及信息披露制度，確保公司規(guī)范運作。乙方應(yīng)保證董事會、監(jiān)事會及高級管理層的獨立性，并維護良好的股東關(guān)系。

（4）**關(guān)聯(lián)方交易管理義務(wù)**：乙方應(yīng)建立健全關(guān)聯(lián)方交易審批程序，確保關(guān)聯(lián)方交易公允合理，并按照本協(xié)議約定向甲方進行披露。

（5）**信息披露義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，定期向甲方披露標(biāo)的公司的財務(wù)報告、經(jīng)營報告及其他重大信息，確保信息及時、準確、完整。在發(fā)生可能對公司產(chǎn)生重大影響的事件時，乙方應(yīng)在事件發(fā)生之日起及時向甲方進行臨時披露。

（6）**保密義務(wù)**：乙方對在履行本協(xié)議過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密及投資信息負有保密義務(wù)，非經(jīng)甲方書面同意或法律規(guī)定，不得泄露。

（7）**經(jīng)營自主權(quán)與保證**：乙方應(yīng)依法依規(guī)經(jīng)營，持續(xù)提升核心競爭力，保證公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展。乙方承諾投入足夠的資源進行產(chǎn)品研發(fā)、市場拓展及團隊建設(shè)，以實現(xiàn)約定的業(yè)績目標(biāo)。

（8）**配合估值調(diào)整義務(wù)**：當(dāng)乙方未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，觸發(fā)估值調(diào)整機制時，乙方應(yīng)積極配合甲方進行估值調(diào)整談判及相關(guān)手續(xù)辦理，按照本協(xié)議約定完成股權(quán)比例或估值調(diào)整。

（9）**退出機制配合義務(wù)**：若因業(yè)績不達標(biāo)等原因觸發(fā)本協(xié)議約定的退出機制，乙方應(yīng)配合甲方進行股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或清算等事宜，確保退出過程的順利進行。

（10）**解決爭議合作義務(wù)**：在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，乙方應(yīng)本著合作解決問題的原則，與甲方進行友好協(xié)商，積極尋求雙方均能接受的解決方案。

第四條價格與支付條件

1.投資價格：甲方同意按照本協(xié)議約定的條款，向乙方投資人民幣XX萬元（大寫：XXXXX元整），占標(biāo)的公司經(jīng)審計的評估價值為基準的XX%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的公司股權(quán)”）。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式，將投資款一次性支付至乙方在中華人民共和國境內(nèi)合法設(shè)立的、以下賬戶：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：甲方應(yīng)在收到標(biāo)的公司滿足本協(xié)議約定的股權(quán)交割前提款條件，并完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)后的XX個工作日內(nèi)，將全部投資款支付至乙方上述指定賬戶。甲方支付前，有權(quán)要求乙方提供等額合法的股權(quán)質(zhì)押或其他符合甲方要求的擔(dān)保措施，具體條件由雙方另行協(xié)商確定。

4.賬戶信息變更：如乙方需變更收款賬戶，應(yīng)至少提前XX日書面通知甲方，并附新開戶行證明文件。甲方確認后，方可將投資款支付至新賬戶。若乙方未按時通知或提供證明，甲方仍按原賬戶支付可能導(dǎo)致的一切后果由乙方承擔(dān)。

5.稅費承擔(dān)：與本協(xié)議項下投資款支付相關(guān)的稅費，除法律另有規(guī)定或雙方另有約定外，由乙方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起XX年，至本協(xié)議項下所有義務(wù)履行完畢之日止。

2.業(yè)績承諾期：乙方承諾的業(yè)績考核期自本協(xié)議生效之日起計算，為期XX年（或至XX年XX月XX日止，以先屆滿者為準）。

3.估值調(diào)整期：若發(fā)生業(yè)績承諾未達標(biāo)并觸發(fā)估值調(diào)整，估值調(diào)整談判及履行期限自估值調(diào)整觸發(fā)之日起計算，應(yīng)在XX個工作日內(nèi)完成。若因乙方原因?qū)е抡勁袩o法進行或調(diào)整無法完成，則視為乙方違約。

4.投資交割條件：甲方支付投資款的前提條件包括但不限于：乙方已獲得相關(guān)主管部門關(guān)于本次股權(quán)融資的批準（如適用）；乙方已按照甲方要求完成工商變更登記前的審計報告并提交甲方審核通過；乙方承諾不存在重大法律糾紛或行政處罰風(fēng)險；乙方承諾用于本次融資的股權(quán)已解決所有權(quán)爭議，不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制。上述條件具體達成時間以雙方書面確認或?qū)嶋H完成時間為準。

5.協(xié)議終止條件：除本協(xié)議另有約定外，出現(xiàn)以下情況之一，本協(xié)議自動終止：

（a）本協(xié)議約定的投資已完成或雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（b）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

（c）雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

（d）根據(jù)本協(xié)議約定，乙方被依法宣告破產(chǎn)、解散或進入清算程序；

（e）乙方違反本協(xié)議核心條款，經(jīng)甲方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正，或連續(xù)違反非核心條款經(jīng)甲方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議。

6.時間計算：本協(xié)議中約定的時間（如“XX個工作日”）自約定時間起點起算，不包含周末及法定節(jié)假日。時間起點根據(jù)具體約定確定，如“收到文件之日起”、“完成登記之日起”等。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

（1）若甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付方式和時間足額支付投資款，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方除支付全部投資款及違約金外，還應(yīng)賠償因此給乙方造成的一切損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、預(yù)期收益損失、尋找替代投資方的費用等。

（2）若因甲方原因?qū)е峦顿Y款支付延遲，影響乙方后續(xù)融資安排或業(yè)務(wù)發(fā)展，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

2.**乙方違約責(zé)任**：

（1）**業(yè)績承諾違約**：若乙方未能按照本協(xié)議第三條第2款約定的業(yè)績承諾指標(biāo)在承諾期內(nèi)實現(xiàn)，則視為乙方違約。違約情況下，雙方應(yīng)按照本協(xié)議第七條“估值調(diào)整機制”的約定執(zhí)行。若乙方因未達標(biāo)而無法配合進行估值調(diào)整，或拒絕執(zhí)行估值調(diào)整結(jié)果，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求乙方按照本協(xié)議投資款金額的XX%（或雙方約定的其他計算方式）向甲方支付違約金。該違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應(yīng)賠償差額部分。甲方同時保留要求乙方回購其持有的標(biāo)的公司部分或全部股權(quán)的權(quán)利。

（2）**提供虛假信息或隱瞞重大事項**：若乙方在本協(xié)議簽署前或履行過程中，向甲方提供虛假的財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營狀況、法律文件或隱瞞重大負債、訴訟、行政處罰等情況，導(dǎo)致甲方作出錯誤投資判斷，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議，要求乙方返還已支付的全部投資款，并按照投資款金額的XX%支付違約金。甲方因乙方提供虛假信息而遭受的第三方索賠或損失，有權(quán)向乙方追償。

（3）**違反公司治理義務(wù)**：若乙方未能按照本協(xié)議第三條第3款、第4款、第8款等約定，完善公司治理、管理關(guān)聯(lián)方交易或履行保密義務(wù)，經(jīng)甲方書面催告后仍未糾正，甲方有權(quán)要求乙方限期整改，并視違約情節(jié)嚴重程度，要求乙方支付投資款金額XX%的違約金。若違約行為嚴重損害甲方利益，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

（4）**違反退出機制約定**：若因乙方未能實現(xiàn)業(yè)績承諾等原因觸發(fā)退出機制，而乙方拒絕按照本協(xié)議第七條約定配合進行股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或清算，乙方應(yīng)按每日投資金額的XX‰向甲方支付違約金。甲方有權(quán)采取法律手段強制執(zhí)行退出安排，因此產(chǎn)生的所有費用（包括但不限于律師費、訴訟費、評估費、拍賣費等）均由乙方承擔(dān)。若乙方處置其股權(quán)時無法按照約定條件進行，導(dǎo)致甲方權(quán)益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

3.**不可抗力免責(zé)**：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，或允許延期履行。但因不可抗力導(dǎo)致的損失，由違約方自行承擔(dān)。

4.**違約金與損失賠償**：本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失和合同履行后可獲得的預(yù)期利益損失，但不得超過違約方訂立合同時預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失。

5.**連帶責(zé)任**：若乙方股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)方為保證乙方履行本協(xié)議義務(wù)（尤其是業(yè)績承諾）而提供擔(dān)?；虺兄Z，當(dāng)乙方違約時，甲方有權(quán)直接要求該等擔(dān)保方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。若該等擔(dān)保方亦違約，甲方有權(quán)向所有相關(guān)責(zé)任人追償。

6.**違約救濟**：發(fā)生違約行為時，守約方有權(quán)采取以下一項或多項救濟措施：要求違約方繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失、解除協(xié)議、中止履行等。若采取法律途徑解決，違約方應(yīng)承擔(dān)守約方因此產(chǎn)生的一切合理費用。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、騷亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令、征收等）、疫情及其防控措施、罷工、火災(zāi)、爆炸、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，詳細說明事件情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限。通知發(fā)出后XX日內(nèi)，應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件（如政府公告、新聞報道、公證文書等）。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，受影響一方可部分或全部免除因該事件導(dǎo)致的違約責(zé)任。不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)盡力采取措施減少損失，并在事件消除后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

4.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，且導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)或履行變得不可能，任何一方均有權(quán)單方書面通知對方終止本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用和應(yīng)付的款項（如已產(chǎn)生的違約金）除外。因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議終止，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議第六條關(guān)于違約責(zé)任的規(guī)定追究對方在不可抗力發(fā)生前的違約責(zé)任。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致免責(zé)的一方，仍需對其在不可抗力發(fā)生前已存在的違約行為承擔(dān)責(zé)任。若不可抗力事件是由一方故意或重大過失造成的，該方不能援引不可抗力條款免除責(zé)任。

6.持續(xù)不可抗力：若不可抗力事件消除后，原受影響方仍無法在合理期限內(nèi)履行相關(guān)義務(wù)，則視為不可抗力影響持續(xù)存在，雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系按本條約定處理。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議條款的解釋、履行、違約及其后果等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、合作共贏的原則進行。

2.協(xié)商機制：雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負責(zé)處理爭議協(xié)商事宜。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽署地或雙方約定的地點進行，可通過書面函件、會議或其他雙方認可的方式進行。雙方應(yīng)在收到爭議通知后XX日內(nèi)開始協(xié)商，并在合理期限內(nèi)尋求達成一致解決方案。

3.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，共同委托雙方均認可的第三方調(diào)解機構(gòu)或調(diào)解員進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、保密的原則。調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解書或根據(jù)調(diào)解協(xié)議內(nèi)容修改本協(xié)議；調(diào)解未達成協(xié)議的，調(diào)解機構(gòu)或調(diào)解員應(yīng)出具調(diào)解不成證明，爭議雙方仍可采取其他法律手段解決。

4.仲裁：若協(xié)商、調(diào)解無法解決爭議，或雙方在爭議發(fā)生前或發(fā)生后書面明確約定通過仲裁解決，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至【在此處明確具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）】，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【在此處明確具體的城市名稱，例如：北京】。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，任何一方均不得向人民法院起訴或向其他仲裁機構(gòu)申請仲裁。仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)，或由雙方協(xié)商確定。

5.訴訟：若雙方未約定通過仲裁解決爭議，且協(xié)商、調(diào)解亦未能達成一致，則爭議應(yīng)由【在此處明確具體的法院名稱，例如：乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院】依法通過訴訟程序解決。訴訟過程中，非訴訟方有權(quán)申請財產(chǎn)保全或證據(jù)保全，相關(guān)費用由申請方承擔(dān)。

6.適用法律：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

7.保密：雙方就本協(xié)議項下爭議的協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟過程，以及最終達成的任何解決方案或作出的裁決/判決，均應(yīng)嚴格保密，不得向任何第三方（除非法律規(guī)定或為解決爭議所必需）披露，但雙方均有的守約方或勝訴方因其權(quán)利要求或履行判決/裁決而向其律師、雇員、代理人等必要人員披露不在此限。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、快遞服務(wù)、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或掛號日次日視為送達；以傳真方式發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方均同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，適用本第八條約定的爭議解決方式。若選擇訴訟，雙方均同意將爭議提交【在此處明確具體的法院名稱，與第八條一致】。若選擇仲裁，雙方均同意將爭議提交【在此處明確具體的仲裁委員會名稱，與第八條一致】，并適用【在此處明確具體的仲裁規(guī)則，與第八條一致】。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何部分被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。甲方在滿足本協(xié)議約定條件