保密協(xié)議書提交法院無(wú)效1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XX研發(fā)中心5層5001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

甲方與乙方基于長(zhǎng)期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作需求，于2023年5月20日正式簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，約定雙方在信息技術(shù)領(lǐng)域開(kāi)展深度合作。根據(jù)該框架協(xié)議的約定，乙方為甲方提供高端軟件開(kāi)發(fā)及系統(tǒng)集成服務(wù)，涉及的核心技術(shù)信息及商業(yè)數(shù)據(jù)需嚴(yán)格保密。為確保合作過(guò)程中雙方商業(yè)利益的保護(hù)，經(jīng)友好協(xié)商，甲方與乙方共同制定本保密協(xié)議，明確雙方在合作期間及合作終止后對(duì)保密信息的保護(hù)義務(wù)和責(zé)任。本協(xié)議是《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》的必要補(bǔ)充，與該框架協(xié)議具有同等法律效力，共同構(gòu)成雙方合作的法律基礎(chǔ)。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂是雙方達(dá)成戰(zhàn)略合作的前提條件，任何一方違反本協(xié)議約定，均可能導(dǎo)致合作協(xié)議的終止及相應(yīng)的法律責(zé)任。雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的各項(xiàng)條款，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)及商業(yè)秘密的安全性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在合作過(guò)程中及合作結(jié)束后，對(duì)于涉及商業(yè)秘密及相關(guān)敏感信息的保護(hù)責(zé)任與義務(wù)，防止任何一方不當(dāng)披露、使用或允許第三方接觸、使用對(duì)方的商業(yè)秘密。本協(xié)議的保密范圍包括但不限于：

1.甲方提供給乙方的技術(shù)方案、產(chǎn)品設(shè)計(jì)文檔、客戶名單、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、營(yíng)銷策略等商業(yè)信息；

2.乙方在服務(wù)過(guò)程中接觸到的甲方內(nèi)部管理流程、技術(shù)參數(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如專利、軟件著作權(quán)等）及未公開(kāi)的經(jīng)營(yíng)信息；

3.雙方合作期間通過(guò)口頭、書面或電子方式交換的，未公開(kāi)的談判內(nèi)容、合作計(jì)劃及其他具有商業(yè)價(jià)值的非公開(kāi)信息。

本協(xié)議的目的是確保雙方在合作期間及合作終止后，均能履行對(duì)保密信息的保護(hù)義務(wù)，維護(hù)各自的商業(yè)利益，避免因信息泄露導(dǎo)致的直接或間接損失。雙方同意，本協(xié)議的條款將作為雙方后續(xù)所有合作項(xiàng)目的強(qiáng)制性保密要求，任何違反本協(xié)議的行為均可能導(dǎo)致協(xié)議的終止及相應(yīng)的法律追究。

第二條定義

1.**保密信息**：指本協(xié)議中約定由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，未公開(kāi)且具有商業(yè)價(jià)值的信息，包括但不限于技術(shù)秘密、經(jīng)營(yíng)策略、客戶數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)信息、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；

2.**商業(yè)秘密**：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息；

3.**合作期間**：指本協(xié)議生效之日起至雙方書面確認(rèn)合作終止之日止的期間；

4.**合作終止**：指因協(xié)議約定或法定情形導(dǎo)致協(xié)議效力終止，包括但不限于協(xié)議到期、雙方協(xié)商一致解除或一方違約導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行；

5.**第三方**：指除本協(xié)議雙方以外的任何個(gè)人、單位或。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

a.權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定嚴(yán)格保密所有披露的商業(yè)信息，并有權(quán)監(jiān)督乙方保密義務(wù)的履行情況；如乙方違反保密義務(wù)，甲方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、停止違約行為及采取補(bǔ)救措施。

b.義務(wù)：

-甲方應(yīng)僅將本協(xié)議約定的保密信息用于雙方合作項(xiàng)目的特定目的，不得超出約定范圍使用；

-甲方應(yīng)對(duì)其持有的保密信息采取不低于合理標(biāo)準(zhǔn)的保密措施，防止信息泄露；

-甲方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意的除外；

-如發(fā)生信息泄露或疑似泄露事件，甲方應(yīng)及時(shí)通知乙方并協(xié)助乙方采取補(bǔ)救措施。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

a.權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方提供明確的保密信息清單（如有），并有權(quán)監(jiān)督甲方對(duì)保密信息的保護(hù)措施；如甲方違反保密義務(wù)，乙方有權(quán)要求其停止違約行為、賠償損失并采取必要補(bǔ)救措施。

b.義務(wù)：

-乙方應(yīng)僅將本協(xié)議約定的保密信息用于雙方合作項(xiàng)目的特定目的，不得用于任何其他商業(yè)用途；

-乙方應(yīng)采取不低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)且與其接觸信息敏感程度相匹配的保密措施，包括但不限于設(shè)置訪問(wèn)權(quán)限、加密存儲(chǔ)、限制傳播等；

-乙方不得向任何第三方披露保密信息，但基于法律規(guī)定或行業(yè)監(jiān)管要求必須披露的，應(yīng)事先征得甲方書面同意，并僅披露最低必要范圍；

-乙方在合作期間及合作終止后仍需繼續(xù)履行保密義務(wù)，保密期限為本協(xié)議終止后三（3）年；

-如發(fā)生信息泄露或疑似泄露事件，乙方應(yīng)在知曉后24小時(shí)內(nèi)書面通知甲方，并積極配合甲方及采取補(bǔ)救措施；

-乙方在合作終止后，應(yīng)立即銷毀或返還所有載有保密信息的資料（包括電子版），并確保其員工及關(guān)聯(lián)方不再接觸或使用該等保密信息。

-乙方有權(quán)在合作期間根據(jù)甲方需求提供技術(shù)支持，但不得以此為由擴(kuò)大信息接觸范圍或降低保密標(biāo)準(zhǔn)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：乙方根據(jù)本協(xié)議約定為甲方提供的服務(wù)及交付的產(chǎn)品，其費(fèi)用總額為人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00），該費(fèi)用已包含乙方提供的服務(wù)、產(chǎn)品、稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用。具體費(fèi)用構(gòu)成及支付節(jié)點(diǎn)詳見(jiàn)附件一《服務(wù)費(fèi)用明細(xì)表》，該附件作為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付本協(xié)議約定的費(fèi)用。甲方指定的收款賬戶信息如下：

開(kāi)戶名稱：XX科技有限公司

開(kāi)戶銀行：中國(guó)工商銀行上海張江支行

銀行賬號(hào)：622202********1234567890

3.支付時(shí)間：

a.首期款：本協(xié)議生效后7個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付費(fèi)用總額的30%，即人民幣叁拾萬(wàn)元整（￥300,000.00）；

b.第二期款：乙方完成本協(xié)議項(xiàng)下核心模塊的開(kāi)發(fā)并經(jīng)甲方書面驗(yàn)收合格后30個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付費(fèi)用總額的40%，即人民幣肆拾萬(wàn)元整（￥400,000.00）；

c.尾款：乙方提供完整項(xiàng)目交付文檔并協(xié)助甲方完成最終測(cè)試通過(guò)后60個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余費(fèi)用總額的30%，即人民幣叁拾萬(wàn)元整（￥300,000.00）。

4.支付保證：甲方應(yīng)確保支付款項(xiàng)的賬戶信息準(zhǔn)確無(wú)誤，如因甲方賬戶問(wèn)題導(dǎo)致乙方無(wú)法收到款項(xiàng)，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的滯納金及乙方直接損失。如甲方逾期支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)暫停交付相關(guān)服務(wù)或解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付費(fèi)用及違約金。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議生效之日起三年，自2023年5月20日至2026年5月19日止。如協(xié)議在有效期內(nèi)經(jīng)雙方書面同意續(xù)簽，則續(xù)期條款另行約定。

2.合作項(xiàng)目履行期限：乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件二《項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃》的約定，在協(xié)議生效后180日內(nèi)完成核心軟件開(kāi)發(fā)及系統(tǒng)集成，并提交甲方進(jìn)行初步驗(yàn)收。

3.驗(yàn)收期限：甲方應(yīng)在收到乙方提交的項(xiàng)目交付成果后30個(gè)工作日內(nèi)完成驗(yàn)收。如甲方逾期未進(jìn)行驗(yàn)收，視為驗(yàn)收通過(guò)；如甲方提出修改意見(jiàn)，乙方應(yīng)在收到意見(jiàn)后15個(gè)工作日內(nèi)完成修改并重新提交，甲方仍應(yīng)在15個(gè)工作日內(nèi)完成最終驗(yàn)收。

4.保密義務(wù)履行期限：雙方在本協(xié)議終止后，仍需對(duì)在本協(xié)議履行期間獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，保密期限為本協(xié)議終止后三（3）年。如保密信息已進(jìn)入公有領(lǐng)域，該部分信息的保密義務(wù)自動(dòng)解除。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.逾期支付款項(xiàng)：如甲方違反本協(xié)議第四條約定，逾期支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付費(fèi)用、違約金以及因此造成的直接損失。甲方支付違約金不影響其繼續(xù)履行支付義務(wù)。

b.未按約定提供必要條件：如甲方未能按照本協(xié)議或附件約定提供必要的配合條件（如數(shù)據(jù)接口、測(cè)試環(huán)境等），導(dǎo)致乙方工作延誤或無(wú)法完成，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的延誤責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接損失，包括但不限于第三方服務(wù)費(fèi)用、人力成本等。

c.違反保密義務(wù)：如甲方違反本協(xié)議第二條及第三條中關(guān)于保密信息的約定，向任何第三方披露或不當(dāng)使用乙方的商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00），并賠償乙方因此遭受的全部直接和間接損失，包括但不限于市場(chǎng)份額損失、商譽(yù)損失、費(fèi)用等。若違約行為構(gòu)成犯罪，甲方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

a.逾期交付成果：如乙方未能按照本協(xié)議第五條及附件二約定的時(shí)間交付符合質(zhì)量要求的服務(wù)或產(chǎn)品，每逾期一日，應(yīng)按逾期交付部分費(fèi)用總額的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金。逾期超過(guò)60日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部費(fèi)用、支付違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失。乙方支付違約金不影響其繼續(xù)履行交付義務(wù)。

b.質(zhì)量不符合約定：如乙方交付的服務(wù)或產(chǎn)品存在缺陷、無(wú)法滿足附件一《服務(wù)費(fèi)用明細(xì)表》中約定的功能或性能要求，甲方有權(quán)要求乙方在30個(gè)工作日內(nèi)修復(fù)或更換。若乙方拒絕修復(fù)、無(wú)法在約定期限內(nèi)修復(fù)或修復(fù)后仍不符合要求，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還相應(yīng)費(fèi)用、支付違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失。違約金金額不超過(guò)乙方對(duì)應(yīng)服務(wù)或產(chǎn)品費(fèi)用總額的50%。

c.違反保密義務(wù)：如乙方違反本協(xié)議第三條及第二條中關(guān)于保密信息的約定，向任何第三方披露或不當(dāng)使用甲方的商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00），并賠償甲方因此遭受的全部直接和間接損失，包括但不限于市場(chǎng)份額損失、商譽(yù)損失、費(fèi)用等。若違約行為構(gòu)成犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

3.違約金與損失賠償：

a.雙方約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失與可預(yù)見(jiàn)的間接損失。

b.若一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下全部未履行義務(wù)對(duì)應(yīng)的費(fèi)用及違約責(zé)任。

4.不可抗力免責(zé)：根據(jù)本協(xié)議第十一條約定，因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取補(bǔ)救措施，減少損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定是否解除協(xié)議。

5.累計(jì)違約：本協(xié)議任何一方累計(jì)發(fā)生兩次或以上違約行為的，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任及賠償損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力應(yīng)是指在本協(xié)議簽署時(shí)無(wú)法預(yù)見(jiàn)，且在發(fā)生時(shí)非雙方合理控制范圍內(nèi)的突發(fā)事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、事故報(bào)告等）。若不可抗力持續(xù)超過(guò)30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致的一方或雙方無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)按實(shí)際履行比例結(jié)算。

4.不可免除的義務(wù)：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍需履行本協(xié)議中關(guān)于保密義務(wù)、爭(zhēng)議解決、法律適用等獨(dú)立于不可抗力影響的條款。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無(wú)法履行，雙方應(yīng)協(xié)商替換條款或調(diào)整履行方式，以最大程度保障協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決方式的選擇，均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商，并在知曉爭(zhēng)議后30日內(nèi)進(jìn)行首次溝通。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商在首次溝通后60個(gè)工作日內(nèi)未能達(dá)成一致，雙方同意將爭(zhēng)議提交至中國(guó)上海市浦東新區(qū)人民法院通過(guò)訴訟解決。雙方應(yīng)向該法院提交書面起訴狀，并確保訴訟請(qǐng)求與本協(xié)議內(nèi)容直接相關(guān)。

3.仲裁優(yōu)先（備選方案）：如雙方在本協(xié)議簽署前另有書面約定或在本協(xié)議簽署后協(xié)商一致，則應(yīng)將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決具有終局性，對(duì)雙方均有約束力。

4.證據(jù)與費(fèi)用：雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中應(yīng)提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料，并承擔(dān)各自提交證據(jù)的必要費(fèi)用。若一方提供虛假證據(jù)或隱瞞重要事實(shí)，其主張可能被法院或仲裁機(jī)構(gòu)駁回，并承擔(dān)對(duì)方因此產(chǎn)生的全部損失及律師費(fèi)。

5.專屬管轄：除本協(xié)議明確約定外，任何一方在本協(xié)議履行過(guò)程中就同一事項(xiàng)提起的訴訟或仲裁，均應(yīng)以最先受理的機(jī)構(gòu)為準(zhǔn)，后受理的機(jī)構(gòu)應(yīng)予駁回。雙方同意放棄任何管轄權(quán)異議，并確保爭(zhēng)議解決程序的順利進(jìn)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10個(gè)工作日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后3日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后生效。任何口頭約定或非書面形式變動(dòng)的，均不產(chǎn)生法律效力。若變更內(nèi)容與原協(xié)議沖突，以書面簽署的變更協(xié)議為準(zhǔn)。

3.分項(xiàng)履行：本協(xié)議各條款為獨(dú)立履行義務(wù)，任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若某條款被法院認(rèn)定無(wú)效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。雙方均受中國(guó)法律管轄，并應(yīng)遵守其相關(guān)規(guī)定。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)