超聚變公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“超聚變科技有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），注冊(cè)地址位于中國(guó)北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街58號(hào)，法定代表人為張偉，聯(lián)系電話甲方是一家專注于技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用的高科技企業(yè)，擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和核心技術(shù)，在行業(yè)內(nèi)具有較高的知名度和市場(chǎng)影響力。甲方成立于2015年，總部位于北京，業(yè)務(wù)范圍涵蓋智能算法、大數(shù)據(jù)分析、云計(jì)算等領(lǐng)域，致力于為全球客戶提供領(lǐng)先的智能化解決方案。近年來(lái)，甲方通過(guò)持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新和市場(chǎng)拓展，已成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)之一，并積極尋求通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式引入戰(zhàn)略投資者，以進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“聚變智能科技有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），注冊(cè)地址位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)，法定代表人為王磊，聯(lián)系電話乙方成立于2010年，是一家以技術(shù)研發(fā)、智能硬件制造和云計(jì)算服務(wù)為核心業(yè)務(wù)的高科技企業(yè)，擁有多項(xiàng)國(guó)家級(jí)專利和核心技術(shù)，在智能設(shè)備制造和云計(jì)算服務(wù)領(lǐng)域具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。乙方通過(guò)多年的發(fā)展，已建立起完善的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)體系，產(chǎn)品覆蓋智能家居、工業(yè)自動(dòng)化、智慧城市等多個(gè)領(lǐng)域，并與多家國(guó)內(nèi)外知名企業(yè)建立了長(zhǎng)期合作關(guān)系。乙方的業(yè)務(wù)規(guī)模和技術(shù)實(shí)力在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，但受限于資金鏈和市場(chǎng)拓展需求，乙方?jīng)Q定通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將部分股權(quán)出售給甲方，以實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

**協(xié)議簡(jiǎn)介：**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在領(lǐng)域的長(zhǎng)期合作基礎(chǔ)和戰(zhàn)略協(xié)同需求。甲方作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，擁有強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)能力和市場(chǎng)拓展能力，而乙方在智能硬件制造和云計(jì)算服務(wù)領(lǐng)域具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。雙方通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作，旨在實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源共享，共同推動(dòng)技術(shù)的創(chuàng)新與應(yīng)用。甲方將通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得乙方的部分股權(quán)，進(jìn)一步擴(kuò)大在智能硬件制造和云計(jì)算服務(wù)領(lǐng)域的影響力，同時(shí)乙方也將通過(guò)引入甲方的戰(zhàn)略投資，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。雙方一致認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅符合雙方的商業(yè)利益，也有助于推動(dòng)整個(gè)產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展，為全球客戶提供更加優(yōu)質(zhì)的智能化解決方案?；诖吮尘?，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就乙方持有的聚變智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的條款與條件，促成甲方對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)的收購(gòu)，并確保交易順利完成。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的確定、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的約定、支付條件的設(shè)定、雙方權(quán)利與義務(wù)的明確、履行期限的安排、違約責(zé)任的承擔(dān)、不可抗力事件的處理、爭(zhēng)議解決方式的約定以及其他與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的附屬事項(xiàng)。通過(guò)本協(xié)議的簽訂與履行，甲乙雙方旨在合法、合規(guī)、高效地完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，實(shí)現(xiàn)股東結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整，并為目標(biāo)公司的后續(xù)發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）“目標(biāo)公司”指代本協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)所指向的公司，即聚變智能科技有限公司；

（2）“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指代甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司部分股權(quán)的行為；

（3）“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”指代乙方根據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給甲方的目標(biāo)公司股權(quán)；

（4）“轉(zhuǎn)讓價(jià)格”指代甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總對(duì)價(jià)；

（5）“交割日”指代雙方根據(jù)本協(xié)議約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)的日期；

（6）“保密信息”指代在本協(xié)議履行過(guò)程中，一方以書(shū)面、口頭或其他形式向另一方披露的，未經(jīng)對(duì)方明確書(shū)面同意不得向任何第三方披露或使用的商業(yè)秘密、技術(shù)信息或其他非公開(kāi)信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**支付義務(wù)：**甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和支付條件，按時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對(duì)價(jià)。甲方應(yīng)按照約定方式將轉(zhuǎn)讓價(jià)格支付至乙方指定的銀行賬戶，并保留相關(guān)付款憑證。

（2）**審查權(quán)：**甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況、法律合規(guī)性等進(jìn)行必要的審查，乙方應(yīng)予以配合并提供相關(guān)資料。甲方基于審查結(jié)果，有權(quán)決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議。

（3）**股權(quán)登記請(qǐng)求權(quán)：**在滿足本協(xié)議約定的條件后，甲方有權(quán)要求目標(biāo)公司或相關(guān)登記機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記手續(xù)，將轉(zhuǎn)讓股權(quán)登記在甲方名下。

（4）**保密義務(wù)：**甲方對(duì)在本協(xié)議履行過(guò)程中獲悉的乙方及目標(biāo)公司的保密信息負(fù)有保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書(shū)面同意，不得泄露或用于本協(xié)議約定以外的目的。

（5）**配合義務(wù)：**甲方應(yīng)積極配合乙方及目標(biāo)公司完成與本協(xié)議相關(guān)的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件、簽署相關(guān)文件等。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**轉(zhuǎn)讓資格與權(quán)利：**乙方保證其合法持有并有權(quán)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司名下本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且該股權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制。乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)。

（2）**提供資料義務(wù)：**乙方有義務(wù)向甲方提供與轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)的目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、工商登記資料、股東名冊(cè)、重大合同、訴訟仲裁情況等真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，并保證所提供資料的真實(shí)性、合法性、有效性。

（3）**配合交割義務(wù)：**乙方應(yīng)積極配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割工作，包括但不限于配合簽署相關(guān)法律文件、提供目標(biāo)公司內(nèi)部決策所需的批準(zhǔn)文件、配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)等。

（4）**瑕疵擔(dān)保義務(wù)：**乙方保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于抵押、質(zhì)押、凍結(jié)、查封或其他形式的權(quán)利限制。如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在瑕疵，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（5）**保密義務(wù)：**乙方對(duì)在本協(xié)議履行過(guò)程中獲悉的甲方及目標(biāo)公司的保密信息負(fù)有保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書(shū)面同意，不得泄露或用于本協(xié)議約定以外的目的。

（6）**后續(xù)支持義務(wù)（如有約定）：**根據(jù)本協(xié)議或雙方另有約定的，乙方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，在約定的期限內(nèi)和范圍內(nèi)，對(duì)目標(biāo)公司的運(yùn)營(yíng)、管理等方面提供必要的支持或協(xié)助，確保目標(biāo)公司的平穩(wěn)過(guò)渡和持續(xù)經(jīng)營(yíng)。具體支持內(nèi)容和方式由雙方另行協(xié)商確定。

（7）**保證股權(quán)可轉(zhuǎn)讓性：**乙方保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方不會(huì)違反任何法律法規(guī)、公司章程或相關(guān)協(xié)議的約定，且不會(huì)觸發(fā)任何違約責(zé)任或產(chǎn)生不利后果。

（8）**承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用：**乙方應(yīng)承擔(dān)因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的一切自身費(fèi)用，包括但不限于股權(quán)評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記費(fèi)等與股權(quán)轉(zhuǎn)讓直接相關(guān)的費(fèi)用。如需甲方代為支付上述費(fèi)用，乙方應(yīng)向甲方提供等額款項(xiàng)，或根據(jù)雙方約定分期支付。

（9）**提供必要協(xié)助：**在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，如目標(biāo)公司或其他相關(guān)方提出異議或需要作出決策，乙方應(yīng)積極提供必要的協(xié)助，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行。

（10）**聲明與保證：**乙方向甲方作出以下聲明與保證：其作為目標(biāo)公司的股東，已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；其轉(zhuǎn)讓行為不違反任何對(duì)目標(biāo)公司或其自身的承諾或限制；其提供的所有文件和資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且有效的。如乙方作出任何虛假陳述或保證，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意，甲方同意向乙方購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司總股本中XX%的股權(quán)，即XX股，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣XX元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣XX元（大寫(xiě)：人民幣XX元整）。

支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的XX%即人民幣XX元（大寫(xiě)：人民幣XX元整）支付至乙方指定的銀行賬戶；剩余XX%即人民幣XX元（大寫(xiě)：人民幣XX元整）作為尾款，應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起XX日內(nèi)支付。

乙方指定的收款銀行賬戶信息如下：

開(kāi)戶名：聚變智能科技有限公司

開(kāi)戶行：XX銀行XX支行

賬號(hào)：XX

支付條件：甲方支付尾款的前提條件是甲方已收到目標(biāo)公司出具的確認(rèn)接收全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的書(shū)面證明，且目標(biāo)公司股權(quán)變更登記已完成。所有款項(xiàng)均應(yīng)以人民幣支付。

雙方確認(rèn)，上述價(jià)格條款已包含目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，以及與本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有稅費(fèi)（具體稅種及承擔(dān)方式由雙方另行書(shū)面約定，如無(wú)特別約定，按現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定承擔(dān)）。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至本協(xié)議項(xiàng)下全部義務(wù)履行完畢之日止。

雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行各自義務(wù)：

（1）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署日期前完成對(duì)彼此主體資格及履約能力的初步確認(rèn)。

（2）資料提供與審查：乙方應(yīng)在收到甲方書(shū)面要求后XX日內(nèi)提供本協(xié)議第二條所述的全部目標(biāo)公司資料；甲方應(yīng)在收到資料后XX日內(nèi)完成初步審查，并就審查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題向乙方提出書(shū)面意見(jiàn)。

（3）股權(quán)交割：股權(quán)交割應(yīng)在滿足本協(xié)議第四條約定的支付條件，且雙方完成必要的內(nèi)部決策程序后辦理。具體的交割流程和時(shí)間安排由雙方協(xié)商確定，通常應(yīng)在甲方支付首付款后XX日內(nèi)啟動(dòng)。

（4）股權(quán)登記：目標(biāo)公司應(yīng)在本協(xié)議約定的尾款支付完畢之日起XX日內(nèi)，配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)。雙方應(yīng)相互配合提供辦理登記所需的文件。

（5）協(xié)議終止：本協(xié)議在雙方履行完畢各自在本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)后自動(dòng)終止。如因本協(xié)議約定或法律規(guī)定，提前終止的，應(yīng)按照本協(xié)議相關(guān)條款處理。

第六條違約責(zé)任

**一、違約情形及認(rèn)定**

任何一方違反本協(xié)議的約定，均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)承擔(dān)由此給守約方造成的一切直接損失和間接損失（間接損失以實(shí)際發(fā)生并經(jīng)違約方書(shū)面確認(rèn)的損失為準(zhǔn)），并按照本條約定承擔(dān)違約責(zé)任。

1.**甲方違約情形：**

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%（年利率，不低于LPR）向乙方支付違約金。逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)向乙方支付本協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價(jià)款XX%的違約金。

（2）甲方未按本協(xié)議第五條約定的期限和要求配合完成相關(guān)審查或提供必要文件，導(dǎo)致交割或登記延遲的，每逾期一日，應(yīng)按守約方因此遭受的直接損失額的XX%向守約方支付違約金。

2.**乙方違約情形：**

（1）乙方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)（如有反擔(dān)?；?qū)r(jià)支付條款，應(yīng)在此明確相應(yīng)的違約責(zé)任），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%（年利率，不低于LPR）向甲方支付違約金。逾期超過(guò)XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已支付的款項(xiàng)（如有）不予退還，并應(yīng)向甲方支付本協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價(jià)款XX%的違約金。

（2）乙方提供的關(guān)鍵資料虛假、不完整或存在重大遺漏，導(dǎo)致甲方在交易完成后無(wú)法實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的或遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失和合理的維權(quán)費(fèi)用。若該等虛假陳述或遺漏構(gòu)成欺詐，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)，并支付本協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價(jià)款XX%的違約金。

（3）乙方未按本協(xié)議第二條約定提供必要的協(xié)助，或未按本協(xié)議第五條約定的期限完成交割或配合辦理股權(quán)登記手續(xù)，導(dǎo)致交割延遲或登記無(wú)法完成的，每逾期一日，應(yīng)按守約方因此遭受的直接損失額的XX%向守約方支付違約金。逾期超過(guò)XX日，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付但未獲得股權(quán)的對(duì)價(jià)（如有），并支付本協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價(jià)款XX%的違約金。

（4）乙方保證的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，或其轉(zhuǎn)讓行為違反相關(guān)法律法規(guī)或公司章程約定，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償甲方全部損失，包括但不限于實(shí)際損失、合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。若因此導(dǎo)致甲方無(wú)法實(shí)現(xiàn)交易目的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并支付本協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價(jià)款XX%的違約金。

3.**雙方共同違約：**如因雙方共同原因?qū)е卤緟f(xié)議無(wú)法履行或無(wú)法完全履行，雙方應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并共同賠償由此給對(duì)方造成的損失。

**二、違約金的調(diào)整與計(jì)算**

本協(xié)議約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)為浮動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)際違約金以實(shí)際損失為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)算，但最高不超過(guò)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的XX%。若約定的違約金低于造成的實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額；若約定的違約金過(guò)分高于造成的實(shí)際損失，違約方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。

**三、損失賠償范圍**

除本協(xié)議另有約定外，違約方承擔(dān)的損失賠償范圍包括但不限于：

（1）守約方因違約行為所遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失；

（2）守約方為制止違約行為、損失所支付的合理費(fèi)用（包括但不限于費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)/仲裁費(fèi)、差旅費(fèi)等）；

（3）守約方因違約行為而預(yù)期可得利益的損失。

**四、違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系**

違約方支付違約金并不免除其繼續(xù)履行本協(xié)議義務(wù)或賠償守約方實(shí)際損失的義務(wù)。如違約方支付違約金后，守約方仍有權(quán)要求其賠償超出違約金部分的損失。

**五、解除協(xié)議的權(quán)利**

發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形（如支付價(jià)款未支付、提供關(guān)鍵文件虛假導(dǎo)致無(wú)法交易、嚴(yán)重影響交易目的實(shí)現(xiàn)等），守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。解除協(xié)議后，已履行的部分不再履行，雙方相互返還已獲得的財(cái)產(chǎn)，并按本條約定承擔(dān)賠償責(zé)任。

**六、其他違約責(zé)任**

除上述違約責(zé)任外，任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)、競(jìng)業(yè)限制義務(wù)（如有）等其他約定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц侗緟f(xié)議轉(zhuǎn)讓總價(jià)款XX%的違約金，并承擔(dān)由此給對(duì)方造成的全部損失。

**七、違約責(zé)任的承擔(dān)方式**

違約方應(yīng)在本協(xié)議約定的違約金支付期限屆滿之日或法院/仲裁機(jī)構(gòu)裁決生效之日之前，將相應(yīng)的違約金或賠償款項(xiàng)支付至守約方指定的銀行賬戶。守約方應(yīng)向違約方提供相應(yīng)的收款賬戶信息。如違約方未按期支付，守約方有權(quán)采取包括但不限于凍結(jié)、劃轉(zhuǎn)違約方存款、通過(guò)訴訟或仲裁追償?shù)却胧?，由此產(chǎn)生的費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、瘟疫、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止、行政命令、政策變化等）、社會(huì)事件（如騷亂、罷工等）以及其他類似的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件而無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書(shū)面通知對(duì)方，說(shuō)明事件情況、可能的影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)盡可能提供事件發(fā)生、影響范圍和預(yù)計(jì)恢復(fù)時(shí)間的詳細(xì)信息。未能及時(shí)通知并說(shuō)明合理理由的，不免除其違約責(zé)任。

3.協(xié)商處理：在收到對(duì)方關(guān)于不可抗力的通知后，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用和合作的原則，友好協(xié)商，采取措施減輕不可抗力事件的影響，并根據(jù)事件的實(shí)際影響，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，如果一方因不可抗力事件導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，則該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響方仍需履行因其自身原因可以履行的義務(wù)。因不可抗力事件導(dǎo)致的履行延遲或履行不能，在不可抗力事件消除后應(yīng)立即恢復(fù)履行。

5.不可免除的責(zé)任：即使發(fā)生不可抗力事件，任何一方也不得因此免除其因自身過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的違約責(zé)任。若不可抗力事件與一方或雙方的過(guò)錯(cuò)行為相結(jié)合導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，該方或雙方仍需對(duì)擴(kuò)大的損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

6.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方均可單方面書(shū)面通知對(duì)方終止本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已履行的義務(wù)按實(shí)際情況處理，款項(xiàng)按約定或協(xié)商進(jìn)行處理。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式等，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁語(yǔ)言為中文。

（2）依法向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.爭(zhēng)議管轄的選擇：雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)，應(yīng)明確選擇上述爭(zhēng)議解決方式中的一種。選擇仲裁的，應(yīng)明確約定仲裁機(jī)構(gòu)；選擇訴訟的，應(yīng)明確約定管轄法院。一旦選擇，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得變更。

3.仲裁規(guī)則：若選擇仲裁，仲裁應(yīng)適用仲裁地的法律（即中國(guó)法律）。仲裁程序應(yīng)盡量保持公正、高效，并考慮到商業(yè)交易的實(shí)踐和雙方的商業(yè)信譽(yù)。除非雙方另有書(shū)面約定，仲裁庭應(yīng)由一名或三名仲裁員組成。

4.訴訟管轄法院：若選擇訴訟，則目標(biāo)公司所在地（即XX省XX市XX區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院為唯一管轄法院。任何一方在本協(xié)議履行過(guò)程中，就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議向其他法院提起訴訟的，該法院對(duì)該爭(zhēng)議無(wú)管轄權(quán)，但為保全證據(jù)或采取其他必要措施而進(jìn)行的訴訟除外。

5.送達(dá)與應(yīng)訴：雙方應(yīng)確保本協(xié)議中載明的聯(lián)系方式準(zhǔn)確有效。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)書(shū)面、電子郵件、傳真或能夠確認(rèn)送達(dá)的其他方式發(fā)送給本協(xié)議載明聯(lián)系方式的，視為有效送達(dá)。收到訴訟或仲裁通知的一方，應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)提交答辯狀或進(jìn)行抗辯。

6.保密：雙方同意，就本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決過(guò)程及結(jié)果，均應(yīng)嚴(yán)格保密，除非法律規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)要求披露。仲裁裁決的終局性也適用于訴訟途徑，即勝訴方有權(quán)依據(jù)生效判決或仲裁裁決向違約方強(qiáng)制執(zhí)行。

7.爭(zhēng)議解決前的合作：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，無(wú)論采用何種方式，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款，并盡最大努力合作處理本協(xié)議項(xiàng)下的其他事務(wù)，以減少爭(zhēng)議對(duì)雙方合作關(guān)系的負(fù)面影響。

第九條其他條款

1.通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)通過(guò)書(shū)面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)前述方式發(fā)送的，視為有效送達(dá)。電子送達(dá)以對(duì)方確認(rèn)收到或發(fā)送成功且可回溯為有效。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件后方能生效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均不生效，除非得到另一方的明確書(shū)面確認(rèn)。

3.全部協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。雙方不再就本協(xié)議主題進(jìn)行任何其他協(xié)商或達(dá)成任何其他協(xié)議。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無(wú)效條款，以達(dá)到原條款意。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

6.不獨(dú)立存在：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

7.利益分配：本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)是相互獨(dú)立的，一方行使自己的權(quán)利，不影響另一方行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利。

8.未成年人或限制行為能力人：若任何一方為未成年人或限制行為