退出投資協(xié)議書顯失公平1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX商業(yè)中心XX層XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽署《投資合作協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），約定甲方投資XX萬元人民幣用于乙方所從事的XX項(xiàng)目，乙方承諾按照原協(xié)議約定的投資回報(bào)率向甲方支付投資收益。原協(xié)議有效期至XXXX年XX月XX日?，F(xiàn)因市場環(huán)境發(fā)生重大變化，乙方經(jīng)營狀況出現(xiàn)嚴(yán)重困難，無法按照原協(xié)議約定的投資回報(bào)率向甲方支付收益，且雙方在投資退出條件、退出價(jià)格等方面未能達(dá)成一致意見。為妥善解決雙方投資退出事宜，維護(hù)雙方合法權(quán)益，經(jīng)友好協(xié)商，雙方達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂基于雙方對原協(xié)議的重新審視，以及對當(dāng)前市場狀況和雙方實(shí)際情況的客觀評估，旨在公平合理地解決投資退出問題，避免因長期合作關(guān)系的破裂而引發(fā)不必要的法律糾紛。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂是基于雙方真實(shí)意愿，且不存在任何欺詐、脅迫等情形，符合《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方就原《投資合作協(xié)議》項(xiàng)下的投資退出事宜達(dá)成一致安排，約定投資退出的具體條件、價(jià)格、支付方式、履行期限等關(guān)鍵條款，以公平、合理的原則解決投資退出問題，保障雙方的合法權(quán)益。本協(xié)議涉及的范闈包括但不限于：投資退出方式的選擇、退出價(jià)格的確定依據(jù)及計(jì)算方法、退出款項(xiàng)的支付條件與時(shí)間、雙方在退出過程中各自的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任的承擔(dān)方式以及爭議解決機(jī)制等。本協(xié)議旨在通過協(xié)商一致的方式，為雙方的長期合作關(guān)系畫上妥善的句號，避免因投資退出問題引發(fā)的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)與商業(yè)糾紛。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確表示，下列詞語具有以下含義：

“原協(xié)議”指甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽署的《投資合作協(xié)議》；

“投資本金”指甲方根據(jù)原協(xié)議向乙方投入的XX萬元人民幣；

“投資收益”指根據(jù)原協(xié)議約定，乙方應(yīng)向甲方支付的利息或分紅；

“退出價(jià)格”指本協(xié)議約定甲方收購乙方在本協(xié)議項(xiàng)下相關(guān)權(quán)益的價(jià)格；

“退出款項(xiàng)”指根據(jù)本協(xié)議約定，甲方應(yīng)向乙方支付的款項(xiàng)總額；

“履行期限”指本協(xié)議各條款約定的完成相關(guān)手續(xù)或支付款項(xiàng)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供與投資退出相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告及其他必要文件，并有權(quán)對相關(guān)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性進(jìn)行核實(shí)；

（2）甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的價(jià)格范圍內(nèi)，選擇以現(xiàn)金或股權(quán)等方式收回其在原協(xié)議項(xiàng)下的投資；

（3）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的金額和期限，足額向乙方支付退出款項(xiàng)；

（4）甲方有權(quán)要求乙方配合完成投資退出所需的法律、行政及工商變更手續(xù)；

（5）甲方應(yīng)當(dāng)保證其支付能力，確保退出款項(xiàng)按時(shí)足額到賬，避免因甲方自身原因?qū)е峦顺龀绦蜓诱`；

（6）甲方應(yīng)當(dāng)遵守本協(xié)議的約定，不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容或拒絕履行協(xié)議義務(wù)，除非雙方另行協(xié)商一致。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的框架內(nèi)，與甲方協(xié)商確定投資退出的具體方案，包括退出價(jià)格、支付方式等關(guān)鍵條款；

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付退出款項(xiàng)，并保證款項(xiàng)用途符合雙方約定或法律規(guī)定；

（3）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的約定，及時(shí)向甲方提供真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)資料和退出所需文件，并配合甲方完成相關(guān)審核工作；

（4）乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，配合甲方完成投資退出所需的公司注銷、股權(quán)變更或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等手續(xù)；

（5）乙方應(yīng)當(dāng)保證其提供的所有文件和信息的真實(shí)性，如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（6）乙方不得在本協(xié)議履行期間，擅自處置原協(xié)議項(xiàng)下與甲方相關(guān)的任何資產(chǎn)或權(quán)益，除非事先獲得甲方的書面同意；

（7）乙方應(yīng)當(dāng)采取一切必要措施，確保投資退出程序的順利進(jìn)行，包括但不限于協(xié)調(diào)內(nèi)部管理層、股東及其他利益相關(guān)方；

（8）乙方應(yīng)當(dāng)遵守本協(xié)議的約定，不得惡意拖延履行義務(wù)或提出不合理要求，否則甲方有權(quán)采取法律手段維護(hù)自身權(quán)益。

第四條價(jià)格與支付條件

1.退出價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意以人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）的價(jià)格收購乙方在本協(xié)議項(xiàng)下所有的投資權(quán)益。該價(jià)格已考慮了乙方提供的最新財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告以及當(dāng)前市場環(huán)境等因素，為雙方均可接受的公平價(jià)格。

2.支付方式：退出款項(xiàng)采用一次性現(xiàn)金支付方式。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將退出款項(xiàng)全部支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX股份有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：乙方應(yīng)在收到甲方支付的全部退出款項(xiàng)后，按照本協(xié)議約定及原協(xié)議相關(guān)條款，配合甲方完成所有必要的工商、稅務(wù)及內(nèi)部備案手續(xù)。若因乙方原因?qū)е率掷m(xù)延遲，該延遲不影響甲方已支付款項(xiàng)的權(quán)利。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議項(xiàng)下交易相關(guān)的所有稅費(fèi)（包括但不限于增值稅、所得稅等）由乙方承擔(dān)。甲方無需承擔(dān)除交易對手方應(yīng)繳納的稅費(fèi)之外的任何費(fèi)用。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起XX年。除非雙方另有書面約定或本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議在有效期內(nèi)持續(xù)有效。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議生效后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)完成所有必要文件的交換，包括但不限于本協(xié)議、原協(xié)議、財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告等。

（2）協(xié)議生效后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)完成退出款項(xiàng)的支付，乙方應(yīng)確保收款賬戶信息準(zhǔn)確無誤。

（3）甲方支付退出款項(xiàng)后XX日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提供本協(xié)議項(xiàng)下所需的所有配合文件，并開始辦理相關(guān)變更手續(xù)。

（4）所有變更手續(xù)應(yīng)在甲方支付退出款項(xiàng)后XX日內(nèi)完成，具體以相關(guān)登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)日期為準(zhǔn)。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在雙方履行完畢各自義務(wù)后自動(dòng)終止。若任何一方未能按期履行義務(wù)，經(jīng)守約方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任包括但不限于支付違約金、賠償損失及采取補(bǔ)救措施等。

2.違約金：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付退出款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分XX‰的違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付本協(xié)議總金額XX%的違約金，同時(shí)甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的所有直接損失。

3.賠償損失：若因甲方違約導(dǎo)致乙方無法按期收回投資本金或投資收益，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于實(shí)際損失、預(yù)期收益損失及合理的維權(quán)費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

4.乙方違約責(zé)任：若乙方未按本協(xié)議約定提供必要文件或配合完成變更手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付XX萬元人民幣的違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付本協(xié)議總金額XX%的違約金，同時(shí)乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的所有直接損失。

5.損失計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)：損失以實(shí)際發(fā)生或可預(yù)見的合理損失為準(zhǔn)，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的利息損失及維權(quán)費(fèi)用等。損失計(jì)算應(yīng)以實(shí)際發(fā)生額為依據(jù)，并經(jīng)守約方書面提供相關(guān)證據(jù)支持。

6.違約處理：任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方在XX日內(nèi)糾正違約行為，若違約方未能糾正，守約方有權(quán)采取包括但不限于解除協(xié)議、強(qiáng)制執(zhí)行、申請仲裁或提起訴訟等法律手段維護(hù)自身權(quán)益，違約方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用。

7.不可抗力免責(zé)：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

8.違約金與損失的競合：本協(xié)議約定的違約金與賠償損失條款，可根據(jù)違約行為的嚴(yán)重程度和實(shí)際損失情況選擇適用，若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)補(bǔ)足差額部分。任何一方不得以違約金過高為由拒絕支付，除非經(jīng)法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定違約金明顯不合理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、政策的變更）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或部分履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，詳細(xì)說明不可抗力事件的發(fā)生時(shí)間、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間，并提供相關(guān)政府部門、權(quán)威機(jī)構(gòu)或第三方證明文件。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除其違約責(zé)任，但該方仍應(yīng)采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，若恢復(fù)履行存在障礙，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款。

4.不可免除的責(zé)任：若不可抗力僅部分影響本協(xié)議履行，受影響方仍應(yīng)履行非受影響部分的義務(wù)；若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)合理分配各自損失。雙方應(yīng)在本協(xié)議解除后XX日內(nèi)完成退出款項(xiàng)結(jié)算及相關(guān)手續(xù)辦理。

5.不可抗力認(rèn)定：本協(xié)議所稱不可抗力以中國法律及相關(guān)司法解釋認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)，雙方均不得以商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)或市場波動(dòng)為由主張不可抗力免責(zé)。任何一方對不可抗力事件的性質(zhì)及影響有爭議時(shí)，應(yīng)以權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的最終認(rèn)定為準(zhǔn)。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應(yīng)本著公平、合理的原則，通過友好協(xié)商解決本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（1）項(xiàng)或第（2）項(xiàng)方式解決爭議。

2.協(xié)商與調(diào)解：雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)爭議協(xié)商，協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽署地或雙方另行書面約定的地點(diǎn)進(jìn)行。若協(xié)商未果，雙方可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

3.仲裁：本協(xié)議爭議應(yīng)提交XX仲裁委員會（以下簡稱“仲裁委”）按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，仲裁地點(diǎn)為協(xié)議簽署地。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則，承擔(dān)自身仲裁費(fèi)用，但仲裁委收取的仲裁費(fèi)由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁或仲裁協(xié)議無效，任何一方有權(quán)向協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，不影響雙方在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的繼續(xù)履行，但訴訟方應(yīng)提供擔(dān)保以避免給對方造成不當(dāng)損失。

5.爭議前置程序：仲裁或訴訟前，任何一方均應(yīng)書面通知對方爭議事項(xiàng)，并給予對方XX日協(xié)商或調(diào)解期。若一方直接提起仲裁或訴訟，守約方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，并要求返還已支付但未獲對價(jià)的款項(xiàng)。

6.爭議專屬管轄：本協(xié)議爭議應(yīng)適用中華人民共和國法律解釋，雙方均不得以協(xié)議簽訂地或履行地以外的法律為由提出抗辯。任何一方在本協(xié)議履行前就爭議事項(xiàng)作出承諾或和解的，均不得在本協(xié)議履行后反悔或提出新主張。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件及其他通訊應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未按此方式作出的任何口頭或非書面約定均無效。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解及承諾。

4.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議終止后XX年。

6.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議適用中華人民共和國法律解釋，任何爭議解決條款均優(yōu)先適用本協(xié)議約定，雙方均不得違反此約定。

7.關(guān)聯(lián)協(xié)議：本協(xié)議的履行以原《投資合作協(xié)議》為基礎(chǔ)，雙方確認(rèn)原協(xié)議在本協(xié)議簽署前持續(xù)有效，直至本協(xié)議項(xiàng)下的投資退出事宜全部完成。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件包括但不限于：

（1）《原投資合作協(xié)議》復(fù)印件；

（2）乙方最新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（3）乙方營業(yè)執(zhí)照及相關(guān)資質(zhì)證明文件；

（4）甲方指定的收款銀行賬戶信息確認(rèn)函。

上述附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.文本與份數(shù)：本協(xié)議一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方執(zhí)XX份，具有同等法律效力。若因履行需要，可增加簽署份數(shù)，新增份數(shù)均具同等效力。

3.生效條件：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表