秒殺商品入駐平臺(tái)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張三，地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，聯(lián)系電話：010-XXXXXXX。甲方是一家依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為電子商務(wù)平臺(tái)的運(yùn)營與管理，擁有豐富的在線商品交易經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)大的市場推廣能力。甲方致力于通過其運(yùn)營的電商平臺(tái)，為各類優(yōu)質(zhì)商家提供高效、便捷的商品展示與銷售服務(wù)，并希望通過本協(xié)議與乙方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同拓展在線商品銷售市場。

甲方在電子商務(wù)領(lǐng)域具有較強(qiáng)的品牌影響力和用戶基礎(chǔ)，其平臺(tái)日活躍用戶數(shù)超過百萬，月交易額突破億元。甲方具備完善的商品審核、交易監(jiān)控、客戶服務(wù)及物流配送體系，能夠?yàn)槿腭v商家提供全方位的支持。為進(jìn)一步豐富平臺(tái)商品種類，提升用戶體驗(yàn)，甲方?jīng)Q定通過本協(xié)議引入乙方的秒殺商品，以滿足消費(fèi)者對高性價(jià)比商品的需求。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX品牌服飾有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李四，地址：中國廣東省深圳市南山區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，聯(lián)系電話：020-XXXXXXX。乙方是一家依法注冊成立的專業(yè)服裝品牌企業(yè)，成立于XXXX年，擁有完整的服裝設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售產(chǎn)業(yè)鏈。乙方旗下品牌以其獨(dú)特的設(shè)計(jì)風(fēng)格、優(yōu)質(zhì)的品質(zhì)和親民的價(jià)格，在市場上贏得了良好的口碑，產(chǎn)品覆蓋線上線下多個(gè)銷售渠道。

乙方在服裝行業(yè)具有豐富的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，年銷售額超過億元，其秒殺商品以限時(shí)低價(jià)、限量搶購的模式，深受消費(fèi)者喜愛。乙方希望通過本協(xié)議入駐甲方的電商平臺(tái)，借助甲方強(qiáng)大的流量優(yōu)勢和品牌影響力，進(jìn)一步提升其品牌知名度，擴(kuò)大市場份額。乙方承諾提供的秒殺商品均為正品，并保證符合國家相關(guān)法律法規(guī)及平臺(tái)規(guī)定，確保商品質(zhì)量和售后服務(wù)。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議由甲方與乙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，就乙方秒殺商品入駐甲方電商平臺(tái)事宜協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議。雙方基于各自在電子商務(wù)和商品銷售領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，通過本協(xié)議建立合作關(guān)系，共同推動(dòng)秒殺商品的在線銷售。甲方為乙方提供展示和銷售秒殺商品的平臺(tái)，乙方則負(fù)責(zé)提供優(yōu)質(zhì)的商品和完善的售后服務(wù)。雙方將通過本協(xié)議約定的條款，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

本協(xié)議的簽訂，既是甲方拓展商品供應(yīng)鏈、豐富平臺(tái)內(nèi)容的重要舉措，也是乙方提升品牌影響力、擴(kuò)大銷售渠道的有效途徑。雙方將共同遵守本協(xié)議各項(xiàng)約定，以實(shí)現(xiàn)互利共贏的合作目標(biāo)。協(xié)議的履行將基于雙方在電子商務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)能力和市場資源，通過高效的運(yùn)營管理和服務(wù)保障，確保秒殺商品交易的順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在秒殺商品入駐甲方運(yùn)營的電商平臺(tái)事宜中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方能夠基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，順利開展合作，共同促進(jìn)乙方秒殺商品的在線銷售，并提升甲方平臺(tái)商品豐富度和用戶活躍度。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：甲乙雙方的資質(zhì)審核與確認(rèn)、秒殺商品的入駐標(biāo)準(zhǔn)與流程、商品信息的發(fā)布與更新規(guī)范、銷售活動(dòng)的推廣與執(zhí)行、交易訂單的處理與履行、平臺(tái)服務(wù)費(fèi)用的收取標(biāo)準(zhǔn)與方式、雙方的權(quán)利保障與違約責(zé)任承擔(dān)、爭議解決機(jī)制以及合作關(guān)系的終止與后續(xù)處理等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在構(gòu)建一個(gè)高效、穩(wěn)定、合規(guī)的秒殺商品交易合作框架，實(shí)現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢互補(bǔ)，共同拓展電子商務(wù)市場的潛在機(jī)遇。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，雙方同意使用以下定義：

1.“平臺(tái)”系指由甲方獨(dú)立運(yùn)營或授權(quán)運(yùn)營的電子商務(wù)或應(yīng)用程序，用戶可通過該平臺(tái)瀏覽、選擇并購買秒殺商品。

2.“秒殺商品”系指由乙方提供，通過甲方平臺(tái)以限時(shí)限量、低于市場常規(guī)價(jià)格的方式進(jìn)行的在線銷售的商品。

3.“入駐”系指乙方按照本協(xié)議約定，將其秒殺商品信息提交至甲方平臺(tái)，并經(jīng)甲方審核通過后，該商品在甲方平臺(tái)展示并進(jìn)行銷售的過程。

4.“商品信息”系指與秒殺商品相關(guān)的所有數(shù)據(jù)，包括但不限于商品名稱、片、描述、規(guī)格、價(jià)格、庫存數(shù)量、秒殺時(shí)間、活動(dòng)規(guī)則、運(yùn)輸方式、售后服務(wù)承諾等。

5.“平臺(tái)服務(wù)費(fèi)”系指根據(jù)本協(xié)議約定，由乙方支付給甲方，用于補(bǔ)償甲方提供平臺(tái)入駐服務(wù)、技術(shù)支持、流量推廣等所產(chǎn)生的成本和合理利潤的費(fèi)用。

6.“訂單”系指平臺(tái)用戶在甲方平臺(tái)下單購買秒殺商品的確認(rèn)指令。

7.“不可抗力”系指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、流行病疫情等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.**甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）甲方有權(quán)審核乙方提交的入駐申請材料，并根據(jù)本協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)及平臺(tái)規(guī)定，決定是否同意乙方秒殺商品的入駐。甲方有權(quán)要求乙方補(bǔ)充或更正相關(guān)信息，直至符合入駐要求。

（2）甲方有義務(wù)為乙方提供符合本協(xié)議約定的平臺(tái)入駐接口、技術(shù)文檔和操作指南，確保乙方能夠順利發(fā)布和管理其秒殺商品信息。

（3）甲方有權(quán)要求乙方保證其提供的秒殺商品信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并符合國家法律法規(guī)、平臺(tái)規(guī)則及消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)的相關(guān)要求。甲方有權(quán)對不符合要求的商品信息進(jìn)行修改或下架處理，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定對乙方進(jìn)行處罰或終止合作。

（4）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和方式，向乙方支付其應(yīng)得的平臺(tái)服務(wù)費(fèi)。甲方應(yīng)確保平臺(tái)系統(tǒng)的穩(wěn)定運(yùn)行，提供必要的技術(shù)支持和故障排除服務(wù)，保障秒殺商品交易的正常進(jìn)行。

（5）甲方有權(quán)根據(jù)市場情況和平臺(tái)運(yùn)營需要，對平臺(tái)功能、界面布局、活動(dòng)規(guī)則等進(jìn)行調(diào)整和優(yōu)化，但應(yīng)提前通知乙方，并盡量避免對乙方正常經(jīng)營造成重大影響。

（6）甲方有義務(wù)保護(hù)乙方的商品信息及商業(yè)秘密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。甲方應(yīng)采取合理的技術(shù)措施和管理措施，保障平臺(tái)交易安全，防止欺詐行為的發(fā)生。

（7）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，對乙方違反協(xié)議行為進(jìn)行監(jiān)督和管理，并有權(quán)采取警告、限制功能、下架商品、終止協(xié)議等措施。

2.**乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**入駐與信息管理權(quán)：**乙方有權(quán)在滿足本協(xié)議及平臺(tái)入駐條件的前提下，申請將其符合條件的秒殺商品入駐甲方平臺(tái)。乙方有權(quán)在甲方平臺(tái)管理其已入駐的秒殺商品信息，包括發(fā)布、編輯、更新商品詳情、調(diào)整價(jià)格和庫存等，但所有修改必須符合平臺(tái)規(guī)定，并保證信息的真實(shí)性、合法性。

（2）**商品質(zhì)量與合規(guī)保證義務(wù)：**乙方負(fù)有為所有入駐平臺(tái)的秒殺商品的質(zhì)量、安全及合法性提供全面保證的責(zé)任。乙方承諾其商品來源合法，擁有完整的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或已獲得合法授權(quán)，符合國家強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)，不存在侵犯任何第三方合法權(quán)益（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)、人格權(quán)等）的情況。如因商品質(zhì)量問題、侵權(quán)等問題引發(fā)糾紛或?qū)е录追匠袚?dān)法律責(zé)任，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（3）**庫存與履約義務(wù)：**乙方有權(quán)根據(jù)市場銷售情況自行確定秒殺商品的價(jià)格、數(shù)量和秒殺時(shí)間，但須提前在平臺(tái)上進(jìn)行公示。乙方有義務(wù)確保其申報(bào)的秒殺商品庫存數(shù)量真實(shí)準(zhǔn)確，并在秒殺活動(dòng)開始后，按時(shí)、按質(zhì)、按量完成訂單的發(fā)貨，確保在平臺(tái)承諾的或與消費(fèi)者約定的物流時(shí)效內(nèi)送達(dá)。乙方應(yīng)自行負(fù)責(zé)處理物流過程中的所有事宜，包括但不限于包裝、寄送、簽收等，并承擔(dān)相應(yīng)的運(yùn)輸費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)（除非另有約定）。

（4）**價(jià)格與傭金支付義務(wù)：**乙方有權(quán)設(shè)定秒殺商品的價(jià)格，但該價(jià)格不得低于其在平臺(tái)之外進(jìn)行同類商品銷售的最低價(jià)格（如有），且應(yīng)符合市場公允定價(jià)原則。乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定的價(jià)格和傭金比例（或固定費(fèi)用），及時(shí)、足額地向甲方支付平臺(tái)服務(wù)費(fèi)。甲方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定設(shè)置階梯傭金或根據(jù)銷售業(yè)績進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，具體計(jì)算方式以本協(xié)議附件或補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

（5）**售后服務(wù)承擔(dān)義務(wù)：**乙方有權(quán)制定并公示其秒殺商品的售后服務(wù)政策，包括退換貨、維修等條款。乙方有義務(wù)獨(dú)立承擔(dān)所有與秒殺商品相關(guān)的售后服務(wù)責(zé)任，包括處理消費(fèi)者的咨詢、投訴，執(zhí)行退換貨等操作，并確保售后服務(wù)符合國家法律法規(guī)及平臺(tái)承諾標(biāo)準(zhǔn)。甲方有權(quán)接受消費(fèi)者關(guān)于乙方的售后服務(wù)投訴，并監(jiān)督乙方的售后服務(wù)執(zhí)行情況，乙方應(yīng)積極配合甲方的監(jiān)督工作。

（6）**數(shù)據(jù)與知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)義務(wù)：**為便于甲方展示和推廣其秒殺商品，乙方有權(quán)授權(quán)甲方在協(xié)議有效期內(nèi)及必要范圍內(nèi)，使用與秒殺商品相關(guān)的片、文字描述等推廣資料。該授權(quán)為非獨(dú)占、不可轉(zhuǎn)讓、非永久的，僅限于履行本協(xié)議之目的。乙方保證其對授權(quán)使用的所有資料擁有合法權(quán)利或已獲得充分授權(quán)，免受任何第三方索賠的限制。

（7）**配合與協(xié)作義務(wù)：**乙方有權(quán)要求甲方提供必要的平臺(tái)運(yùn)營數(shù)據(jù)（如銷售數(shù)據(jù)、用戶反饋等），以幫助乙方評估經(jīng)營狀況。乙方有義務(wù)積極配合甲方進(jìn)行市場推廣活動(dòng)，如參與平臺(tái)的聯(lián)合促銷、提供商品素材等。乙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)與甲方的溝通協(xié)調(diào)，及時(shí)反饋問題并提出合理建議。

（8）**保密義務(wù)：**乙方有權(quán)要求甲方對其提供的商業(yè)信息保密。乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，不得向任何第三方泄露其在平臺(tái)運(yùn)營中獲悉的甲方商業(yè)秘密（如平臺(tái)用戶數(shù)據(jù)、運(yùn)營策略等），除非法律法規(guī)另有規(guī)定或甲方書面同意。同時(shí)，乙方亦應(yīng)向甲方承諾，其自身經(jīng)營活動(dòng)中獲悉的甲方商業(yè)信息亦予以嚴(yán)格保密。

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方同意，乙方就其通過甲方平臺(tái)銷售的秒殺商品，應(yīng)向甲方支付平臺(tái)服務(wù)費(fèi)。平臺(tái)服務(wù)費(fèi)的具體收費(fèi)模式及標(biāo)準(zhǔn)如下：

（1）收費(fèi)模式：平臺(tái)服務(wù)費(fèi)采用按照銷售額比例收費(fèi)的方式。具體費(fèi)率根據(jù)秒殺商品類別、銷售業(yè)績等因素確定，具體費(fèi)率表作為本協(xié)議附件一，經(jīng)雙方確認(rèn)后生效。乙方入駐后，可根據(jù)實(shí)際銷售情況享受階梯費(fèi)率優(yōu)惠。

（2）計(jì)算基數(shù)：銷售額以用戶在平臺(tái)支付成功并確認(rèn)收貨的金額為準(zhǔn)，不包括運(yùn)費(fèi)、稅費(fèi)及其他平臺(tái)代收代付費(fèi)用。

（3）支付時(shí)間：乙方應(yīng)在每個(gè)自然月結(jié)束后十日內(nèi)，向甲方提交上一個(gè)月的銷售數(shù)據(jù)及支付申請。甲方在收到申請后五個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行核對確認(rèn)，如無異議，應(yīng)在確認(rèn)后的十日內(nèi)從乙方應(yīng)支付的金額中扣除甲方應(yīng)付的傭金及平臺(tái)服務(wù)費(fèi)，并將剩余金額支付至乙方指定的銀行賬戶。如乙方對核對結(jié)果有異議，應(yīng)在收到核對結(jié)果后五個(gè)工作日內(nèi)提出書面異議，雙方友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按本協(xié)議第十三條約定處理。

（4）支付方式：乙方應(yīng)指定以下銀行賬戶作為其平臺(tái)服務(wù)費(fèi)的收款賬戶：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

乙方應(yīng)確保其提供的銀行賬戶信息準(zhǔn)確無誤，如需變更，應(yīng)至少提前十五日書面通知甲方，否則由此造成的一切損失由乙方承擔(dān)。

甲方有權(quán)根據(jù)市場情況及平臺(tái)發(fā)展需要，對平臺(tái)服務(wù)費(fèi)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和支付方式進(jìn)行調(diào)整，但應(yīng)至少提前三十日書面通知乙方，并經(jīng)乙方書面確認(rèn)后生效。如乙方對調(diào)整方案不同意，有權(quán)選擇終止本協(xié)議。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，初始有效期為壹年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前一個(gè)月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。若雙方未在期滿前一個(gè)月達(dá)成續(xù)期協(xié)議，本協(xié)議到期自動(dòng)終止。

（2）秒殺商品的入駐及銷售活動(dòng)應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)進(jìn)行。乙方應(yīng)在協(xié)議生效后十日內(nèi)完成首次秒殺商品的入駐流程，并保持至少X個(gè)品類的商品持續(xù)在線銷售。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后確保平臺(tái)功能正常，為乙方的秒殺商品提供展示和交易支持。

（3）本協(xié)議中涉及的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：

a.商品信息更新時(shí)間：乙方應(yīng)在每次秒殺活動(dòng)開始前至少三小時(shí)完成商品信息的最終確認(rèn)與更新，確保價(jià)格、庫存、活動(dòng)規(guī)則等準(zhǔn)確無誤。

b.訂單處理時(shí)間：乙方應(yīng)在收到平臺(tái)訂單后，根據(jù)其公示的發(fā)貨承諾，在X小時(shí)內(nèi)完成訂單的確認(rèn)與發(fā)貨。

c.費(fèi)用支付時(shí)間：按第四條約定執(zhí)行。

d.爭議響應(yīng)時(shí)間：任何一方在接到對方書面通知或要求后，應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)作出書面回應(yīng)或采取相應(yīng)措施。

（4）除非雙方另有約定或本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方單方面提前終止本協(xié)議，均應(yīng)向?qū)Ψ街Ц断喈?dāng)于本協(xié)議未履行部分預(yù)計(jì)服務(wù)費(fèi)總額XX%的違約金。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方的違約責(zé)任：**

（1）若甲方未按本協(xié)議約定提供平臺(tái)服務(wù)，或因甲方系統(tǒng)故障、技術(shù)問題導(dǎo)致乙方秒殺商品交易無法正常進(jìn)行，造成乙方直接經(jīng)濟(jì)損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償金額不超過當(dāng)次故障影響期間乙方應(yīng)得平臺(tái)服務(wù)費(fèi)總額的X倍，且累計(jì)賠償金額不超過人民幣XX萬元。

（2）甲方違反本協(xié)議約定，未按時(shí)支付乙方平臺(tái)服務(wù)費(fèi)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)暫停提供相關(guān)平臺(tái)服務(wù)，并解除本協(xié)議，甲方仍需支付所有應(yīng)付未付款項(xiàng)及違約金。

（3）甲方泄露乙方商業(yè)秘密或違反保密義務(wù)，給乙方造成損失的，應(yīng)賠償乙方全部直接經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)不低于人民幣XX萬元的違約金。

（4）甲方無正當(dāng)理由單方面降低平臺(tái)服務(wù)費(fèi)費(fèi)率或調(diào)整平臺(tái)規(guī)則，嚴(yán)重?fù)p害乙方利益的，乙方有權(quán)要求甲方恢復(fù)原狀或解除協(xié)議，并要求甲方支付相當(dāng)于本協(xié)議未履行部分預(yù)計(jì)服務(wù)費(fèi)總額XX%的違約金。

2.**乙方的違約責(zé)任：**

（1）若乙方提供的秒殺商品存在假冒偽劣、侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)、虛假宣傳等問題，或商品信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確，導(dǎo)致甲方被監(jiān)管部門處罰或承擔(dān)第三方索賠責(zé)任的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償甲方的經(jīng)濟(jì)損失、行政罰款等，并支付甲方不低于人民幣XX萬元的違約金。甲方有權(quán)單方面立即終止本協(xié)議，并解除對乙方的所有合作。

（2）乙方未按時(shí)足額支付平臺(tái)服務(wù)費(fèi)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)暫停乙方的商品展示、交易權(quán)限，并解除本協(xié)議。乙方仍需支付所有應(yīng)付未付款項(xiàng)及違約金。

（3）乙方未按約定履行發(fā)貨義務(wù)，或發(fā)貨延遲超過平臺(tái)承諾時(shí)限X天以上，或發(fā)貨商品與訂單信息不符，導(dǎo)致用戶投訴或索賠的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并支付甲方相當(dāng)于該訂單金額XX%的違約金。甲方有權(quán)在平臺(tái)公示乙方違約行為，并扣除相應(yīng)平臺(tái)服務(wù)費(fèi)。

（4）乙方未按約定提供或執(zhí)行售后服務(wù)，導(dǎo)致用戶投訴且經(jīng)核實(shí)屬實(shí)的，每發(fā)生一起，乙方應(yīng)支付甲方人民幣XX元的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有糾紛處理費(fèi)用。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)永久封禁乙方賬號，并解除協(xié)議。

（5）乙方違反本協(xié)議保密義務(wù)，泄露甲方平臺(tái)數(shù)據(jù)或商業(yè)秘密，給甲方造成損失的，應(yīng)賠償甲方全部直接經(jīng)濟(jì)損失，并支付不低于人民幣XX萬元的違約金。

（6）乙方單方面無故終止本協(xié)議，或惡意停止提供秒殺商品，影響甲方平臺(tái)正常運(yùn)營的，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于本協(xié)議剩余期限預(yù)計(jì)服務(wù)費(fèi)總額X倍的違約金，并承擔(dān)甲方因此遭受的額外損失。

3.**違約金的承擔(dān)與減免：**

雙方同意，違約金的設(shè)定旨在彌補(bǔ)守約方因違約行為所遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。違約方支付違約金后，并不影響其繼續(xù)履行本協(xié)議義務(wù)或承擔(dān)其他違約責(zé)任。若違約行為情節(jié)輕微，經(jīng)守約方書面同意，違約金可酌情減免。但若違約行為屬于本協(xié)議明確規(guī)定的重大違約情形（如前款第1(3)項(xiàng)、第2(1)項(xiàng)、第2(6)項(xiàng)所述），則違約金不予減免。

4.**不可抗力導(dǎo)致的違約：**

因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止協(xié)議。因不可抗力造成的損失，各自承擔(dān)。

5.**損失賠償?shù)睦塾?jì)限制：**

除本協(xié)議明確約定的特定違約金外，任何一方因?qū)Ψ竭`約行為所遭受的間接損失、預(yù)期利益損失等，均不得要求賠償，但雙方另有書面約定的除外。本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約責(zé)任條款，旨在全面、合理地分配雙方在合作中可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，任何一方累計(jì)獲得的違約金或賠償總額不應(yīng)超過本協(xié)議簽訂時(shí)預(yù)期能夠避免的損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障（非任何一方主觀過錯(cuò)或疏忽所致）、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免且無法克服的突發(fā)事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不遲于事件發(fā)生之日起X日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生及其影響的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書等）。通知和證明的及時(shí)性是主張不可抗力免責(zé)條件的必要前提。

3.責(zé)任免除：發(fā)生不可抗力事件的一方，根據(jù)不可抗力事件的影響，可部分或全部免除未能履行或未能完全履行本協(xié)議義務(wù)的責(zé)任。不可抗力影響的程度由發(fā)生不可抗力的一方根據(jù)事件實(shí)際情況評估，并應(yīng)得到對方合理確認(rèn)。雙方應(yīng)基于不可抗力事件的實(shí)際影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。

4.協(xié)商處理：不可抗力事件消除后，受影響的一方應(yīng)盡快恢復(fù)正常履行本協(xié)議，并應(yīng)對方要求提供進(jìn)一步協(xié)助。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或履行障礙，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，互諒互讓。

5.不可免除的責(zé)任：即使發(fā)生不可抗力事件，若一方未采取合理措施減輕不可抗力對其履行義務(wù)的影響，或不可抗力事件是因一方的不當(dāng)行為或疏忽所引發(fā)的，該方仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。不可抗力不能作為違反保密義務(wù)、支付義務(wù)等的借口。

6.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)存在超過X個(gè)月，導(dǎo)致本協(xié)議根本無法履行，雙方均可單方面書面通知對方終止本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就終止前的合作事宜、費(fèi)用結(jié)算等善后問題進(jìn)行妥善處理。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止等事宜，均應(yīng)首先由雙方本著友好協(xié)商的原則，通過書面形式進(jìn)行溝通和協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理相關(guān)爭議，并積極尋求在合理期限內(nèi)達(dá)成和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到對方爭議通知之日起XX日內(nèi)，通過書面溝通仍無法就爭議事項(xiàng)達(dá)成一致解決方案，則應(yīng)將爭議提交至具有管轄權(quán)的仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁。仲裁委員會(huì)由雙方協(xié)商選定，如協(xié)商不成的，則提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。

3.仲裁規(guī)則：若選擇仲裁方式，雙方應(yīng)遵守選定的仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，或按照仲裁規(guī)則約定分擔(dān)。

4.訴訟管轄：若選擇訴訟方式，甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院對本案享有管轄權(quán)。任何一方在提起訴訟前或訴訟過程中，未經(jīng)對方書面同意，不得單方面申請財(cái)產(chǎn)保全或證據(jù)保全。訴訟期間，除爭議標(biāo)的外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議部分的其他約定。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款，任何一方不得因此中斷或終止協(xié)議的履行，除非雙方另有明確約定或法律規(guī)定。雙方應(yīng)本著合作解決問題的態(tài)度，避免采取任何可能損害對方利益或影響協(xié)議正常履行的行為。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行中遵守的國內(nèi)法律法規(guī)及地方規(guī)章，均應(yīng)視為是依據(jù)本協(xié)議約定而進(jìn)行的合法行為。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的地址、聯(lián)系人及聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日以書面形式（包括但不限于書面信函、傳真、電子郵件）通知對方。通過書面形式發(fā)送至本協(xié)議載明的地址或聯(lián)系方式的通知，視為有效送達(dá)。電子通知應(yīng)以能夠確認(rèn)發(fā)送時(shí)間和收件人的可靠方式發(fā)送。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。對協(xié)議的口頭約定或備忘錄等非書面形式，均不產(chǎn)生約束力，除非得到另一方的后續(xù)書面確認(rèn)。

3.分割效力：本協(xié)議各項(xiàng)條款是相互獨(dú)立的。若本協(xié)議任何一項(xiàng)條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。

4.法律適用與完整協(xié)議：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或承諾。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均需遵守本協(xié)議的約定，受讓方不得自動(dòng)繼承原轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任。

6.利益沖突：雙方應(yīng)避免從事與本協(xié)議目的相沖突或可能損害對方或本協(xié)議利益的活動(dòng)。若發(fā)現(xiàn)或預(yù)期發(fā)生利益沖突，應(yīng)立即書面通知對方，并采取必要措施消除或減輕沖突，直至獲得對方書面同意。

7.可分割性：若本協(xié)議任何條款因違反法律、法規(guī)而無法履行，該條款應(yīng)被視為自始無效，但本協(xié)議