種子資金共建協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新投資管理有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”）致力于在XX領(lǐng)域開展創(chuàng)新性項(xiàng)目研發(fā)與推廣，亟需種子資金支持以加速技術(shù)迭代與市場拓展；

鑒于乙方XX創(chuàng)新投資管理有限公司（以下簡稱“乙方”）作為專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，擁有豐富的產(chǎn)業(yè)資源、資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)及風(fēng)險(xiǎn)投資管理能力，并愿意為具有高成長潛力的科技創(chuàng)新企業(yè)提供資金支持與戰(zhàn)略協(xié)同；

基于雙方在投資理念、行業(yè)認(rèn)知及合作目標(biāo)上達(dá)成高度共識，為明確合作框架與權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方在XX技術(shù)領(lǐng)域的突破性研究成果，但受限于初創(chuàng)階段資金壓力，亟需通過種子輪融資完成產(chǎn)品原型開發(fā)與市場驗(yàn)證。乙方基于對甲方團(tuán)隊(duì)背景、技術(shù)優(yōu)勢及市場前景的綜合評估，決定以股權(quán)投資形式介入，并承諾提供除資金外的增值服務(wù)，包括但不限于商業(yè)計(jì)劃優(yōu)化、行業(yè)資源對接、后續(xù)融資顧問等。雙方合作旨在通過資本賦能與專業(yè)指導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)甲方技術(shù)成果的商業(yè)化落地，同時(shí)保障乙方投資回報(bào)與風(fēng)險(xiǎn)控制，最終形成“投貸聯(lián)動(dòng)、資源互補(bǔ)”的創(chuàng)新生態(tài)合作模式。

在本協(xié)議框架下，甲方將按照約定提供項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告、財(cái)務(wù)信息及決策支持，乙方則依據(jù)協(xié)議條款履行投資義務(wù)，雙方共同推動(dòng)項(xiàng)目從實(shí)驗(yàn)室走向市場，并約定通過后續(xù)融資輪次或并購?fù)顺鰴C(jī)制實(shí)現(xiàn)投資價(jià)值最大化。本協(xié)議作為雙方長期合作的基礎(chǔ)性文件，將涉及后續(xù)具體投資條款、保密義務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等核心內(nèi)容，但本章節(jié)僅作為協(xié)議主體部分的前置說明，旨在為后續(xù)章節(jié)條款的制定提供行為背景與邏輯支撐。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞種子資金投入及項(xiàng)目共建的合作宗旨、具體安排及權(quán)利義務(wù)，確保雙方基于平等自愿、優(yōu)勢互補(bǔ)的原則，共同推動(dòng)甲方科技創(chuàng)新項(xiàng)目的研發(fā)進(jìn)程、市場驗(yàn)證及商業(yè)化落地。協(xié)議范圍涵蓋種子資金的額度與支付方式、項(xiàng)目開發(fā)階段的任務(wù)分工、雙方在資源投入與管理決策中的協(xié)作機(jī)制、知識產(chǎn)權(quán)的歸屬與保護(hù)、保密事項(xiàng)的履行、后續(xù)融資的協(xié)調(diào)以及退出機(jī)制的約定等核心內(nèi)容。通過本協(xié)議的簽訂與執(zhí)行，雙方旨在構(gòu)建一個(gè)穩(wěn)定、高效、互利的合作框架，促進(jìn)項(xiàng)目順利進(jìn)展，實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)與技術(shù)創(chuàng)新的雙贏目標(biāo)。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列詞語具有以下含義：

“種子資金”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方投入的初始投資款，用于支持甲方項(xiàng)目進(jìn)入研發(fā)驗(yàn)證及市場準(zhǔn)備階段；

“項(xiàng)目”指由甲方主導(dǎo)、依托其現(xiàn)有技術(shù)積累或正在研發(fā)的XX領(lǐng)域創(chuàng)新項(xiàng)目，具體名稱及范圍以附件一《項(xiàng)目計(jì)劃書》為準(zhǔn)；

“商業(yè)計(jì)劃”指甲方為獲取投資及指導(dǎo)項(xiàng)目實(shí)施而編制的詳細(xì)計(jì)劃文檔，包括市場分析、產(chǎn)品定位、技術(shù)路線、團(tuán)隊(duì)架構(gòu)、財(cái)務(wù)預(yù)測等；

“估值”指根據(jù)項(xiàng)目當(dāng)前發(fā)展階段、市場潛力、團(tuán)隊(duì)背景等因素綜合評估后確定的股權(quán)價(jià)值；

“董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)”指根據(jù)甲方公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整后設(shè)立的投資人參與決策或監(jiān)督機(jī)構(gòu)，乙方有權(quán)根據(jù)投資比例提名相關(guān)人員；

“保密信息”指雙方在合作過程中獲悉的、未公開的與本項(xiàng)目或本協(xié)議相關(guān)的商業(yè)秘密、技術(shù)資料、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等；

“知識產(chǎn)權(quán)”指在合作期間內(nèi)，由雙方或一方獨(dú)立或共同完成的所有發(fā)明創(chuàng)造、商業(yè)標(biāo)識、技術(shù)秘密等無形資產(chǎn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**3.1甲方的權(quán)利與義務(wù)**

3.1.1權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，在乙方的監(jiān)督下使用種子資金，并有權(quán)要求乙方提供必要的產(chǎn)業(yè)資源對接與戰(zhàn)略咨詢支持；

（2）甲方有權(quán)在項(xiàng)目關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)（如技術(shù)突破、市場驗(yàn)證完成等）依據(jù)協(xié)議約定，申請乙方協(xié)助進(jìn)行后續(xù)融資或并購活動(dòng)；

（3）甲方有權(quán)要求乙方遵守保密義務(wù)，保護(hù)其商業(yè)秘密及項(xiàng)目核心信息，并在投資完成前維持其對公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定；

（4）甲方對項(xiàng)目擁有自主決策權(quán)，但在涉及重大投資方向、核心技術(shù)路徑調(diào)整、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)與乙方進(jìn)行協(xié)商，乙方可依據(jù)投資額比例行使知情權(quán)或否決權(quán)（具體標(biāo)準(zhǔn)見附件二《決策機(jī)制》）。

3.1.2義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)保證其提供的項(xiàng)目資料、財(cái)務(wù)信息及團(tuán)隊(duì)背景真實(shí)、完整、無虛假陳述，并承擔(dān)因信息披露不實(shí)導(dǎo)致的全部責(zé)任；

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件三《資金使用計(jì)劃》的約定，明確資金用途并定期（至少每季度）向乙方提交項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表，接受乙方對資金使用合規(guī)性的監(jiān)督；

（3）甲方應(yīng)設(shè)立專門賬戶接收種子資金，并配合乙方進(jìn)行投資款到位確認(rèn)及后續(xù)財(cái)務(wù)審計(jì)；

（4）甲方應(yīng)保證項(xiàng)目研發(fā)進(jìn)度符合商業(yè)計(jì)劃書既定目標(biāo)，如遇重大延期或方向調(diào)整，需提前三十日書面告知乙方并說明理由；

（5）甲方應(yīng)協(xié)助乙方完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)投資協(xié)議約定，乙方有權(quán)要求參與董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)，并提名不超過X名席位的代表；

（6）甲方應(yīng)與乙方共同執(zhí)行保密條款，對接觸到的乙方信息承擔(dān)同等保密責(zé)任，并在合作終止后繼續(xù)履行保密義務(wù)兩年以上；

（7）甲方應(yīng)配合乙方完成盡職，提供所需法律、財(cái)務(wù)、技術(shù)等全部文件，并對文件真實(shí)性負(fù)責(zé)。

**3.2乙方的權(quán)利與義務(wù)**

3.2.1權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及附件一《投資條款清單》約定的估值水平，以股權(quán)形式獲得對甲方的初始投資，并享有相應(yīng)的股東權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)及項(xiàng)目重大事項(xiàng)的知情權(quán)、建議權(quán)；

（2）乙方有權(quán)對甲方的資金使用情況、項(xiàng)目進(jìn)展、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行定期或不定期的監(jiān)督檢查，要求甲方提供補(bǔ)充材料或解釋說明；

（3）乙方有權(quán)要求甲方按照公司治理要求，建立完善的財(cái)務(wù)核算與內(nèi)控體系，并有權(quán)委派代表參與關(guān)鍵財(cái)務(wù)決策；

（4）在甲方違反本協(xié)議約定（如資金挪用、信息披露虛假、項(xiàng)目停滯等）時(shí)，乙方有權(quán)采取書面警告、要求整改、限制新支出等措施，甚至終止協(xié)議并要求賠償損失；

（5）乙方有權(quán)在甲方后續(xù)融資或?qū)で蟛①彆r(shí)，基于自身投資利益，優(yōu)先獲得信息通知、參與談判及同比例投資/跟投的權(quán)利；

（6）乙方有權(quán)要求甲方授予其投資相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)先許可或許可使用權(quán)，具體范圍以雙方另行簽訂的許可協(xié)議為準(zhǔn)；

（7）乙方對甲方提供的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，但為履行監(jiān)管職責(zé)或法律法規(guī)要求，可在必要范圍內(nèi)披露給第三方，且應(yīng)限其使用目的。

3.2.2義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在收到甲方資金使用申請及合規(guī)證明后X個(gè)工作日內(nèi)完成投資款支付，并確保資金及時(shí)到賬甲方指定賬戶；

（2）乙方應(yīng)利用其產(chǎn)業(yè)資源網(wǎng)絡(luò)，為甲方提供行業(yè)專家咨詢、潛在客戶推薦、供應(yīng)鏈資源整合等增值服務(wù)，具體服務(wù)清單見附件四《乙方支持事項(xiàng)》；

（3）乙方應(yīng)避免因自身投資決策或資源投入對甲方現(xiàn)有其他股東權(quán)益造成不當(dāng)損害，并在提供支持時(shí)維護(hù)甲方的市場聲譽(yù)；

（4）乙方應(yīng)配合甲方完成工商登記及投資協(xié)議簽署等法律程序，并在協(xié)議約定的期限內(nèi)完成投資相關(guān)的內(nèi)部決策流程；

（5）乙方應(yīng)向甲方提供專業(yè)投資建議，但在不違反甲方主體獨(dú)立性的前提下，不直接干預(yù)甲方的日常經(jīng)營管理和戰(zhàn)術(shù)決策；

（6）乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的全部文件資料，并在合作終止后按約定返還非歸乙方所有的文件，但投資協(xié)議及保密文件可歸乙方持有；

（7）乙方應(yīng)就本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)對甲方承擔(dān)無限連帶責(zé)任，確保其提供的投資承諾真實(shí)有效，無任何法律或事實(shí)上的瑕疵。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下乙方應(yīng)向甲方提供的種子資金總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（以下簡稱“投資款”）。該投資款用于甲方項(xiàng)目開發(fā)及運(yùn)營，具體分配計(jì)劃詳見附件三《資金使用計(jì)劃》。

乙方應(yīng)按照以下方式分期支付投資款：

（1）首期投資款人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），在本協(xié)議生效之日起十個(gè)工作日內(nèi)，由乙方支付至甲方指定銀行賬戶；

（2）二期投資款人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00），在甲方提交符合約定條件的首期資金使用進(jìn)度報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表，并經(jīng)乙方審核通過之日起二十個(gè)工作日內(nèi)，由乙方支付至甲方指定銀行賬戶；

（3）三期投資款人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），在甲方提交符合約定條件的二期資金使用進(jìn)度報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表，并經(jīng)乙方審核通過之日起三十個(gè)工作日內(nèi)，由乙方支付至甲方指定銀行賬戶。

甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

任何一期投資款的支付，均以甲方提供相應(yīng)的付款通知、收款銀行回單及資金用途說明為前提條件。甲方應(yīng)確保其收款賬戶信息準(zhǔn)確有效，如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t或錯(cuò)誤，責(zé)任由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起三年。

5.2協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。甲方應(yīng)確保項(xiàng)目按照商業(yè)計(jì)劃書推進(jìn)，乙方應(yīng)按期支付投資款并提供約定的增值服務(wù)。

5.3協(xié)議期限屆滿前六個(gè)月，如雙方無書面異議，本協(xié)議可自動(dòng)續(xù)展一年。續(xù)展期滿前，如需繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

5.4協(xié)議的任何一方可在有效期內(nèi)提前終止，但應(yīng)提前六個(gè)月書面通知對方，并支付相當(dāng)于未支付投資款金額X%的違約金（若提前終止系因甲方嚴(yán)重違約導(dǎo)致，則甲方無需支付違約金）。提前終止不影響違約方已產(chǎn)生的義務(wù)及已享有的權(quán)利。

5.5以下關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)應(yīng)嚴(yán)格遵守：

（1）首期投資款支付完成時(shí)限：本協(xié)議生效之日起十個(gè)工作日內(nèi)；

（2）二期投資款支付完成時(shí)限：甲方提交二期資金使用進(jìn)度報(bào)告并經(jīng)乙方審核通過之日起二十個(gè)工作日內(nèi)；

（3）三期投資款支付完成時(shí)限：甲方提交三期資金使用進(jìn)度報(bào)告并經(jīng)乙方審核通過之日起三十個(gè)工作日內(nèi)；

（4）項(xiàng)目重大節(jié)點(diǎn)報(bào)告提交：甲方應(yīng)按照項(xiàng)目計(jì)劃書的約定，在技術(shù)突破、市場里程碑達(dá)成等關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)后五日內(nèi)向乙方提交書面報(bào)告及相關(guān)證明材料。

任何一方未能按期履行上述關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)義務(wù)，均構(gòu)成違約。

第六條違約責(zé)任

6.1違約金

6.1.1若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付任何一期投資款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之X的違約金，直至款項(xiàng)付清為止。逾期金額以未支付金額為基數(shù)。若逾期超過X日，乙方有權(quán)宣布解除本協(xié)議，并要求甲方支付相當(dāng)于全部未付款項(xiàng)Y%的違約金，且甲方已支付的投資款不予退還。

6.1.2若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付任何一期投資款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額千分之X的違約金，直至款項(xiàng)付清為止。逾期金額以未支付金額為基數(shù)。若逾期超過X日，甲方有權(quán)宣布解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于全部未付款項(xiàng)Y%的違約金，同時(shí)甲方有權(quán)要求乙方賠償因其延遲支付而造成的直接損失。

6.2賠償損失

6.2.1任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，泄露對方商業(yè)秘密或項(xiàng)目核心信息，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于對方的直接經(jīng)濟(jì)損失、為侵權(quán)行為支付的合理費(fèi)用等。違約方還應(yīng)承擔(dān)因違約行為導(dǎo)致對方尋求法律救濟(jì)所產(chǎn)生的一切費(fèi)用。

6.2.2若因甲方提供虛假信息或隱瞞事實(shí)，導(dǎo)致乙方投資損失（包括但不限于項(xiàng)目失敗、估值下調(diào)、無法按期退出等），甲方應(yīng)全額賠償乙方的投資本金及合理預(yù)期收益損失。乙方有權(quán)要求甲方立即返還已投資款并支付賠償金。

6.2.3若甲方未按約定使用投資款，挪作他用或用于非法目的，乙方有權(quán)立即終止協(xié)議，要求甲方返還全部投資款及孳息，并追究甲方的違約責(zé)任，違約金按未支付金額的X%計(jì)算。

6.2.4若乙方違反第五條約定的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)義務(wù)，給甲方造成項(xiàng)目進(jìn)展延誤或其他損失的，應(yīng)賠償甲方的直接經(jīng)濟(jì)損失。具體賠償標(biāo)準(zhǔn)由雙方根據(jù)實(shí)際損失協(xié)商確定。

6.3不可抗力

6.3.1本協(xié)議所稱不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整）等。

6.3.2任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失。

6.4其他違約情形

6.4.1若甲方未按約定提交項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表或配合乙方進(jìn)行盡職、審計(jì)等，乙方有權(quán)要求甲方限期整改，若甲方在收到通知后X日內(nèi)仍未整改，乙方有權(quán)暫停支付后續(xù)投資款，并視情況解除協(xié)議。

6.4.2若甲方擅自進(jìn)行重大股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、出售核心資產(chǎn)或進(jìn)行可能影響乙方股東權(quán)益的行為，乙方有權(quán)要求甲方停止該等行為，并賠償因此造成的損失。

6.4.3若乙方在投資決策或資源支持中存在重大過失，導(dǎo)致甲方利益受損，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

6.5法律適用與爭議解決

6.5.1關(guān)于本協(xié)議項(xiàng)下的任何違約責(zé)任，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、停止違約行為、賠償損失、支付違約金等違約責(zé)任。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實(shí)際損失。

6.5.2任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任提起訴訟或仲裁，均應(yīng)適用本協(xié)議約定的爭議解決方式。勝訴方有權(quán)要求法院或仲裁機(jī)構(gòu)判令違約方承擔(dān)訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等合理費(fèi)用。

6.6協(xié)議的不可分割性

6.6.1本協(xié)議第六條關(guān)于違約責(zé)任的規(guī)定為獨(dú)立條款，與其他條款具有同等法律效力。任何一方對本條內(nèi)容的修改或放棄，均不影響其他違約條款的效力。

6.6.2若本條任何一款約定因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無效，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)另行協(xié)商確定替代性的違約責(zé)任承擔(dān)方式。

第七條不可抗力

7.1定義

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件。該事件包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)等）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、暴亂、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或廢止，行政命令、政策調(diào)整等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的客觀情況。

7.2不可抗力影響及責(zé)任

7.2.1若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)，向另一方提供書面通知，詳細(xì)說明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并附相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠單等）。

7.2.2在不可抗力事件持續(xù)期間，受影響方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，暫時(shí)中止履行受其影響的義務(wù)，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施，盡最大努力減輕不可抗力事件造成的損失。雙方應(yīng)就不可抗力事件的處理及后續(xù)履行事宜進(jìn)行協(xié)商，并根據(jù)協(xié)商結(jié)果調(diào)整履行期限或方式。

7.2.3若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分條款無法履行，雙方應(yīng)就受影響的條款進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商一致后可修改或刪除該等條款。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，且雙方在合理期限內(nèi)無法就后續(xù)安排達(dá)成一致，本協(xié)議可自動(dòng)終止。

7.2.4因不可抗力導(dǎo)致任何一方延遲履行或無法履行義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就因其采取的應(yīng)急措施或造成的額外損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任（若該損失非因其自身過錯(cuò)引起）。雙方互不承擔(dān)因不可抗力事件本身造成的損失。

7.2.5若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)單方面書面通知對方終止本協(xié)議，且不承擔(dān)違約責(zé)任。但雙方應(yīng)負(fù)責(zé)處理各自在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)終止后的善后事宜，包括但不限于財(cái)產(chǎn)返還、資料交接、保密義務(wù)的繼續(xù)履行等。

第八條爭議解決

8.1爭議類型與解決原則

本協(xié)議項(xiàng)下因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先本著友好協(xié)商、互諒互讓的原則，通過書面形式進(jìn)行溝通協(xié)商，嘗試在X日內(nèi)達(dá)成和解。若協(xié)商不成，雙方同意選擇以下第X種方式解決：

（1）提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；

（2）提交至乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；

（3）提交至XX仲裁委員會(huì)（或具體仲裁中心名稱），按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

8.2仲裁/訴訟適用法律

若選擇仲裁方式，仲裁語言為中文。仲裁事項(xiàng)適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。若選擇訴訟方式，則由有管轄權(quán)的人民法院依法審理并作出判決。

8.3爭議解決期間的協(xié)作

在爭議解決期間，除爭議所涉的權(quán)利義務(wù)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款，包括保密義務(wù)、不可抗力條款等，以維護(hù)雙方合作關(guān)系及共同利益。任何一方不得以爭議的存在為由，擅自停止履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

8.4訴訟/仲裁費(fèi)用

若通過訴訟或仲裁解決爭議，除本協(xié)議另有約定外，所有訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)以及為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所發(fā)生的其他合理費(fèi)用（包括但不限于差旅費(fèi)、保全費(fèi)、鑒定費(fèi)等），均由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。勝訴方有權(quán)要求敗訴方承擔(dān)其因訴訟或仲裁所支付的合理費(fèi)用。

8.5專屬管轄與法律適用的一致性

雙方確認(rèn)，選擇爭議解決方式時(shí)已充分了解并同意該選擇的后果。選擇的爭議解決方式具有排他性，任何一方不得就同一爭議事項(xiàng)向其他法院或仲裁機(jī)構(gòu)提出訴訟或仲裁。雙方均同意，對于本協(xié)議的任何解釋或爭議，均適用本協(xié)議約定的法律及爭議解決規(guī)則，且相關(guān)判決或裁決的效力不受其他協(xié)議條款或約定的影響。

第九條其他條款

9.1通知

本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞服務(wù)發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達(dá)。以郵戳日或發(fā)送日為準(zhǔn)的通知，若遇節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日視為送達(dá)。

9.2協(xié)議變更

對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面修改本協(xié)議。若補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容與本協(xié)議相關(guān)條款沖突，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)，但補(bǔ)充協(xié)議不得違反法律強(qiáng)制性規(guī)定。

9.3協(xié)議的完整性與可分割性

本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。