2026下半年法律職業(yè)資格考試（商法）案例分析與備考

（考試時(shí)間：90分鐘滿分100分）班級(jí)______姓名______第I卷（選擇題共30分）（總共6題，每題5分，每題有四個(gè)選項(xiàng)，其中只有一項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將正確選項(xiàng)前的字母填在題后的括號(hào)內(nèi)）1.甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。公司成立后，甲擬將其在公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙均不同意。下列解決方案中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）A.由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的股權(quán)B.由乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的股權(quán)C.乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁D.乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁答案：C2.某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議得以順利通過的有（）A.6名董事出席會(huì)議，一致同意B.7名董事出席會(huì)議，5名同意C.6名董事出席會(huì)議，5名同意D.11名董事出席會(huì)議，7名同意答案：AD3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，不符合召開臨時(shí)股東大會(huì)條件的是（）A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)2/3時(shí)B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí)C.持有公司股份5%的股東請(qǐng)求時(shí)D.監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)答案：C4.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）A.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元B.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額C.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司D.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)答案：B5.某有限責(zé)任公司的下列行為中，符合我國(guó)《公司法》規(guī)定的是（）A.在法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)之外另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊(cè)B.將公司資金以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)C.股東會(huì)以財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人熟悉財(cái)務(wù)為由指定其兼任監(jiān)事D.公司章程規(guī)定其董事每屆任期不得超過3年答案：D6.下列關(guān)于公司債券發(fā)行的表述中，正確的是（）A.公司債券的發(fā)行規(guī)模由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定B.公司債券可以溢價(jià)發(fā)行，也可以折價(jià)發(fā)行C.公司債券的利率不得超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平D.公司債券的發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定答案：CD第II卷（非選擇題共70分）（一）簡(jiǎn)答題（共20分）（總共2題，每題10分，請(qǐng)簡(jiǎn)要回答問題）w1.簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司股東的出資方式。w2.簡(jiǎn)述股份有限公司的設(shè)立條件。（二）案例分析題（共20分）（總共1題，每題20分，請(qǐng)仔細(xì)閱讀案例，回答問題）甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定：甲以貨幣出資100萬元，乙以實(shí)物作價(jià)出資80萬元，丙以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資60萬元，丁以勞務(wù)作價(jià)出資40萬元；公司不設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任監(jiān)事。公司成立后，甲未經(jīng)乙、丙、丁同意，將A公司的部分資產(chǎn)為B公司的債務(wù)提供擔(dān)保。后因B公司無力償還債務(wù)，A公司承擔(dān)了相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任，導(dǎo)致A公司遭受重大損失。問：（1）A公司章程中關(guān)于股東出資方式的規(guī)定是否符合法律規(guī)定？為什么？（2）甲為B公司提供擔(dān)保的行為是否符合法律規(guī)定？為什么？（3）A公司遭受的損失應(yīng)由誰承擔(dān)？為什么？（三）論述題（共15分）（總共1題，每題15分，請(qǐng)闡述相關(guān)理論）論述公司治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)事會(huì)的作用及完善措施。（四）材料分析題（共15分）（總共1題，每題15分，請(qǐng)閱讀材料并回答問題）材料：甲公司為一家上市公司，2025年發(fā)生了以下事件：（1）2025年3月1日，甲公司公布了2024年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，該報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。（2）2025年4月1日，甲公司召開董事會(huì)會(huì)議，討論并通過了擬發(fā)行公司債券的方案。（3）2025年5月1日，甲公司召開股東大會(huì)，審議通過了為控股股東乙公司提供擔(dān)保的決議。（4）2025年6月1日，甲公司因重大信息披露違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。（5）2025年7月1日，甲公司的控股股東乙公司向丙銀行借款，甲公司為其提供連帶責(zé)任保證。問：（1）甲公司2024年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見審計(jì)報(bào)告，對(duì)甲公司會(huì)產(chǎn)生哪些影響？（2）甲公司擬發(fā)行公司債券的方案，需要符合哪些條件？（3）甲公司為控股股東乙公司提供擔(dān)保的決議，是否符合法律規(guī)定？為什么？（五）綜合分析題（共20分）（總共1題，每題20分，請(qǐng)綜合分析案例，回答問題）2024年1月，A股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“A公司”）由B國(guó)有企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“B企業(yè)”）、C有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“C公司”）、D股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“D公司”）和E自然人共同發(fā)起設(shè)立。A公司成立時(shí)的股本總額為人民幣3000萬元（每股面值為人民幣1元，下同），其中B企業(yè)以其擁有的甲企業(yè)80%的股權(quán)作價(jià)900萬元出資，C公司以現(xiàn)金500萬元出資，D公司以其一項(xiàng)專利技術(shù)作價(jià)800萬元出資，E自然人以現(xiàn)金800萬元出資。2024年4月，A公司召開股東大會(huì)，擬向社會(huì)公開發(fā)行股票并上市。股東大會(huì)通過了以下決議：（1）發(fā)行股票的種類為普通股，每股面值1元，發(fā)行價(jià)格為每股3元；（2）本次發(fā)行股票數(shù)量為2000萬股，發(fā)行對(duì)象為社會(huì)公眾投資者；（3）由F證券公司作為主承銷商承銷本次發(fā)行的股票；（4）公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。2024年6月，A公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送了首次公開發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)文件。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在審查過程中，發(fā)現(xiàn)以下問題：（1）A公司2023年度的凈利潤(rùn)為1000萬元，但其中包括了B企業(yè)轉(zhuǎn)讓甲企業(yè)股權(quán)所獲得的投資收益600萬元；（2）A公司2024年第一季度的凈利潤(rùn)為500萬元，其中包括了D公司專利技術(shù)攤銷費(fèi)用200萬元；（3）A公司2024年4月召開的股東大會(huì)決議中，關(guān)于發(fā)行股票數(shù)量的決議未經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。問：（1）A公司設(shè)立時(shí)各發(fā)起人出資是否符合法律規(guī)定？為什么？（2）A公司股東大會(huì)通過的發(fā)行股票決議中，哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定？為什么？（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)在審查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，對(duì)A公司首次公開發(fā)行股票并上市會(huì)產(chǎn)生什么影響？答案：w1.有限責(zé)任公司股東的出資方式包括：貨幣出資，這是最常見的出資方式；實(shí)物出資，如房屋、機(jī)器設(shè)備等；知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等；土地使用權(quán)出資，但需符合相關(guān)規(guī)定。勞務(wù)不能作為出資方式。w2.股份有限公司的設(shè)立條件包括：發(fā)起人符合法定人數(shù)，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人；發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額，目前股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元；股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。案例分析題答案：（1）A公司章程中關(guān)于股東出資方式的規(guī)定不符合法律規(guī)定。因?yàn)閯趧?wù)不能作為股東的出資方式。（2）甲為B公司提供擔(dān)保的行為不符合法律規(guī)定。因?yàn)楦鶕?jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，甲未經(jīng)其他股東同意擅自提供擔(dān)保，違反了規(guī)定。（3）A公司遭受的損失應(yīng)由甲承擔(dān)。因?yàn)榧椎男袨榻o公司造成了損失，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。論述題答案：監(jiān)事會(huì)的作用主要包括監(jiān)督公司財(cái)務(wù)，檢查公司財(cái)務(wù)狀況是否真實(shí)、合法；監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員履職情況，防止其濫用職權(quán)損害公司利益。完善措施包括加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性，賦予監(jiān)事會(huì)更大的監(jiān)督權(quán)力，提高監(jiān)事會(huì)成員素質(zhì)，建立有效的監(jiān)督機(jī)制和信息溝通渠道等。材料分析題答案：（1）甲公司2024年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見審計(jì)報(bào)告，可能會(huì)影響公司的形象和信譽(yù)，導(dǎo)致投資者對(duì)公司的信心下降，股價(jià)可能波動(dòng)，融資等活動(dòng)也可能受到限制。（2）甲公司擬發(fā)行公司債券，需要符合的條件包括：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息等。（3）甲公司為控股股東乙公司提供擔(dān)保的決議不符合法律規(guī)定。因?yàn)楦鶕?jù)規(guī)定，上市公司為控股股東提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，且關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，該決議未提及相關(guān)程序。綜合分析題答案：（1）A公司設(shè)立時(shí)各發(fā)起人出資符合法律規(guī)定。B企業(yè)以股權(quán)出資、C公司以現(xiàn)金出資、D公司以專利技術(shù)出資、E自然人以現(xiàn)金出資，均符合出資方式的規(guī)定，且出資額達(dá)到了法定資本最低限額。（2）A公司股東大會(huì)通過的發(fā)行股票決議中，發(fā)行價(jià)格為每股3元不符