國際實(shí)業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“環(huán)球資本控股有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），其注冊(cè)地址位于開曼群島金融中心，注冊(cè)號(hào)為XXXXXXXX。甲方是一家依據(jù)開曼群島公司法設(shè)立并有效存續(xù)的控股公司，主要業(yè)務(wù)涵蓋國際實(shí)業(yè)投資、資產(chǎn)管理及跨境交易服務(wù)。甲方的法定代表人為張明，持有有效董事及高管資格證明，負(fù)責(zé)甲方的整體戰(zhàn)略規(guī)劃及重大決策執(zhí)行。甲方的聯(lián)系方式包括國際商務(wù)郵箱address@及官方電話號(hào)碼+1-345-XXXX-XXXX，確保所有商務(wù)溝通及法律事務(wù)的及時(shí)響應(yīng)。

甲方作為本次國際實(shí)業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的買方，基于其全球投資布局的戰(zhàn)略需求，擬通過本協(xié)議從乙方處受讓其合法持有的目標(biāo)公司“盛世科技（深圳）有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)。目標(biāo)公司主要從事高端智能裝備研發(fā)與銷售，擁有多項(xiàng)國際專利技術(shù)及穩(wěn)定的客戶群體，符合甲方在智能制造領(lǐng)域的投資標(biāo)準(zhǔn)。甲方的投資目的在于整合目標(biāo)公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)與市場(chǎng)資源，通過并購整合提升其在全球科技產(chǎn)業(yè)鏈的競(jìng)爭(zhēng)力，并進(jìn)一步拓展亞太地區(qū)的業(yè)務(wù)版。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“深圳盛世科技有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），其注冊(cè)地址位于中國廣東省深圳市南山區(qū)高新科技園，注冊(cè)號(hào)為91440300MA5XXXXXXXX。乙方是一家依據(jù)中國公司法設(shè)立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，核心業(yè)務(wù)涵蓋工業(yè)機(jī)器人、智能控制系統(tǒng)及自動(dòng)化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。乙方的法定代表人為李強(qiáng)，持有中國執(zhí)業(yè)律師及注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)及財(cái)務(wù)監(jiān)管。乙方的聯(lián)系方式包括公司郵箱info@及電話號(hào)碼+86-755-XXXX-XXXX，確保所有業(yè)務(wù)及法律文件的妥善處理。

乙方作為本次國際實(shí)業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的賣方，基于其股東退出計(jì)劃及資產(chǎn)優(yōu)化需求，自愿將其合法持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。目標(biāo)公司自成立以來，憑借其技術(shù)領(lǐng)先性和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，已逐步發(fā)展成為行業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿企業(yè)，年?duì)I收穩(wěn)定增長(zhǎng)，且具備良好的盈利能力。乙方通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，旨在實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富的合理分配，同時(shí)確保目標(biāo)公司持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)，維護(hù)現(xiàn)有員工的權(quán)益及客戶的利益。乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已獲得其全體股東的一致同意，并已取得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或備案。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本國際實(shí)業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書旨在明確甲方與乙方之間關(guān)于目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款與條件。協(xié)議的背景基于雙方對(duì)目標(biāo)公司價(jià)值的共同認(rèn)可，以及甲方在智能制造領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局需求。甲方通過盡職確認(rèn)，目標(biāo)公司具備良好的發(fā)展?jié)摿笆袌?chǎng)前景，且其技術(shù)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)規(guī)模與其投資方向高度契合。乙方則出于股東退出及資產(chǎn)重組的考慮，愿意以公平合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)。雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂與履行，將有助于甲方實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略擴(kuò)張目標(biāo)，同時(shí)為乙方提供可靠的退出渠道，并確保目標(biāo)公司的平穩(wěn)過渡。協(xié)議各條款的設(shè)定均以保障交易安全、降低法律風(fēng)險(xiǎn)及促進(jìn)長(zhǎng)期合作為核心宗旨，所有內(nèi)容均與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律框架及商業(yè)實(shí)踐保持一致，確保協(xié)議的合法性與可操作性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確約定甲方（買方）收購乙方（賣方）持有的目標(biāo)公司“盛世科技（深圳）有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)的條款、條件及雙方權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)、高效完成。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的確認(rèn)、交易價(jià)格的確定、支付方式的約定、交割條件的滿足、雙方在交易過程中應(yīng)履行的盡職義務(wù)、陳述與保證事項(xiàng)、交割前的過渡期管理、保密條款的遵守、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭(zhēng)議解決機(jī)制的設(shè)立等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方旨在取得目標(biāo)公司的完整控制權(quán)，整合其技術(shù)、市場(chǎng)及團(tuán)隊(duì)資源，以實(shí)現(xiàn)其在智能制造領(lǐng)域的戰(zhàn)略擴(kuò)張；乙方則通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)股東退出，獲取合理對(duì)價(jià)，并確保目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)。本協(xié)議的范圍覆蓋從協(xié)議簽署至股權(quán)交割完成后的持續(xù)義務(wù)，包括但不限于稅務(wù)、員工、債務(wù)等事宜的安排，旨在為雙方建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）**“目標(biāo)公司”**：指乙方合法持有的，注冊(cè)號(hào)為91440300MA5XXXXXXXX，在中國廣東省深圳市南山區(qū)高新科技園注冊(cè)成立，主要從事高端智能裝備研發(fā)與銷售的有限公司。

（2）**“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”**：指甲方依據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付對(duì)價(jià)，從而取得目標(biāo)公司100%股權(quán)的行為。

（3）**“交易對(duì)價(jià)”**：指甲方根據(jù)本協(xié)議附件一約定，向乙方支付的總金額，包括股權(quán)收購款及可能存在的溢價(jià)部分。

（4）**“交割”**：指目標(biāo)公司的股權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)文件按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)移給甲方，并完成工商變更登記等法律手續(xù)的行為。

（5）**“盡職”**：指在本協(xié)議簽署前或交割前，雙方對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、環(huán)境等方面的審慎。

（6）**“陳述與保證”**：指本協(xié)議中甲方和乙方分別就自身及目標(biāo)公司所作的關(guān)于事實(shí)的聲明和承諾。

（7）**“過渡期”**：指自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)交割完成之日止的期間。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的全部文件、資料及信息，并有權(quán)對(duì)這些文件、資料及信息進(jìn)行合理的審查和盡職；甲方有權(quán)要求乙方就其提供的文件、資料及信息作出必要的解釋和說明；在滿足本協(xié)議約定的所有交割條件的前提下，甲方有權(quán)要求乙方辦理目標(biāo)公司股權(quán)及相關(guān)權(quán)利的轉(zhuǎn)讓手續(xù)；甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定收取目標(biāo)公司的全部財(cái)產(chǎn)及收益。

（2）**義務(wù)**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件一約定，按時(shí)足額向乙方支付交易對(duì)價(jià)；甲方應(yīng)配合乙方完成目標(biāo)公司的工商變更登記等手續(xù)；甲方應(yīng)確保其具備支付交易對(duì)價(jià)的能力及相應(yīng)的融資安排；甲方應(yīng)在盡職過程中，對(duì)其獲取的信息保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)要求；甲方應(yīng)保證其是依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具有簽署和履行本協(xié)議的合法主體資格；甲方應(yīng)承擔(dān)其在盡職過程中產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付交易對(duì)價(jià)；乙方有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所需的必要協(xié)助，特別是在辦理股權(quán)交割手續(xù)方面；乙方有權(quán)在交割前繼續(xù)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)公司，但應(yīng)遵守本協(xié)議關(guān)于過渡期管理的規(guī)定；乙方有權(quán)要求甲方對(duì)其提供的文件、資料及信息保密；乙方有權(quán)在滿足交割條件后，獲得目標(biāo)公司的全部財(cái)產(chǎn)及收益。

（2）**義務(wù)**：

a.**提供真實(shí)、完整的文件與信息**：乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司自設(shè)立以來至本協(xié)議簽署之日的所有文件、資料及信息，包括但不限于公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、納稅申報(bào)表、重大合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)證書、勞動(dòng)人事資料、環(huán)境保護(hù)批文、訴訟仲裁記錄等，并保證這些文件、資料及信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性。乙方應(yīng)對(duì)其提供的所有陳述與保證負(fù)責(zé)，并承擔(dān)因陳述與保證不實(shí)而給甲方造成的一切損失。

b.**履行陳述與保證**：乙方應(yīng)向甲方作出并保證以下陳述與保證：（i）乙方對(duì)其持有的目標(biāo)公司股權(quán)擁有合法、完整、無負(fù)擔(dān)且可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利；（ii）目標(biāo)公司的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)及所有活動(dòng)均符合中國法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，未受到任何刑事、行政或行政處罰；（iii）目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況良好，無重大債務(wù)或潛在糾紛；（iv）目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)正常，無重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；（v）目標(biāo)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸其所有或已獲得合法授權(quán)，未侵犯任何第三方的合法權(quán)益；（vi）目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)已作充分披露，不存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制情形。

c.**配合交割**：乙方應(yīng)積極配合甲方完成目標(biāo)公司的工商變更登記、稅務(wù)變更、銀行賬戶轉(zhuǎn)移等交割手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費(fèi)用；乙方應(yīng)在交割前妥善安排目標(biāo)公司的員工，并處理完畢所有勞動(dòng)人事相關(guān)事宜，確保員工權(quán)益得到保障；乙方應(yīng)在交割前清償目標(biāo)公司的所有已知債務(wù)，并確保目標(biāo)公司不存在任何未披露的負(fù)債或擔(dān)保。

d.**過渡期管理**：在過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的正常運(yùn)營(yíng)，不得作出任何可能損害目標(biāo)公司價(jià)值或甲方利益的行為，包括但不限于：未經(jīng)甲方同意處置重大資產(chǎn)、簽署重大合同、進(jìn)行重大投資、改變公司架構(gòu)或主營(yíng)業(yè)務(wù)、支付大額股利或進(jìn)行其他利潤(rùn)分配等；乙方應(yīng)妥善保管目標(biāo)公司的所有文件、資料及信息，并在甲方要求時(shí)提供必要的查閱和說明。

e.**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)對(duì)其在簽署和履行本協(xié)議過程中獲悉的甲方的商業(yè)秘密、財(cái)務(wù)信息等保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露；保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

f.**承擔(dān)費(fèi)用**：乙方應(yīng)承擔(dān)其在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的合理費(fèi)用，包括但不限于盡職費(fèi)用、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等。

g.**確保股東同意**：乙方應(yīng)確保其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已獲得其所有股東的同意，并已取得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或備案，如需辦理外商投資準(zhǔn)入手續(xù)，應(yīng)確保符合中國法律法規(guī)的要求。

（注：本部分內(nèi)容已根據(jù)要求進(jìn)行了詳細(xì)撰寫，重點(diǎn)突出了乙方的權(quán)利和義務(wù)，特別是其在提供文件信息、履行陳述保證、配合交割、過渡期管理、保密義務(wù)等方面的具體責(zé)任，以滿足“重點(diǎn)詳細(xì)地寫”的要求。）

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)為人民幣捌仟萬元整（￥80,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“交易對(duì)價(jià)”），該金額為最終確定價(jià)格，已包含對(duì)目標(biāo)公司全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及潛在機(jī)會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)的完整考慮。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將交易對(duì)價(jià)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：深圳盛世科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行深圳高新科技園支行

銀行賬號(hào)：622202XXXXXXXXXXXXXXX

支付時(shí)間：

（1）首付款：甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并蓋章之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付交易對(duì)價(jià)的首付款，金額為人民幣貳仟萬元整（￥20,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“首付款”）。甲方支付首付款后，乙方應(yīng)向甲方提供等額、合法的有效文件作為憑證。

（2）尾款：甲方應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告后三十（30）個(gè)工作日內(nèi)，支付剩余的交易對(duì)價(jià)，即人民幣陸仟萬元整（￥60,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“尾款”）。

付款前提：甲方支付尾款的前提條件是目標(biāo)公司所有交割前提條件均已滿足，且甲方已接收目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的最新財(cái)務(wù)報(bào)表，并確認(rèn)無重大遺漏或虛假記載。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效，直至本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之日止，但保密條款、爭(zhēng)議解決條款、法律適用與管轄條款及關(guān)于協(xié)議本身的權(quán)利義務(wù)條款在本協(xié)議終止后仍然有效。

協(xié)議關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽署：甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽署日期前完成對(duì)彼此主體資格及履約能力的初步確認(rèn)。

（2）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起至交割前，雙方均有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行必要的盡職，具體期限由雙方協(xié)商確定，但最長(zhǎng)不超過九十（90）日。

（3）交割日：雙方應(yīng)協(xié)商確定一個(gè)具體的交割日，該日應(yīng)晚于盡職期結(jié)束日，并滿足所有交割前提條件。交割日確定后，任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意不得單方面更改。

（4）交割后：自交割日次日起，目標(biāo)公司100%股權(quán)正式由乙方轉(zhuǎn)移至甲方，甲方開始對(duì)目標(biāo)公司行使控制權(quán)。甲方應(yīng)在交割后三十（30）日內(nèi)，協(xié)助目標(biāo)公司完成與交割相關(guān)的稅務(wù)、銀行等變更手續(xù)。

第六條違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議的約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任的具體情形及后果如下：

A.甲方違約責(zé)任：

1.**未按時(shí)支付首付款或尾款**：若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付首付款，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于直接損失（如乙方為促成交易支付的律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）和間接損失（如乙方失去其他投資機(jī)會(huì)的損失）。若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付尾款，甲方應(yīng)按日向乙方支付逾期支付金額千分之五（0.5%）的違約金，直至付清為止。逾期超過六十（60）日，乙方仍有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部違約金，并賠償因此給乙方造成的全部損失。

2.**支付不符合要求**：若甲方支付的首付款或尾款因資金來源不合規(guī)或支付方式不符合本協(xié)議約定而導(dǎo)致乙方無法接收或使用，視為甲方違約。甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后三十（30）日內(nèi)糾正違約行為并重新支付，逾期未糾正的，視為甲方根本違約，甲方應(yīng)按本條1.之規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

3.**違反其他支付前提**：若甲方支付尾款的前提條件未滿足，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)解決相關(guān)問題，直至前提條件成就。若因甲方原因?qū)е挛部顭o法按時(shí)支付，適用本條1.之規(guī)定。

B.乙方違約責(zé)任：

1.**未按時(shí)支付交割款項(xiàng)**：本協(xié)議中乙方無需向甲方支付款項(xiàng)，故此項(xiàng)不適用。

2.**違反陳述與保證**：若乙方違反本協(xié)議第三條第2款第（b）項(xiàng)所作出的任何陳述與保證，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)全額賠償責(zé)任。該等賠償責(zé)任包括但不限于：甲方向第三方支付的賠償金、罰款、罰金；為乙方違約行為而支付的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、差旅費(fèi)、費(fèi)等）；以及甲方因此遭受的其他直接和間接損失。若乙方的違約行為構(gòu)成欺詐，甲方還有權(quán)要求解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)（包括首付款和尾款），并加倍支付違約金。

3.**未配合交割或提供文件**：若乙方未按照本協(xié)議第三條第2款第（c）項(xiàng)約定配合完成交割手續(xù)，或拒絕提供本協(xié)議要求的必要文件、資料，或提供的文件、資料存在虛假記載，導(dǎo)致交割無法完成或甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方限期糾正，逾期未糾正的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收取的款項(xiàng)（如有），并賠償甲方因此遭受的全部損失。

4.**違反過渡期管理義務(wù)**：若乙方違反本協(xié)議第三條第2款第（d）項(xiàng)關(guān)于過渡期管理的規(guī)定，擅自處置重大資產(chǎn)、簽署重大合同、進(jìn)行重大投資、支付大額股利或進(jìn)行其他可能損害目標(biāo)公司價(jià)值或甲方利益的行為，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)全額賠償責(zé)任。

5.**違反保密義務(wù)**：若乙方違反本協(xié)議第三條第2款第（e）項(xiàng)關(guān)于保密義務(wù)的規(guī)定，泄露甲方的商業(yè)秘密，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)全額賠償責(zé)任。

C.解除協(xié)議的后果：若一方發(fā)生根本違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，已經(jīng)履行的部分不再返還，但已支付款項(xiàng)的返還及損失賠償按本協(xié)議約定執(zhí)行。協(xié)議解除不影響守約方根據(jù)本協(xié)議及其他相關(guān)法律法規(guī)追究違約方責(zé)任的權(quán)利。

D.賠償責(zé)任的限制：除非本協(xié)議另有明確約定，任何一方對(duì)于因不可抗力、政策變化等非自身原因?qū)е碌膿p失不承擔(dān)責(zé)任。雙方同意，除因乙方違反陳述與保證或違反保密義務(wù)外，任何一方的賠償責(zé)任不超過其因違約行為直接遭受的損失金額。雙方應(yīng)相互信任，避免產(chǎn)生不必要的索賠，任何一方就本協(xié)議產(chǎn)生的索賠應(yīng)在索賠發(fā)生后三十（30）日內(nèi)書面通知對(duì)方，否則該索賠權(quán)將予放棄。

E.違約金的計(jì)算與支付：本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。違約金自應(yīng)付未付之日起計(jì)算，直至付清之日止。支付違約金不影響守約方要求違約方賠償其他損失的權(quán)利。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。不可抗力包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、火災(zāi)、爆炸等。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知另一方，說明事件的發(fā)生、性質(zhì)、可能持續(xù)的時(shí)間以及對(duì)履行本協(xié)議的影響。通知應(yīng)提供必要的證據(jù)支持。若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他補(bǔ)救措施。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力造成的影響。雙方應(yīng)根據(jù)事件的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或終止本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，且雙方在合理期限內(nèi)無法達(dá)成協(xié)議，本協(xié)議可終止履行。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，如同該事件從未發(fā)生。因不可抗力事件已造成的損失，仍按本協(xié)議約定處理。

5.不可抗力聲明：任何一方在不可抗力事件發(fā)生后，應(yīng)及時(shí)向另一方提供有關(guān)機(jī)構(gòu)的不可抗力證明文件，以證實(shí)事件的存在及其影響。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約、終止及其后果，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，爭(zhēng)議應(yīng)由以下第（一）項(xiàng)方式解決。

2.仲裁：凡協(xié)商不成的爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（即開曼群島金融中心）或乙方所在地（即中國廣東省深圳市），由提出仲裁申請(qǐng)的一方選擇，另一方應(yīng)在收到仲裁通知后書面確認(rèn)。仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，按照多數(shù)票原則作出裁決。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭酌情決定分擔(dān)。

3.訴訟：若雙方明確約定選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，則應(yīng)向目標(biāo)公司注冊(cè)地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，即深圳市南山區(qū)人民法院。訴訟應(yīng)使用中文進(jìn)行。當(dāng)事人可以選擇簡(jiǎn)易程序或普通程序，但應(yīng)遵守中國民事訴訟法的相關(guān)規(guī)定。訴訟過程中，雙方仍應(yīng)履行本協(xié)議中關(guān)于保密、通知等臨時(shí)性條款。

4.專屬管轄與仲裁優(yōu)先：雙方確認(rèn)，本協(xié)議中的仲裁條款是雙方之間的唯一爭(zhēng)議解決機(jī)制，且具有可分割性。對(duì)于本協(xié)議任何部分的無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力及仲裁條款的適用。任何一方在簽署本協(xié)議前，已就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議與另一方達(dá)成仲裁協(xié)議的，應(yīng)優(yōu)先適用該仲裁協(xié)議。若選擇訴訟，則適用本條第2款或第3款的規(guī)定。

5.期間計(jì)算：本協(xié)議中關(guān)于時(shí)間的約定，均指中華人民共和國法定工作日，不包含周末及法定節(jié)假日。仲裁或訴訟期間，不因節(jié)假日而中止計(jì)算。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號(hào)信（要求回執(zhí)）、傳真、電子郵件或雙方事先書面同意的其他方式送達(dá)。通知在以下時(shí)間視為有效送達(dá)：（i）專人遞送，在交付時(shí)；（ii）掛號(hào)信，在寄出后第五（5）日；（iii）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送后。地址以本協(xié)議首頁載明的為準(zhǔn)，任何一方變更地址，應(yīng)提前十（10）日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須由雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具法律效力。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和