騰訊大玩咖保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：騰訊科技（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），注冊(cè)地址位于中國(guó)廣東省深圳市南山區(qū)高新南一道9號(hào)騰訊大廈，法定代表人為馬化騰先生。甲方聯(lián)系方式包括但不限于公司官方郵箱、官方網(wǎng)址及公開的聯(lián)系電話，具體聯(lián)系方式以甲方官方及公開渠道披露的信息為準(zhǔn)。甲方是一家在全球范圍內(nèi)具有重要影響力的互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)，主要業(yè)務(wù)涵蓋網(wǎng)絡(luò)游戲、數(shù)字內(nèi)容、云計(jì)算、金融科技等領(lǐng)域。甲方在游戲行業(yè)具有豐富的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)積累，并致力于通過不斷創(chuàng)新為用戶提供高品質(zhì)的游戲產(chǎn)品及服務(wù)。本次合作基于甲方在游戲領(lǐng)域的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)和資源優(yōu)勢(shì)，旨在通過乙方的專業(yè)能力，共同推進(jìn)相關(guān)項(xiàng)目的開發(fā)與運(yùn)營(yíng)，保護(hù)合作過程中涉及的商業(yè)秘密及知識(shí)產(chǎn)權(quán)，確保合作雙方的合法權(quán)益。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：北京XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），注冊(cè)地址位于中國(guó)北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街2號(hào)科技大廈，法定代表人為李明先生。乙方聯(lián)系方式包括但不限于公司官方郵箱、官方網(wǎng)址及公開的聯(lián)系電話，具體聯(lián)系方式以乙方官方及公開渠道披露的信息為準(zhǔn)。乙方是一家專注于游戲開發(fā)、運(yùn)營(yíng)及技術(shù)服務(wù)的科技公司，在游戲行業(yè)內(nèi)擁有良好的市場(chǎng)口碑和技術(shù)實(shí)力。乙方擅長(zhǎng)游戲策劃、美術(shù)設(shè)計(jì)、程序開發(fā)及市場(chǎng)推廣等領(lǐng)域，并具備豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)。本次合作基于乙方在游戲開發(fā)與運(yùn)營(yíng)方面的專業(yè)能力，甲方委托乙方參與相關(guān)項(xiàng)目的開發(fā)工作，雙方通過本協(xié)議明確合作內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)及保密責(zé)任，確保合作項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等、自愿、公平的原則簽訂，旨在規(guī)范雙方在游戲項(xiàng)目合作中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，特別是涉及商業(yè)秘密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)等事項(xiàng)。合作背景為甲方計(jì)劃推出一款名為“大玩咖”的創(chuàng)新型游戲產(chǎn)品，該產(chǎn)品融合了社交互動(dòng)、游戲競(jìng)技及虛擬經(jīng)濟(jì)等元素，具有較大的市場(chǎng)潛力。為提升產(chǎn)品品質(zhì)和用戶體驗(yàn)，甲方委托乙方參與游戲策劃、技術(shù)開發(fā)及市場(chǎng)推廣等環(huán)節(jié)，雙方通過本協(xié)議明確合作范圍、保密要求及違約責(zé)任。合作前提條件為乙方需按照甲方的要求，在約定的期限內(nèi)完成相關(guān)開發(fā)工作，并保證所提供的技術(shù)方案和內(nèi)容符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和甲方需求。同時(shí)，雙方承諾對(duì)合作過程中涉及的商業(yè)秘密及知識(shí)產(chǎn)權(quán)采取嚴(yán)格的保密措施，任何一方違反保密義務(wù)均需承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本協(xié)議的簽訂有助于明確雙方合作的基礎(chǔ)，保障合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)，并為后續(xù)的爭(zhēng)議解決提供法律依據(jù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在“大玩咖”游戲項(xiàng)目合作中的權(quán)利與義務(wù)，特別是圍繞商業(yè)秘密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)等核心內(nèi)容的保護(hù)與管理。具體范圍包括但不限于：1）乙方向甲方提供游戲策劃、技術(shù)開發(fā)、美術(shù)設(shè)計(jì)、測(cè)試反饋及市場(chǎng)推廣等專業(yè)服務(wù)；2）雙方就游戲產(chǎn)品“大玩咖”的核心玩法、用戶數(shù)據(jù)、運(yùn)營(yíng)策略等商業(yè)信息進(jìn)行保密合作；3）明確合作過程中產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬及使用權(quán)限；4）約定違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制，確保合作項(xiàng)目的順利實(shí)施與風(fēng)險(xiǎn)控制。本協(xié)議旨在通過法律約束力，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)合作關(guān)系的穩(wěn)定發(fā)展。

第二條定義

1）**商業(yè)秘密**：指在合作過程中涉及的所有未公開的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、客戶資料、財(cái)務(wù)信息、游戲代碼、美術(shù)資源等，無論其形式如何，只要具備商業(yè)價(jià)值且雙方采取了保密措施即受保護(hù)；

2）**知識(shí)產(chǎn)權(quán)**：包括合作期間產(chǎn)生的專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密及域名等無形資產(chǎn)；

3）**履行期限**：指本協(xié)議約定的各項(xiàng)目標(biāo)完成的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，以具體任務(wù)清單為準(zhǔn)；

4）**技術(shù)驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)**：由甲方根據(jù)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及項(xiàng)目需求制定，經(jīng)乙方書面確認(rèn)后生效；

5）**不可抗力**：指自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政策調(diào)整等無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定完成游戲開發(fā)、測(cè)試及推廣任務(wù)，并有權(quán)對(duì)乙方的交付成果進(jìn)行驗(yàn)收與評(píng)估；甲方應(yīng)向乙方提供必要的合作資源，包括游戲背景資料、用戶數(shù)據(jù)接口及運(yùn)營(yíng)支持；甲方需按約定支付服務(wù)費(fèi)用，并確保所提供信息的真實(shí)性；對(duì)于乙方違反保密義務(wù)的行為，甲方有權(quán)要求其停止侵權(quán)并賠償損失；甲方應(yīng)配合乙方完成項(xiàng)目所需的內(nèi)部審批流程，但不承擔(dān)因乙方過錯(cuò)導(dǎo)致的第三方索賠責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

乙方有權(quán)要求甲方按協(xié)議支付服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)在約定范圍內(nèi)使用合作產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)成果；乙方需嚴(yán)格履行保密義務(wù)，對(duì)獲取的商業(yè)秘密采取技術(shù)加密、物理隔離等防護(hù)措施，未經(jīng)甲方書面同意不得向第三方泄露；乙方需保證交付的游戲產(chǎn)品符合國(guó)家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并提供至少3個(gè)月的技術(shù)支持；乙方有權(quán)要求甲方在項(xiàng)目推廣階段提供宣傳資源，但不得超出協(xié)議約定的使用范圍；若因乙方原因?qū)е掠螒虍a(chǎn)品存在嚴(yán)重漏洞或侵權(quán)問題，乙方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并配合甲方完成整改。雙方均需建立書面溝通記錄，重大事項(xiàng)應(yīng)通過加密郵件或協(xié)議約定的渠道確認(rèn)。對(duì)于不可抗力事件，雙方應(yīng)立即暫停履行受影響義務(wù)，并在事件結(jié)束后10日內(nèi)提交書面說明。

第四條價(jià)格與支付條件

1）**價(jià)格條款**：甲方同意向乙方支付項(xiàng)目總費(fèi)用人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該費(fèi)用包含但不限于游戲策劃、核心代碼開發(fā)、美術(shù)資源制作、內(nèi)部測(cè)試及初步市場(chǎng)推廣等全部服務(wù)內(nèi)容。具體費(fèi)用分階段支付，具體明細(xì)詳見附件一《費(fèi)用明細(xì)表》，經(jīng)雙方蓋章確認(rèn)后作為本協(xié)議不可分割的一部分。

2）**支付方式**：乙方應(yīng)在收到甲方每期款項(xiàng)前5個(gè)工作日內(nèi)提供等額增值稅專用發(fā)票，甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)付至乙方指定賬戶。乙方賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號(hào)：XXXXXXXXX；戶名：北京XX科技有限公司。

3）**支付時(shí)間**：

-合同簽訂后7個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）；

-游戲核心功能開發(fā)完畢并通過甲方初步驗(yàn)收后10個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）；

-游戲產(chǎn)品正式上線運(yùn)營(yíng)后6個(gè)月內(nèi)，甲方支付剩余的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。

4）**支付調(diào)整**：若因項(xiàng)目范圍變更導(dǎo)致費(fèi)用增加，雙方應(yīng)于變更發(fā)生后15個(gè)工作日內(nèi)重新簽訂補(bǔ)充協(xié)議，調(diào)整支付金額及時(shí)間。任何一方逾期支付均需按日向?qū)Ψ街Ц队馄诮痤~萬分之五的違約金，逾期超過30日，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

第五條履行期限

1）**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起24個(gè)月，即至202X年X月X日止。如協(xié)議到期前雙方無書面異議，可自動(dòng)續(xù)延12個(gè)月。

2）**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

-游戲原型設(shè)計(jì)完成時(shí)間：協(xié)議簽訂后30日內(nèi)提交；

-核心功能開發(fā)完成并通過內(nèi)部測(cè)試時(shí)間：協(xié)議簽訂后120日內(nèi)；

-游戲產(chǎn)品正式上線運(yùn)營(yíng)時(shí)間：協(xié)議簽訂后180日內(nèi)；

-首期市場(chǎng)推廣期：游戲上線后連續(xù)6個(gè)月。

3）**延期條款**：因不可抗力或經(jīng)甲方書面同意的范圍內(nèi)的工作量增加，履行期限可相應(yīng)順延，但乙方需提前15日書面通知甲方并提供相關(guān)證明材料。甲方無正當(dāng)理由單方面要求延長(zhǎng)履行期限，需向乙方支付每日人民幣伍仟元的逾期服務(wù)費(fèi)。

第六條違約責(zé)任

1）**甲方違約責(zé)任**

a）**未按時(shí)支付款項(xiàng)**：甲方每逾期支付一期款項(xiàng)，需按逾期金額的每日1%向乙方支付違約金，最高累計(jì)違約金不超過合同總價(jià)的20%。逾期超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及違約金外，還需賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于乙方已投入的研發(fā)成本、市場(chǎng)推廣費(fèi)用等。

b）**提供虛假驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)**：若甲方因故意或重大過失設(shè)定不合理的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)導(dǎo)致乙方遭受損失（如重復(fù)開發(fā)費(fèi)用、第三方索賠賠償?shù)龋?，甲方?yīng)賠償乙方全部損失，且乙方保留要求甲方支付合同總金額50%的懲罰性賠償金的權(quán)利。

2）**乙方違約責(zé)任**

a）**泄露商業(yè)秘密**：乙方及其員工、合作方若違反保密義務(wù)，導(dǎo)致甲方商業(yè)秘密泄露，需立即停止違約行為并賠償甲方全部損失，包括但不限于商業(yè)機(jī)會(huì)損失、修復(fù)成本等。若泄露行為給甲方造成重大影響（如股價(jià)下跌、品牌聲譽(yù)受損等），乙方還應(yīng)支付合同總金額100%的懲罰性賠償金，并承擔(dān)全部行政及刑事責(zé)任。

b）**未按期交付成果**：乙方每逾期交付一期成果，需按逾期金額的每日2%向甲方支付違約金，最高累計(jì)違約金不超過合同總價(jià)的30%。逾期超過90日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并支付合同總金額50%的違約金。若甲方解除協(xié)議，乙方還應(yīng)賠償甲方因項(xiàng)目延誤造成的第三方合同違約損失。

c）**交付成果質(zhì)量不合格**：乙方交付的游戲產(chǎn)品存在嚴(yán)重技術(shù)缺陷或侵權(quán)問題（如未經(jīng)授權(quán)使用第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)），需無條件修復(fù)或重做，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。若問題導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠，乙方需先行承擔(dān)賠償責(zé)任，并在后續(xù)結(jié)算中抵扣相應(yīng)款項(xiàng)。

3）**雙方共同違約責(zé)任**：若違約行為涉及第三方責(zé)任承擔(dān)（如知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)），雙方需連帶承擔(dān)賠償責(zé)任，并在協(xié)議解除后30日內(nèi)共同解決第三方索賠問題。任何一方不履行賠償義務(wù)，守約方有權(quán)直接向違約方追償。本協(xié)議約定的違約金、賠償金可獨(dú)立或合并適用，但累計(jì)不超過合同總價(jià)的300%。

第七條不可抗力

1）**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整）、疫情及網(wǎng)絡(luò)攻擊等無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況。

2）**影響認(rèn)定**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)向?qū)Ψ教峁嫱ㄖ坝行ёC明文件（如政府公告、事故報(bào)告等），說明不可抗力的影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力對(duì)協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3）**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但需采取合理措施減輕損失。若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，已履行部分按實(shí)際完成比例結(jié)算，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。因不可抗力造成的直接損失（如物料損耗、人員傷亡等）由各方自行承擔(dān)，與協(xié)議履行無關(guān)的費(fèi)用無需支付。

4）**不可免除的責(zé)任**：本協(xié)議中因保密義務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)等特殊條款約定的事項(xiàng)，不因不可抗力而免除責(zé)任。雙方應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行協(xié)議，但因不可抗力造成的履行障礙仍需協(xié)商處理。

第八條爭(zhēng)議解決

1）**協(xié)商解決**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)至少由雙方授權(quán)代表書面進(jìn)行，并嘗試在協(xié)議簽訂地或爭(zhēng)議發(fā)生地達(dá)成一致解決方案。若協(xié)商在協(xié)議簽訂后30日內(nèi)未能解決，雙方應(yīng)進(jìn)入下一爭(zhēng)議解決程序。

2）**調(diào)解解決**：協(xié)商不成的，雙方可共同委托中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（CITIC）或北京市商務(wù)委員會(huì)指定的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有法律約束力，調(diào)解不成或不調(diào)解的，可向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或直接提起訴訟。

3）**仲裁解決**：若雙方未選擇調(diào)解或調(diào)解不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（深圳市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

4）**訴訟解決**：除上述仲裁約定外，任何一方亦有權(quán)在協(xié)議簽訂后直接向甲方所在地（深圳市）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國(guó)法律。若選擇訴訟，所有訴訟文書應(yīng)以書面形式送達(dá)，且訴訟期間不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。

第九條其他條款

1）**通知方式**：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送以進(jìn)入對(duì)方指定郵箱時(shí)視為送達(dá)，信函則以寄出后3日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對(duì)方。

2）**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且僅限于約定事項(xiàng)。若補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容與原協(xié)議沖突，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

3）**終止條件**：除本協(xié)議另有約定（如解除條款）外，任何一方可在履行期限屆滿后終止本協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在30日內(nèi)完成工作交接、費(fèi)用結(jié)算及商業(yè)秘密返還事宜。終止不影響終止前已產(chǎn)生權(quán)利義務(wù)的效力，但保密條款、爭(zhēng)議解決條款持續(xù)有效。

4）**法律適用與管轄**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，適用本協(xié)議第八條約定解決。雙方均同意接受協(xié)議簽訂地（深圳市）法院的專屬管轄。

5）**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6）**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

第十條附則

1）**附件**：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，包括但不限于《費(fèi)用明細(xì)表》、《技術(shù)驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)》、《商業(yè)秘密清單》及《項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃表》，所有附件內(nèi)容與本協(xié)議正文具有同等法律效力。

2）**保密協(xié)議**：雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下