蘇州器械倉儲托管協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：蘇州博瑞醫(yī)療科技有限公司

甲方地址：江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)星湖街218號生物納米園C3幢6層

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：蘇州恒達醫(yī)療器械倉儲管理有限公司

乙方地址：江蘇省蘇州市相城區(qū)太平街道元通路99號醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)園B區(qū)3號樓

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方作為醫(yī)療器械生產(chǎn)及銷售企業(yè)，在日常經(jīng)營過程中需要專業(yè)的倉儲管理服務(wù)以保障產(chǎn)品質(zhì)量、優(yōu)化供應(yīng)鏈效率及符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求；

鑒于乙方作為專業(yè)的醫(yī)療器械倉儲服務(wù)提供商，擁有符合國家藥品監(jiān)督管理局及醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例標(biāo)準(zhǔn)的倉儲設(shè)施、專業(yè)的管理團隊及完善的服務(wù)體系，能夠為甲方提供安全、高效、合規(guī)的倉儲托管服務(wù)；

基于甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方提供醫(yī)療器械倉儲托管服務(wù)相關(guān)事宜達成共識，特訂立本協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方為提升醫(yī)療器械倉儲管理的專業(yè)化水平，降低運營成本及合規(guī)風(fēng)險，決定將部分或全部倉儲業(yè)務(wù)外包給具備資質(zhì)的第三方服務(wù)機構(gòu)；乙方憑借其在醫(yī)療器械倉儲領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢、規(guī)?；\營能力及嚴格的質(zhì)量管理體系，能夠滿足甲方對倉儲服務(wù)在安全性、時效性及合規(guī)性方面的核心需求。雙方基于各自在市場中的資源稟賦與服務(wù)定位，通過本次合作實現(xiàn)互利共贏，甲方獲得專業(yè)化的倉儲解決方案，乙方拓展優(yōu)質(zhì)客戶資源并提升市場競爭力。協(xié)議內(nèi)容將圍繞倉儲貨物的接收與保管、庫存管理、物流配送、質(zhì)量監(jiān)控、信息系統(tǒng)對接及雙方權(quán)責(zé)邊界等核心要素展開，確保合作過程的規(guī)范化與高效化。本協(xié)議的履行將依托雙方各自的架構(gòu)、業(yè)務(wù)流程及專業(yè)能力，通過明確的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)與約束機制，構(gòu)建穩(wěn)定、互信的合作關(guān)系，為醫(yī)療器械行業(yè)的供應(yīng)鏈優(yōu)化提供實踐范例。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在醫(yī)療器械倉儲托管服務(wù)合作中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，確保乙方依據(jù)本協(xié)議約定，為甲方提供安全、規(guī)范、高效的醫(yī)療器械倉儲托管服務(wù)，同時保障甲方倉儲貨物的完整性與合規(guī)性。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：倉儲貨物的接收、驗收與入庫管理；倉儲期間貨物的保管、養(yǎng)護與安全管理；庫存信息的維護與系統(tǒng)對接；根據(jù)甲方指令進行的出庫、分揀與配送服務(wù)；倉儲設(shè)施與設(shè)備的維護與使用；相關(guān)質(zhì)量檢查與記錄的執(zhí)行；信息報告的提供；以及雙方在合作過程中涉及的其他相關(guān)事宜。通過本協(xié)議的履行，甲方旨在優(yōu)化其供應(yīng)鏈管理，降低倉儲運營風(fēng)險與成本，而乙方則通過提供專業(yè)的倉儲服務(wù)，滿足甲方對醫(yī)療器械存儲的特殊要求，并實現(xiàn)自身經(jīng)營目標(biāo)的達成。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

“醫(yī)療器械”指依據(jù)《中華人民共和國醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》規(guī)定，具有特定用途并直接或者間接作用于人體的儀器、設(shè)備、器具、材料或者其他物品，包括其原材料、零部件和包裝材料。

“倉儲托管服務(wù)”指乙方依據(jù)本協(xié)議約定，在約定地點為甲方提供醫(yī)療器械的倉儲保管、庫存管理、物流分揀配送及相關(guān)增值服務(wù)的一項綜合性服務(wù)。

“入庫”指倉儲貨物按照約定程序進入乙方倉儲區(qū)域并完成驗收、登記、入庫手續(xù)的過程。

“出庫”指依據(jù)甲方指令或約定程序，從乙方倉儲區(qū)域取出倉儲貨物的過程。

“庫存清單”指記錄倉儲貨物名稱、規(guī)格、數(shù)量、批次、生產(chǎn)日期、有效期等信息的清單，由乙方系統(tǒng)或紙質(zhì)形式體現(xiàn)。

“有效期限”指醫(yī)療器械包裝上標(biāo)注的使用期限或失效日期。

“質(zhì)量監(jiān)控”指乙方依據(jù)相關(guān)法規(guī)及本協(xié)議約定，對倉儲貨物進行的質(zhì)量檢查、效期管理、外觀檢驗等活動。

“服務(wù)報告”指乙方定期或應(yīng)甲方要求提供的關(guān)于倉儲作業(yè)、庫存狀況、質(zhì)量情況等的書面或電子報告。

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、洪水、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

1.1.權(quán)力：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及雙方另行確認的作業(yè)計劃，提供及時、準(zhǔn)確的倉儲托管服務(wù)。

(2)甲方有權(quán)對乙方的倉儲服務(wù)活動進行監(jiān)督，并有權(quán)查閱乙方與倉儲托管服務(wù)相關(guān)的記錄、單據(jù)及信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)，但需遵守乙方的合理規(guī)定，并采取適當(dāng)措施保護信息安全。

(3)甲方有權(quán)根據(jù)自身經(jīng)營需要，向乙方發(fā)出倉儲貨物的入庫、出庫、調(diào)整庫存等指令，并有權(quán)對服務(wù)過程中出現(xiàn)的問題提出改進要求。

(4)甲方有權(quán)要求乙方遵守國家及地方有關(guān)醫(yī)療器械倉儲、運輸?shù)姆煞ㄒ?guī)及標(biāo)準(zhǔn)，并對乙方的合規(guī)性進行監(jiān)督。

(5)在協(xié)議約定的服務(wù)范圍內(nèi)，甲方有權(quán)選擇部分或全部醫(yī)療器械委托乙方進行倉儲托管。

1.2.義務(wù)：

(1)甲方有義務(wù)按照本協(xié)議附件或雙方確認的清單，及時、準(zhǔn)確地向乙方提供入庫醫(yī)療器械的詳細信息，包括但不限于產(chǎn)品名稱、規(guī)格型號、生產(chǎn)批號、生產(chǎn)日期、有效期、數(shù)量、存儲條件要求等，并確保提供信息的真實性、完整性與合法性。甲方應(yīng)對其提供資料的法律效力及準(zhǔn)確性負責(zé)。

(2)甲方有義務(wù)按照約定方式及時向乙方支付倉儲托管服務(wù)費用。如需乙方提供超出本協(xié)議約定范圍的增值服務(wù)（如特殊包裝、定制化標(biāo)簽等），雙方應(yīng)另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，甲方需就此類額外服務(wù)支付相應(yīng)費用。

(3)甲方有義務(wù)確保其委托倉儲的醫(yī)療器械符合國家相關(guān)法律法規(guī)的要求，未取得必要資質(zhì)或批準(zhǔn)文件的醫(yī)療器械不得入庫。甲方應(yīng)對其產(chǎn)品的合法來源及合規(guī)性承擔(dān)最終責(zé)任。

(4)甲方有義務(wù)按照乙方公示的流程和要求，及時、準(zhǔn)確地完成入庫醫(yī)療器械的交接手續(xù)，并配合乙方進行驗收、登記等工作。對于需要特殊存儲條件（如冷藏、冷凍）的貨物，甲方有義務(wù)提前告知乙方并承擔(dān)由此產(chǎn)生的特殊設(shè)備使用費（若乙方有額外收費）。

(5)甲方有義務(wù)及時向乙方提供清晰的出庫指令，包括收貨人信息、貨物明細、數(shù)量、配送要求等，并對指令的準(zhǔn)確性負責(zé)。因指令錯誤導(dǎo)致的錯誤分揀、配送或損壞，由甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

(6)甲方有義務(wù)妥善保管其提供給乙方的身份證明文件及簽署本協(xié)議所需的授權(quán)，并對因保管不善導(dǎo)致的問題承擔(dān)責(zé)任。

(7)甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人或接口人，負責(zé)與乙方就倉儲事宜進行溝通協(xié)調(diào)，確保指令傳達順暢。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

2.1.權(quán)力：

(1)乙方有權(quán)要求甲方提供準(zhǔn)確、完整的入庫醫(yī)療器械信息及必要文件，并有權(quán)對甲方提供的資料進行核對，確保其符合法律法規(guī)及本協(xié)議要求。

(2)乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定及內(nèi)部操作規(guī)程，對入庫醫(yī)療器械進行驗收、登記、編碼（如需）、存放，并有權(quán)拒絕接收不符合法律法規(guī)、本協(xié)議約定或存在安全隱患的貨物。

(3)乙方有權(quán)按照甲方指令或約定服務(wù)方案，提供倉儲保管、庫存管理、分揀、打包、配送等服務(wù)，并對服務(wù)質(zhì)量負責(zé)。

(4)乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定及雙方確認的費率，向甲方收取倉儲托管服務(wù)費用及相關(guān)合理費用（如特殊存儲費、增值服務(wù)費等）。

(5)乙方有權(quán)在發(fā)生爭議或甲方違反本協(xié)議約定時，根據(jù)協(xié)議條款暫停相關(guān)服務(wù)或采取必要措施保護自身權(quán)益，并在事后通過協(xié)商或法定途徑解決。

(6)乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付服務(wù)費用，對于逾期未支付的款項，乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定收取滯納金，并有權(quán)在合理期限內(nèi)暫停服務(wù)直至費用結(jié)清。

2.2.義務(wù)：

(1)乙方首要義務(wù)是確保提供符合國家《醫(yī)療器械經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范》（GSP）及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的倉儲環(huán)境、設(shè)施與設(shè)備，建立健全的質(zhì)量管理體系，并確保持續(xù)符合相關(guān)法規(guī)要求。乙方應(yīng)具備相應(yīng)的醫(yī)療器械經(jīng)營許可證（如適用）或倉儲服務(wù)資質(zhì)。

(2)乙方有義務(wù)嚴格按照本協(xié)議約定及雙方確認的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、作業(yè)流程和時間節(jié)點，對甲方委托的倉儲貨物進行安全、規(guī)范的保管。包括但不限于：提供適宜的存儲場所（確保溫度、濕度、清潔度等符合要求），實施嚴格的收貨、驗收、入庫程序，按指定位置有序存放，進行有效的庫存盤點與記錄維護，落實防火、防盜、防潮、防蟲鼠、防污染等安全措施。

(3)乙方有義務(wù)建立和維護準(zhǔn)確的庫存管理系統(tǒng)（包括但不限于ERP、WMS系統(tǒng)），確保庫存數(shù)據(jù)的實時性、準(zhǔn)確性與完整性，并應(yīng)甲方要求提供數(shù)據(jù)查詢或生成報表服務(wù)。系統(tǒng)數(shù)據(jù)應(yīng)備份，并確保其安全性。

(4)乙方有義務(wù)根據(jù)甲方的合法、有效指令，及時、準(zhǔn)確地執(zhí)行出庫、分揀、揀選、打包、配送等操作。在出庫過程中，應(yīng)嚴格核對信息，確保發(fā)運貨物與指令一致，并做好交接記錄。如需配送，乙方應(yīng)選擇合規(guī)的運輸方式及承運商，并確保貨物在運輸過程中的安全。

(5)乙方有義務(wù)對倉儲期間貨物的質(zhì)量進行有效監(jiān)控，包括定期檢查存儲環(huán)境、檢查貨物外觀、批次、效期等，及時發(fā)現(xiàn)并處理可能存在質(zhì)量問題（如近效期、包裝破損、變質(zhì)等）的貨物，并立即通知甲方。對于有特殊效期管理要求的貨物，應(yīng)優(yōu)先處理近效期產(chǎn)品。

(6)乙方有義務(wù)建立完善的貨物追溯體系，能夠根據(jù)甲方或監(jiān)管機構(gòu)的要求，提供必要的追溯信息。在發(fā)生庫存盤點差異、貨物損壞、丟失等情況時，應(yīng)立即啟動程序，查找原因，并按本協(xié)議約定處理。

(7)乙方有義務(wù)對接觸倉儲貨物的員工進行GSP及相關(guān)操作規(guī)程的培訓(xùn)，確保員工具備必要的專業(yè)知識和服務(wù)能力，并應(yīng)甲方要求提供相關(guān)培訓(xùn)記錄。

(8)乙方有義務(wù)配合甲方的監(jiān)督與檢查，并根據(jù)甲方合理的要求提出改進建議，持續(xù)提升服務(wù)質(zhì)量。乙方應(yīng)向甲方提供必要的服務(wù)報告，如月度/季度庫存報告、質(zhì)量報告、操作總結(jié)等。

(9)乙方應(yīng)確保其提供的倉儲設(shè)施、設(shè)備符合安全標(biāo)準(zhǔn)，并定期進行維護保養(yǎng)，保持良好運行狀態(tài)。如需使用甲方的設(shè)備或工具，應(yīng)妥善保管并負責(zé)維護。

(10)乙方有義務(wù)對在服務(wù)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密及保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

第四條價格與支付條件

1.倉儲托管服務(wù)費用：

(1)本協(xié)議項下的倉儲托管服務(wù)費用采用以下方式確定：乙方根據(jù)甲方預(yù)估的年/月均庫存數(shù)量、存儲類型（常溫/冷藏/冷凍等）、服務(wù)范圍（包括但不限于出入庫操作、系統(tǒng)使用、增值服務(wù)等）以及雙方協(xié)商確認的費率標(biāo)準(zhǔn)，在協(xié)議附件一《服務(wù)費用明細》中列明。具體費率標(biāo)準(zhǔn)可根據(jù)行業(yè)變化及市場情況，由雙方每年協(xié)商調(diào)整一次。

(2)費用構(gòu)成：服務(wù)費用可能包含基礎(chǔ)倉儲費、管理費、系統(tǒng)使用費、以及根據(jù)服務(wù)內(nèi)容產(chǎn)生的增值服務(wù)費（如特殊溫控、定制包裝、貼標(biāo)、物流配送等，此類費用在協(xié)議附件二《增值服務(wù)及費率》中另行約定）。具體包含的項目及費率以附件內(nèi)容為準(zhǔn)。

2.支付方式：

(1)甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：蘇州恒達醫(yī)療器械倉儲管理有限公司賬戶名：蘇州恒達醫(yī)療器械倉儲管理有限公司

賬號：622202******1234567890

(2)支付幣種：人民幣（RMB）。

3.支付時間：

(1)本協(xié)議服務(wù)費用按【月度/季度/年度】結(jié)算。結(jié)算周期自【每月/每季度/每年】初起至【當(dāng)月/當(dāng)季/當(dāng)年】末止。

(2)甲方應(yīng)在每個結(jié)算周期結(jié)束后【15】個工作日內(nèi)，根據(jù)乙方提供的符合本協(xié)議要求的費用結(jié)算單據(jù)，完成當(dāng)期服務(wù)費用的支付。

(3)首期費用：本協(xié)議生效后【7】個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付首期服務(wù)費用【具體金額或比例，例如：首年總費用的30%或第一個月全額】。

(4)逾期支付：若甲方未按約定時間支付服務(wù)費用，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的【千分之零點五】向乙方支付滯納金。逾期超過【30】日，乙方有權(quán)暫停提供服務(wù)，直至費用結(jié)清并支付滯納金。逾期支付不影響乙方要求甲方支付全部款項及追究其他違約責(zé)任的權(quán)利。

4.費用調(diào)整：如遇政府相關(guān)稅費調(diào)整，雙方應(yīng)按實調(diào)整費用。如市場行情或服務(wù)成本發(fā)生重大變化，經(jīng)雙方友好協(xié)商，可對費率進行合理調(diào)整，并簽署書面補充協(xié)議。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為【三年】，自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

2.協(xié)議期滿前【三個月】，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。若雙方未就續(xù)期達成一致，本協(xié)議到期后自動終止。

3.本協(xié)議的履行期限自甲方首批貨物正式入庫并完成乙方驗收之日起算，至協(xié)議終止或提前解除之日止。

4.除非本協(xié)議另有約定或雙方協(xié)商一致，任何一方不得單方面提前終止本協(xié)議。提前終止需提前【六個月】書面通知對方，并按本協(xié)議約定處理善后事宜及未完成服務(wù)的費用結(jié)算。

5.協(xié)議履行期間，關(guān)鍵時間節(jié)點包括：

(1)入庫作業(yè)：甲方應(yīng)提前【24】小時以書面或電子形式通知乙方入庫計劃，包括貨物明細、數(shù)量、預(yù)計到達時間等，以便乙方安排資源。

(2)出庫作業(yè)：甲方應(yīng)至少提前【48】小時以書面或電子形式發(fā)出出庫指令，并提供清晰、完整的收貨信息。

(3)庫存盤點：雙方同意每年進行【一次】全面庫存盤點，或根據(jù)甲方需求進行抽盤或臨盤。盤點前乙方應(yīng)提前【7】天通知甲方，雙方共同參與盤點，并確認盤點結(jié)果。

(4)費用結(jié)算周期：按第四條約定的【月度/季度/年度】結(jié)算，結(jié)算日為每個周期的最后一天。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)甲方未按約定支付服務(wù)費用的，除應(yīng)按第四條約定支付滯納金外，乙方有權(quán)暫停提供倉儲服務(wù)，直至費用及滯納金付清。若甲方長期拖欠費用，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的損失，包括但不限于乙方為追討欠款支付的律師費、訴訟費等。

(2)甲方提供虛假入庫信息、文件不齊全或不符合要求導(dǎo)致乙方無法正常接收、驗收或存管的，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的延誤責(zé)任和額外費用，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。若由此造成乙方系統(tǒng)錯誤、記錄混亂或違反相關(guān)法規(guī)，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

(3)甲方發(fā)出的出庫指令錯誤、不明確或延遲，導(dǎo)致乙方錯誤分揀、發(fā)運、配送或產(chǎn)生額外工作量的，由此產(chǎn)生的錯誤成本、額外費用或客戶索賠，由甲方承擔(dān)。

(4)甲方違反本協(xié)議約定，將不符合法律法規(guī)或存在安全隱患的醫(yī)療器械入庫，由此引發(fā)的一切法律責(zé)任、監(jiān)管處罰及乙方承擔(dān)的第三方索賠，均由甲方承擔(dān)，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

(5)甲方無故擅自中斷協(xié)議或提前提取大量庫存，給乙方造成倉儲資源閑置、運營效率下降等損失的，應(yīng)賠償乙方的實際損失。

(6)甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密給乙方造成損失的，應(yīng)賠償乙方的直接經(jīng)濟損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)乙方未能按本協(xié)議約定提供倉儲服務(wù)的，如因乙方原因?qū)е仑浳镌诖鎯ζ陂g發(fā)生丟失、毀損、變質(zhì)、污染或未達到約定的存儲條件要求而造成損失的，乙方應(yīng)按照丟失、毀損貨物的實際價值（以入庫時的價值或雙方認可的評估價值為準(zhǔn)）向甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。但因不可抗力、甲方原因、貨物固有缺陷或合理損耗以及甲方指定包裝不當(dāng)?shù)确且曳皆蛟斐傻?，乙方不承?dān)責(zé)任。

(2)乙方在接收、驗收環(huán)節(jié)因疏忽未能發(fā)現(xiàn)貨損、貨差或不符合存儲條件的貨物，并在入庫后短時間（如【7】日內(nèi)）內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。對于入庫后因乙方保管不當(dāng)（如溫濕度控制失敗、蟲害、鼠咬、野蠻裝卸等）造成的貨損，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(3)乙方未按甲方指令準(zhǔn)確、及時地執(zhí)行出入庫操作，導(dǎo)致甲方貨物延誤、錯發(fā)或影響甲方正常經(jīng)營，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失（如生產(chǎn)中斷損失、客戶索賠等）。

(4)乙方泄露在服務(wù)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密或違反保密義務(wù)，給甲方造成損失的，應(yīng)賠償甲方的全部直接經(jīng)濟損失。

(5)乙方未能按約定提供庫存清單、質(zhì)量報告等必要文件或信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)，影響甲方正常管理的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并應(yīng)甲方要求及時補齊。若因乙方系統(tǒng)故障或管理不善導(dǎo)致數(shù)據(jù)丟失或錯誤，并給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(6)乙方在提供服務(wù)過程中違反GSP或相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，導(dǎo)致甲方或其客戶受到監(jiān)管處罰或損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

(7)乙方未經(jīng)甲方書面同意，擅自將甲方委托的倉儲貨物轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)售或挪作他用，應(yīng)視為嚴重違約，甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失，并支付相當(dāng)于本協(xié)議未履行部分費用總額【兩倍】的違約金。

3.違約金：本協(xié)議中除特別約定外，任何一方違約給對方造成損失的，守約方除要求違約方賠償實際損失外，還有權(quán)要求違約方支付違約金【具體金額或計算方式，例如：按逾期金額每日千分之五計算或按合同總金額的千分之五計算】。若違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權(quán)要求進一步賠償。雙方約定，任何一方累計違約金不超過本協(xié)議預(yù)計總服務(wù)費用的【30%】。

4.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后【7】日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失。

5.解除協(xié)議后的責(zé)任：本協(xié)議解除或終止后，雙方應(yīng)完成所有貨物的清點、交接和費用結(jié)算。甲方應(yīng)結(jié)清所有應(yīng)付費用（包括但不限于服務(wù)費、滯納金、賠償金等）。乙方應(yīng)確保協(xié)議解除后，與甲方相關(guān)的所有信息（包括貨物信息、商業(yè)秘密等）按照法律法規(guī)和雙方約定進行銷毀或返還，不得保留或泄露。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如征收、征用、法律法規(guī)的突然變更等）、流行病疫情、以及雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見的其他類似事件。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力事件直接影響或間接阻礙其履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后【7】日內(nèi)書面通知另一方，詳細說明不可抗力事件的情況、預(yù)計持續(xù)時間以及對履行本協(xié)議可能造成的影響。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的部分或全部義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.持續(xù)通知與證明：若不可抗力事件持續(xù)超過【30】日，雙方應(yīng)繼續(xù)保持溝通，并定期更新不可抗力情況及影響。受影響方有義務(wù)向另一方提供不可抗力事件及其影響的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

5.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，通過友好協(xié)商的方式處理相關(guān)事宜，盡量減少不可抗力事件帶來的損失。任何一方不得利用不可抗力事件作為借口，故意拖延履行義務(wù)或擴大損失。

6.協(xié)議終止：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議標(biāo)的主要目的無法實現(xiàn)，或雙方經(jīng)過合理努力仍無法克服不可抗力影響，且該影響持續(xù)時間超過【60】日，則任何一方均有權(quán)單方面書面通知對方終止本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就協(xié)議履行前產(chǎn)生的費用和損失進行結(jié)算。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、變更、解除、終止等事宜，均應(yīng)首先由雙方當(dāng)事人通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、互諒互讓的原則進行。

2.協(xié)商不成：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商請求之日起【30】日內(nèi)）未能就爭議解決達成一致意見，或協(xié)商過程中一方明確表示不希望通過協(xié)商解決爭議，則應(yīng)將爭議提交【仲裁/訴訟】解決。選擇【仲裁】的，應(yīng)提交【中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）】，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【蘇州】。選擇【訴訟】的，應(yīng)向【蘇州市相城區(qū)人民法院】提起訴訟。

3.爭議管轄的確定：雙方在簽訂本協(xié)議時，應(yīng)明確選擇【仲裁/訴訟】作為爭議解決方式，并明確約定【仲裁機構(gòu)名稱和地點/訴訟法院名稱】。一旦選擇，非經(jīng)雙方協(xié)商一致或法院/仲裁機構(gòu)另有裁決，不得變更。若協(xié)議簽訂時未明確選擇，則視為雙方均同意將爭議提交【蘇州市相城區(qū)人民法院】訴訟解決。

4.專屬管轄：本協(xié)議約定【仲裁/訴訟】管轄后，任何一方在本協(xié)議履行過程中就同一事項向其他任何法院或仲裁機構(gòu)提起訴訟或申請仲裁的，該法院或仲裁機構(gòu)應(yīng)不予受理。但基于本協(xié)議約定，向【約定仲裁機構(gòu)/約定法院】提交的爭議，應(yīng)優(yōu)先審理。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議所涉的特定義務(wù)（如貨物的安全保管、費用的支付等）外，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款，任何一方不得單方面暫停履行或解除協(xié)議，除非雙方另有明確約定或法院/仲裁機構(gòu)另有裁決。雙方應(yīng)采取措施保護各自的合法權(quán)益，并應(yīng)另一方的要求提供必要的合作與協(xié)助。

6.法律適用：解決本協(xié)議爭議所適用的法律為中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

7.仲裁/訴訟費用：因爭議解決而產(chǎn)生的仲裁費或訴訟費（包括但不限于案件受理費、律師費、保全費、差旅費等），除本協(xié)議另有約定外，由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小比例分擔(dān)。仲裁/訴訟期間，不因爭議的解決而影響本協(xié)議其他條款的效力，除非雙方另有約定或法院/仲裁機構(gòu)裁決。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前【7】日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；通過掛號信或快遞發(fā)送的，寄出后【3】日視為送達。向一方發(fā)送的通知，視為同時向該方的所有授權(quán)代表發(fā)送。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.法律適用與合規(guī)：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方均應(yīng)確保其履行本協(xié)議的行為符合所有適用的法律、法規(guī)和規(guī)章的要求。任何一方違反法律法規(guī)，應(yīng)自行承擔(dān)全部法律責(zé)任，并賠償由此給另一方造成的損失。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為限制本協(xié)議其他條款的效力。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商并以書面形式替換該無效條款，使其盡可能接近原條款的意。