合伙企業(yè)清算分配協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX合伙企業(yè)

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)XX商鋪

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本合伙企業(yè)清算分配協(xié)議書(shū)由甲方與乙方共同簽署，以明確雙方在XX合伙企業(yè)清算過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，確保清算程序的合法合規(guī)及財(cái)產(chǎn)分配的公平公正。XX合伙企業(yè)成立于XXXX年XX月XX日，由甲方與乙方共同出資設(shè)立，主要從事XX領(lǐng)域的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。由于XX原因（例如：經(jīng)營(yíng)期限屆滿、合伙人一致決定解散、出現(xiàn)重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等），XX合伙企業(yè)決定進(jìn)行清算，并依法進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分配。甲方作為合伙企業(yè)的相關(guān)權(quán)益方（如：買(mǎi)方、出租方或委托方），乙方作為合伙企業(yè)的另一方權(quán)益方，本著誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在清算過(guò)程中的具體分工、責(zé)任承擔(dān)及財(cái)產(chǎn)分配方案，為后續(xù)清算工作的順利開(kāi)展提供法律依據(jù)。

在清算過(guò)程中，甲方負(fù)責(zé)提供相關(guān)文件資料，協(xié)助乙方進(jìn)行債權(quán)債務(wù)清查，并對(duì)清算結(jié)果進(jìn)行監(jiān)督；乙方負(fù)責(zé)執(zhí)行清算方案，處理合伙企業(yè)資產(chǎn)，并依法完成財(cái)產(chǎn)分配。雙方應(yīng)本著互諒互讓的精神，共同推進(jìn)清算工作，確保合伙企業(yè)債務(wù)得到妥善處理，剩余財(cái)產(chǎn)按照法律規(guī)定及雙方約定進(jìn)行分配。本協(xié)議的簽署及履行，將有助于維護(hù)雙方的合法權(quán)益，避免因清算分配問(wèn)題引發(fā)糾紛，保障合伙企業(yè)清算工作的順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確XX合伙企業(yè)在清算階段雙方當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范清算程序，確保合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)得到妥善處理，并按照法律規(guī)定及協(xié)議約定公平、合理地分配給相關(guān)當(dāng)事人。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于：合伙企業(yè)清算組的組建、財(cái)產(chǎn)清查與處置、債權(quán)債務(wù)核實(shí)與清償、清算報(bào)告的編制與提交、剩余財(cái)產(chǎn)的分配方案制定與執(zhí)行等清算全過(guò)程的相關(guān)事宜。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）"合伙企業(yè)"：指由甲方與乙方共同出資設(shè)立的XX合伙企業(yè)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX；

（2）"清算組"：指根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定成立的，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)清算事務(wù)的臨時(shí)機(jī)構(gòu)；

（3）"財(cái)產(chǎn)"：包括合伙企業(yè)所有資產(chǎn)，如現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等；

（4）"債務(wù)"：指合伙企業(yè)在清算前所負(fù)有的所有債務(wù)，包括但不限于到期應(yīng)付款項(xiàng)、未決訴訟中的債務(wù)承擔(dān)等；

（5）"剩余財(cái)產(chǎn)"：指合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在清償所有債務(wù)后的剩余部分；

（6）"清算費(fèi)用"：指合伙企業(yè)在清算過(guò)程中發(fā)生的必要支出，如清算人員報(bào)酬、審計(jì)費(fèi)、公告費(fèi)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）甲方有權(quán)參與合伙企業(yè)清算組的組建，并對(duì)清算方案的制定提出建議；

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供合伙企業(yè)相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)清單、債務(wù)明細(xì)等文件資料，并確保所提供資料的真實(shí)性、完整性；

（3）甲方有權(quán)對(duì)乙方的清算工作進(jìn)行監(jiān)督，包括財(cái)產(chǎn)清查、債務(wù)核實(shí)、資產(chǎn)處置等環(huán)節(jié)，并有權(quán)要求乙方就相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行解釋和說(shuō)明；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)向乙方支付應(yīng)付的款項(xiàng)，包括但不限于乙方因執(zhí)行清算事務(wù)而產(chǎn)生的合理費(fèi)用；

（5）甲方應(yīng)配合乙方完成合伙企業(yè)清算報(bào)告的編制與提交，并在提交后按照法律規(guī)定履行相關(guān)審批或備案手續(xù)；

（6）甲方應(yīng)確保自身提供的資料和信息的真實(shí)性、合法性，如因甲方提供虛假資料或信息導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）乙方有權(quán)擔(dān)任合伙企業(yè)清算組的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)和領(lǐng)導(dǎo)清算工作的全面開(kāi)展；

（2）乙方有權(quán)根據(jù)法律規(guī)定和本協(xié)議約定，制定合伙企業(yè)清算方案，并提交甲方及有關(guān)各方確認(rèn)；

（3）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行全面清查，編制財(cái)產(chǎn)清單，并采取適當(dāng)措施保護(hù)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不受損失；

（4）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)進(jìn)行核實(shí)，編制債務(wù)明細(xì)清單，并依法進(jìn)行清償；

（5）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)處置合伙企業(yè)資產(chǎn)，包括但不限于出售、出租、報(bào)廢等，并確保資產(chǎn)處置過(guò)程的合法合規(guī)；

（6）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)編制合伙企業(yè)清算報(bào)告，并按照法律規(guī)定提交有關(guān)部門(mén)審批或備案；

（7）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付應(yīng)付的款項(xiàng)，如甲方未按時(shí)支付，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期利息或采取其他補(bǔ)救措施；

（8）乙方應(yīng)妥善保管合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)和文件資料，并在清算結(jié)束后按照法律規(guī)定進(jìn)行移交；

（9）乙方應(yīng)確保清算工作的順利進(jìn)行，如因乙方原因?qū)е虑逅愎ぷ餮诱`或產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；

（10）乙方應(yīng)配合甲方完成清算報(bào)告的編制與提交，并在提交后按照法律規(guī)定履行相關(guān)審批或備案手續(xù)；

（11）乙方應(yīng)確保自身行為符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定，如因乙方違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于合伙企業(yè)清算過(guò)程中產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如清算人員報(bào)酬、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、公告費(fèi)、差旅費(fèi)等）以及因甲方原因?qū)е碌念~外費(fèi)用。

2.合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配價(jià)格根據(jù)財(cái)產(chǎn)的具體種類(lèi)和評(píng)估結(jié)果確定?，F(xiàn)金類(lèi)財(cái)產(chǎn)按實(shí)際清查金額分配；非現(xiàn)金類(lèi)財(cái)產(chǎn)（如房產(chǎn)、設(shè)備、股權(quán)等）應(yīng)進(jìn)行專(zhuān)業(yè)評(píng)估，評(píng)估價(jià)值作為分配依據(jù)。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付應(yīng)付費(fèi)用。支付賬戶信息如下：開(kāi)戶行：XX銀行XX支行；賬號(hào)：XXXXXXXXXX；收款人：XX合伙企業(yè)清算組（或乙方指定賬戶）。

4.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在收到乙方開(kāi)具的合法有效發(fā)票或結(jié)算單據(jù)后XX日內(nèi)支付相關(guān)費(fèi)用。合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)分配方案確定后，甲方應(yīng)在方案生效后XX日內(nèi)，按照分配方案向乙方（或各合伙人）支付其應(yīng)得財(cái)產(chǎn)份額的對(duì)價(jià)。如涉及分期支付，具體分期時(shí)間和金額應(yīng)在本協(xié)議附件中明確約定。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限至合伙企業(yè)清算程序終結(jié)、所有財(cái)產(chǎn)分配完畢且相關(guān)手續(xù)辦妥之日止。

2.協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)成立清算組并開(kāi)始履行清算職責(zé)。如遇特殊情況需延長(zhǎng)清算期限，雙方應(yīng)另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）財(cái)產(chǎn)清查完畢時(shí)間：自清算組成立之日起XX日內(nèi)完成。

（2）債權(quán)債務(wù)核實(shí)完畢時(shí)間：自財(cái)產(chǎn)清查完畢之日起XX日內(nèi)完成。

（3）財(cái)產(chǎn)處置完成時(shí)間：自確定財(cái)產(chǎn)處置方案之日起XX日內(nèi)完成（特殊財(cái)產(chǎn)除外）。

（4）清算報(bào)告提交時(shí)間：自合伙企業(yè)解散登記之日起XX日內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)提交。

（5）剩余財(cái)產(chǎn)分配完成時(shí)間：清算報(bào)告獲得批準(zhǔn)后XX日內(nèi)完成。

6.任何一方違反上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任：**

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付費(fèi)用（包括清算費(fèi)用及財(cái)產(chǎn)分配對(duì)價(jià)），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)暫停清算工作或解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及違約金。因甲方違約導(dǎo)致的乙方額外損失（如律師費(fèi)、催收費(fèi)等），由甲方承擔(dān)。

（2）甲方未能提供真實(shí)、完整的合伙企業(yè)文件資料或相關(guān)信息，導(dǎo)致乙方在清算過(guò)程中產(chǎn)生錯(cuò)誤判斷、延誤清算進(jìn)度或遭受第三方索賠，甲方應(yīng)承擔(dān)由此造成的全部損失，并賠償乙方相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。

（3）甲方無(wú)故阻撓乙方依法執(zhí)行清算程序，或?qū)η逅憬M的工作進(jìn)行無(wú)理干涉，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

2.**乙方違約責(zé)任：**

（1）乙方未能按本協(xié)議第三條約定履行其義務(wù)，如因乙方原因?qū)е仑?cái)產(chǎn)清查不實(shí)、債務(wù)遺漏、資產(chǎn)賤賣(mài)或清算報(bào)告存在重大錯(cuò)誤，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。給甲方或第三方造成損失的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。

（2）乙方在財(cái)產(chǎn)處置過(guò)程中，未遵循公平、合理的原則，或低于評(píng)估價(jià)值出售合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，損害甲方利益的，乙方應(yīng)賠償甲方因此造成的損失。甲方有權(quán)要求乙方重新處置相關(guān)財(cái)產(chǎn)，并要求乙方退還不當(dāng)?shù)美?/p>

（3）乙方未按本協(xié)議第五條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成清算工作，導(dǎo)致清算程序拖延，每逾期一日，應(yīng)按因拖延給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失（如資金占用成本等）的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金。逾期超過(guò)XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（4）乙方在清算過(guò)程中存在故意隱瞞合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或私分財(cái)產(chǎn)等違法行為，導(dǎo)致甲方或合伙企業(yè)其他利益相關(guān)方權(quán)益受損的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并依法承擔(dān)相應(yīng)的行政或刑事責(zé)任。

3.**共同違約責(zé)任：**若本協(xié)議履行過(guò)程中出現(xiàn)雙方均應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的違約情形，雙方應(yīng)協(xié)商確定責(zé)任分擔(dān)比例，或按實(shí)際損失比例承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.**違約金的限制：**雙方同意，本協(xié)議約定的違約金條款是對(duì)違約方經(jīng)濟(jì)上的一種補(bǔ)償，并非懲罰性條款。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失（包括直接損失和間接損失）。

5.**責(zé)任承擔(dān)的獨(dú)立性：**雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任是獨(dú)立的，一方違約不影響另一方根據(jù)本協(xié)議約定及相關(guān)法律規(guī)定追究其違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致未能履行或未能完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知另一方，說(shuō)明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。

3.雙方應(yīng)在不可抗力影響期間，盡力采取措施減少損失，并在不可抗力消除后，立即恢復(fù)履行本協(xié)議。如不可抗力持續(xù)超過(guò)XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行的，本協(xié)議自動(dòng)終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際情況結(jié)算。不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)（因?qū)Ψ皆驅(qū)е碌牟豢煽沽Τ猓?/p>

4.不可抗力的認(rèn)定以政府相關(guān)部門(mén)的證明文件或具有權(quán)威性的機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告為準(zhǔn)。若雙方對(duì)不可抗力的存在或影響范圍有爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)處理。

第八條爭(zhēng)議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。在協(xié)商過(guò)程中，如雙方能就爭(zhēng)議事項(xiàng)達(dá)成一致意見(jiàn)，應(yīng)簽訂書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)選擇以下第XX種方式解決爭(zhēng)議：

（1）向合伙企業(yè)解散登記地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

（2）提交XX仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.選擇訴訟方式解決的，原告方應(yīng)向有管轄權(quán)的人民法院提交起訴狀及相關(guān)證據(jù)材料。選擇仲裁方式解決的，申請(qǐng)仲裁方應(yīng)向XX仲裁委員會(huì)提交仲裁申請(qǐng)書(shū)及仲裁協(xié)議（如需另行簽訂）。

4.在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款。任何一方不得因爭(zhēng)議的解決而妨礙或不配合清算工作的正常進(jìn)行。

5.爭(zhēng)議解決費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；如雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小分擔(dān)。仲裁庭有權(quán)在裁決中確定雙方應(yīng)承擔(dān)的爭(zhēng)議解決費(fèi)用。

第九條其他條款

1.通知：雙方在本協(xié)議首頁(yè)載明的地址、聯(lián)系人及聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知另一方。通過(guò)書(shū)面、快遞、傳真、電子郵件等方式發(fā)送給本協(xié)議載明聯(lián)系方式的，視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就合伙企業(yè)清算分配事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。

5.分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)就無(wú)效或不可執(zhí)行的條款協(xié)商達(dá)成替代條款，以實(shí)現(xiàn)協(xié)議原意。

6.轉(zhuǎn)讓?zhuān)何唇?jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

7.利益沖突：雙方應(yīng)保證在本協(xié)議履行過(guò)程中不存在任何可能影響其履行義務(wù)或損害對(duì)方利益的利益沖突。

8.保密：雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息以及其他未公開(kāi)信息承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

9.未成年人及限制民事行為能力人：本協(xié)議由具有完全民事行為能力的當(dāng)事人簽署。如一方為未成年人或限制民事行為能力人，其簽署行為無(wú)效，除非征得其法定代理人的書(shū)面同意。

10.協(xié)議的生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專(zhuān)用章）之日起生效。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：

（1）XX合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)清單（附件一）；

（2）XX合伙企業(yè)債務(wù)明細(xì)清單（附件