電腦廠商股權(quán)出售協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX電腦制造有限公司，

地址：中國廣東省深圳市南山區(qū)XX路XX號XX科技園XX棟，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在數(shù)字化轉(zhuǎn)型過程中，為優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)、提升技術(shù)競爭力，擬通過股權(quán)收購方式獲取XX電腦制造有限公司（以下簡稱“目標公司”）的控股股權(quán)；

鑒于乙方作為目標公司的合法股東，擁有其合法的股權(quán)處置權(quán)利，并愿意在符合法律法規(guī)及公司章程的前提下，將所持有的目標公司部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方；

鑒于雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方購買乙方持有的目標公司股權(quán)事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方的權(quán)利與義務，確保股權(quán)交易的合法合規(guī)性，并促進目標公司業(yè)務的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。雙方確認，本協(xié)議的訂立及后續(xù)履行，均以雙方真實意思表示為基礎，且不違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購買乙方持有的XX電腦制造有限公司（以下簡稱“目標公司”）股權(quán)的意愿、條件及后續(xù)安排，確保交易的合法合規(guī)性與雙方權(quán)益的充分保障。協(xié)議范圍包括但不限于：股權(quán)收購的具體標的（如股權(quán)比例、轉(zhuǎn)讓對價）、交割條件、雙方的權(quán)利義務、違約責任、不可抗力條款以及爭議解決機制等。雙方同意，通過本協(xié)議的簽訂與履行，完成目標公司相關(guān)股權(quán)的轉(zhuǎn)移，并推動目標公司業(yè)務的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，實現(xiàn)甲方優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)、提升技術(shù)競爭力的戰(zhàn)略目標。

第二條定義

1.**目標公司**：指XX電腦制造有限公司，其工商注冊信息以最終工商登記為準。

2.**轉(zhuǎn)讓股權(quán)**：指乙方持有的目標公司股東名冊記載的XX%股權(quán)，具體以本協(xié)議附件一《股權(quán)清單》為準。

3.**交割日**：指本協(xié)議約定的股權(quán)及相關(guān)權(quán)利義務轉(zhuǎn)移的具體日期，以雙方完成必要手續(xù)并簽署交割確認書為準。

4.**股權(quán)收購對價**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額，包括現(xiàn)金及/或其他形式的對價。

5.**公司章程**：指目標公司依法制定的內(nèi)部規(guī)范性文件，對股東權(quán)利義務具有約束力。

6.**盡職**：指甲方向目標公司及/或其關(guān)聯(lián)方提供的財務、法律、業(yè)務等信息的全面審查過程。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、完整資料，并有權(quán)在盡職階段對目標公司進行合理范圍內(nèi)的核實。甲方應按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在付款前保留對目標公司現(xiàn)有或潛在問題的追責權(quán)利。甲方應確保其具備履行本協(xié)議的合法資質(zhì)及資金能力，并在交割日前完成所有必要的內(nèi)部審批程序。甲方應配合完成交割所需的手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)法律文件、辦理工商變更登記等。若甲方未按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應按本協(xié)議違約責任條款承擔相應責任。

2.乙方的權(quán)力和義務：

乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在收到款項后配合完成股權(quán)變更登記手續(xù)。乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)合法、完整、無權(quán)利負擔，并已取得目標公司其他股東的必要同意（如需）。乙方應向甲方提供目標公司真實、準確的財務報表、審計報告、法律訴訟文件等，并保證所提供信息的真實性，如有虛假陳述，應承擔全部賠償責任。乙方應配合甲方完成交割所需的內(nèi)部決策程序，并確保目標公司在交割日前維持正常經(jīng)營秩序。若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)無法順利轉(zhuǎn)讓，乙方應退還已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并承擔違約責任。乙方有權(quán)要求甲方在交割后按照目標公司章程行使股東權(quán)利，包括參與股東大會、表決重大事項等。

（注：本部分內(nèi)容根據(jù)實際需求可進一步細化，如增加保密條款、陳述與保證條款等。）

第四條價格與支付條件

1.股權(quán)收購對價：甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為購買乙方所持目標公司XX%股權(quán)的對價（以下簡稱“收購對價”）。收購對價已包含雙方在盡職階段發(fā)現(xiàn)的已知及未知風險。

2.支付方式：收購對價采用一次性支付方式，通過銀行轉(zhuǎn)賬完成。甲方應在收到目標公司提供的符合本協(xié)議要求的收款賬戶信息后XX日內(nèi)，將全部收購對價支付至乙方指定賬戶。

3.支付條件：乙方的收款賬戶信息應以書面形式提前XX日通知甲方，且應與乙方在工商登記的賬戶信息一致。甲方付款前有權(quán)要求乙方提供等額的收購對價保證金或等值的銀行保函，具體條件由雙方另行協(xié)商確定。若甲方在支付前對目標公司進行盡職發(fā)現(xiàn)存在重大不利事實，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可調(diào)整收購對價或增加其他支付條件。

4.稅費承擔：與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅等）由雙方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)協(xié)商承擔，具體以實際發(fā)生額為準。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，直至本協(xié)議約定的股權(quán)收購交割完成之日終止。

2.盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)為甲方盡職期，甲方在此期間對目標公司進行合理范圍內(nèi)的。如需延長盡職期，經(jīng)乙方書面同意，可適當延長，但延長期限不超過XX日。

3.談判與簽約期：盡職期結(jié)束后XX日內(nèi)，雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓細節(jié)達成一致后，應在XX日內(nèi)完成本協(xié)議的正式簽署。

4.交割日：本協(xié)議約定的交割日應不晚于本協(xié)議簽署后的XX日，具體日期由雙方協(xié)商確定。交割日當天，雙方應完成股權(quán)變更登記、交接目標公司相關(guān)資料及財產(chǎn)等事宜。

5.協(xié)議終止：若在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方未能就任何關(guān)鍵條款達成一致或出現(xiàn)不可抗力事件導致協(xié)議無法履行，本協(xié)議自動終止，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用及責任按實際情況處理。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付收購對價，每逾期一日，應向乙方支付逾期支付金額XX%的違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部收購對價及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于第三方善意取得的股權(quán)損失、為促成交易支付的合理費用等。

(2)若甲方在盡職期內(nèi)未在約定時間內(nèi)完成或無正當理由拖延交割，應承擔相應責任，并按逾期天數(shù)支付收購對價XX%的違約金，乙方保留解除協(xié)議并要求賠償?shù)臋?quán)利。

(3)若甲方在交割后利用其股東身份損害目標公司或其他股東合法權(quán)益，導致乙方或目標公司遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任。

2.乙方違約責任：

(1)若乙方未按本協(xié)議約定提供真實、完整的資料或隱瞞重大不利事實，導致甲方在交割后發(fā)現(xiàn)目標公司存在虛假陳述或權(quán)利瑕疵，乙方應退還全部收購對價，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于投資損失、訴訟費、律師費等。若損失難以計算，可由雙方協(xié)商確定賠償金額，或由法院根據(jù)實際情況判決。

(2)若乙方未按約定配合完成股權(quán)變更登記或其他交割事宜，每逾期一日，應向甲方支付收購對價XX%的違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應退還已收取的收購對價并賠償甲方因此遭受的損失。

(3)若乙方在交割后違反保密條款或濫用其在目標公司的股東權(quán)利，損害目標公司或其他股東利益，應承擔相應法律責任，并賠償由此產(chǎn)生的全部損失。

3.通用違約條款：

(1)任何一方違反本協(xié)議的任何約定，均構(gòu)成違約。守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、采取補救措施，并賠償因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

(2)若違約行為導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔賠償責任。

(3)違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失和間接損失。

(4)雙方同意，任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議部分或全部義務的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但應及時通知對方并提供相關(guān)證明。雙方應在不可抗力消除后，協(xié)商決定是否繼續(xù)履行、延期履行或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、沒收等）、流行病疫情以及雙方不能控制的網(wǎng)絡中斷、電力供應中斷等。

2.通知義務：任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議全部或部分義務的，應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、氣象報告、保險理賠文件等）。通知內(nèi)容應包括不可抗力的具體情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任。不可抗力影響消除后，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行、延期履行或解除協(xié)議。

4.協(xié)商解決：雙方應本著誠實信用的原則，協(xié)商解決因不可抗力產(chǎn)生的爭議，避免給對方造成不必要的損失。

5.損失承擔：因不可抗力造成的直接損失由各方自行承擔，間接損失原則上不予承擔，但另有約定的除外。雙方應采取措施減少不可抗力帶來的損失，并相互配合完成必要的善后工作。

6.協(xié)議解除：若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，且雙方無法達成一致意見，本協(xié)議可予以解除，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用及責任按實際情況處理。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議的履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應提交至XX仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

2.仲裁地點：仲裁地點為XX仲裁委員會所在地。

3.仲裁語言：仲裁語言為中文。

4.仲裁費用：仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔；雙方部分勝訴的，按比例分擔。

5.保密條款：仲裁期間及仲裁裁決作出后，雙方應對仲裁程序及結(jié)果承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

6.專屬管轄：除仲裁條款外，雙方同意，在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，均應優(yōu)先提交XX仲裁委員會解決，任何一方不得就同一爭議向人民法院提起訴訟。

7.訴訟途徑：若雙方選擇訴訟方式解決爭議，應向目標公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議繼續(xù)履行其他非爭議部分的義務。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭承諾或約定均不具法律約束力。

3.終止條件：除本協(xié)議另有約定外，出現(xiàn)以下情況之一，本協(xié)議可終止：

(1)雙方協(xié)商一致同意終止；

(2)一方嚴重違約，導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議；

(3)因不可抗力導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行；

(4)任何一方進入破產(chǎn)、清算或解散程序。

4.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方同意，任何爭議均應首先通過本協(xié)議約定的仲裁方式解決，訴訟途徑僅為備選方案。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、承諾及協(xié)議。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方；未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的義務部分或全部轉(zhuǎn)移給第三方。任何轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移均不減輕原轉(zhuǎn)讓方或轉(zhuǎn)移方的責任。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：

(1)《股權(quán)清單》：詳細列明乙方擬轉(zhuǎn)讓的目標公司股權(quán)信息；

(2)《盡職清單》：明確甲方進行盡職的具體范圍和內(nèi)容；

(3)《目標公司主要資料》：包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、章程、財務報表、訴訟仲裁清單、知識產(chǎn)權(quán)證明等；

(4)《交割文件清單》：列明交割所需簽署的法律文件和交接資料。

2.標題條款：本協(xié)議各條款的標題僅為方便閱讀而設，不