并購藥廠協(xié)議書甲方（并購方）：名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方（被并購方）：名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲方有意并購乙方藥廠，乙方同意甲方的并購請求，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方并購乙方藥廠事宜達成如下協(xié)議：一、并購標的物及服務具體描述1.藥廠資產(chǎn)土地及房產(chǎn)：乙方擁有位于[具體地址]的土地使用權，面積為[X]平方米，土地性質(zhì)為[土地性質(zhì)說明]，用途為工業(yè)用地。地上建有廠房、倉庫、辦公樓等建筑物，建筑面積共計[X]平方米，房屋所有權證號分別為[具體房產(chǎn)證號1]、[具體房產(chǎn)證號2]等。生產(chǎn)設備：包括但不限于制藥生產(chǎn)線、檢測儀器、包裝設備等，具體設備清單詳見附件一《生產(chǎn)設備清單》。設備狀況良好，能夠正常運行，且在并購完成后可繼續(xù)用于藥品生產(chǎn)。原材料及庫存商品：乙方庫存的各類藥品原材料、半成品及成品，具體數(shù)量、規(guī)格及價值以并購基準日的盤點清單為準，詳見附件二《原材料及庫存商品盤點清單》。2.藥品生產(chǎn)資質(zhì)及許可乙方具備合法有效的藥品生產(chǎn)許可證，證書編號為[許可證編號]，許可生產(chǎn)的藥品品種涵蓋[具體品種清單]。擁有藥品GMP認證證書，認證范圍包括[認證范圍說明]，認證有效期至[具體日期]。其他與藥品生產(chǎn)相關的資質(zhì)證書及許可文件，如藥品注冊批件、新藥證書等，具體清單詳見附件三《藥品生產(chǎn)資質(zhì)及許可文件清單》。3.技術及知識產(chǎn)權乙方在藥品研發(fā)、生產(chǎn)過程中形成的技術成果，包括但不限于配方、工藝、技術訣竅等，歸乙方所有。甲方有權在并購完成后繼續(xù)使用該技術進行藥品生產(chǎn)，但應遵守相關保密規(guī)定。乙方擁有的商標、專利、著作權等知識產(chǎn)權，具體情況詳見附件四《知識產(chǎn)權清單》。甲方在并購后有權按照相關法律法規(guī)及本協(xié)議約定使用這些知識產(chǎn)權。4.員工及勞動關系乙方現(xiàn)有員工共計[X]人，其中生產(chǎn)人員[X]人，技術人員[X]人，管理人員[X]人等。員工的具體信息詳見附件五《員工清單》。甲方同意按照法律法規(guī)及本協(xié)議約定接收乙方員工，并依法與其建立或延續(xù)勞動關系。乙方應協(xié)助甲方辦理員工的勞動關系轉(zhuǎn)移手續(xù)，確保員工權益不受損害。二、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利有權對乙方藥廠進行盡職調(diào)查，查閱與并購相關的文件、資料、賬目等。在并購完成后，有權使用乙方的資產(chǎn)、資質(zhì)、技術及知識產(chǎn)權進行藥品生產(chǎn)經(jīng)營活動。有權要求乙方按照本協(xié)議約定履行各項義務，包括但不限于提供相關資料、協(xié)助辦理手續(xù)等。2.義務按照本協(xié)議約定的時間和方式向乙方支付并購款項。遵守法律法規(guī)及本協(xié)議約定，妥善保管和使用并購獲得的資產(chǎn)、資質(zhì)、技術及知識產(chǎn)權等。在并購過程中，對知悉的乙方商業(yè)秘密、技術秘密等予以保密。（二）乙方權利義務1.權利有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付并購款項。有權要求甲方在并購過程中遵守法律法規(guī)及本協(xié)議約定，保障乙方及員工的合法權益。在并購完成后，有權按照本協(xié)議約定獲得相應的補償或收益。2.義務向甲方提供真實、準確、完整的與并購相關的文件、資料、賬目等信息，不得隱瞞或虛報重要情況。協(xié)助甲方辦理藥廠資產(chǎn)、資質(zhì)、知識產(chǎn)權等的過戶、變更登記手續(xù)，確保并購順利完成。在并購完成前，妥善保管和維護藥廠的資產(chǎn)、資質(zhì)、技術及知識產(chǎn)權等，不得擅自處置或損壞。負責處理并購前藥廠的債權債務，確保并購后甲方不受相關糾紛的影響。三、并購款項及支付方式1.并購款項總額：人民幣[X]元整（大寫：[大寫金額]）。2.支付方式定金：本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付定金人民幣[X]元整（大寫：[大寫定金金額]）。第一期款項：在完成盡職調(diào)查且乙方不存在重大不利事項后，甲方向乙方支付并購款項的[X]%，即人民幣[X]元整（大寫：[大寫第一期金額]）。支付時間為盡職調(diào)查結束后[X]個工作日內(nèi)。第二期款項：在完成藥廠資產(chǎn)、資質(zhì)、知識產(chǎn)權等的過戶、變更登記手續(xù)后，甲方向乙方支付并購款項的[X]%，即人民幣[X]元整（大寫：[大寫第二期金額]）。支付時間為手續(xù)辦理完成后[X]個工作日內(nèi)。尾款：在并購完成后[X]個月內(nèi)，如無質(zhì)量問題或其他糾紛，甲方向乙方支付剩余并購款項，即人民幣[X]元整（大寫：[大寫尾款金額]）。四、資產(chǎn)交割1.交割時間：雙方應在本協(xié)議生效后[X]個工作日內(nèi)完成資產(chǎn)交割手續(xù)。2.交割內(nèi)容乙方應向甲方移交藥廠的土地及房產(chǎn)相關權證、設備清單、原材料及庫存商品盤點清單、藥品生產(chǎn)資質(zhì)及許可文件、知識產(chǎn)權清單、員工清單等資料。甲方應按照本協(xié)議約定接收上述資料，并對資產(chǎn)進行現(xiàn)場查驗。如發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)存在與本協(xié)議約定不符的情況，乙方應負責在規(guī)定時間內(nèi)進行整改或賠償。3.資產(chǎn)過戶及變更登記對于土地及房產(chǎn)，乙方應協(xié)助甲方辦理過戶手續(xù)，將土地使用權及房屋所有權變更至甲方名下。辦理過程中產(chǎn)生的稅費按照法律法規(guī)規(guī)定由雙方各自承擔。對于生產(chǎn)設備、知識產(chǎn)權等，乙方應協(xié)助甲方辦理相關變更登記手續(xù)，確保甲方合法享有相應權益。五、保密條款1.雙方應對在并購過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。六、違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定支付并購款項，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方返還已支付的款項及按照銀行同期貸款利率支付利息，同時甲方應按照并購款項總額的[X]%向乙方支付違約金。2.若乙方未按照本協(xié)議約定提供真實、準確、完整的信息，或未協(xié)助甲方辦理相關手續(xù)，或擅自處置資產(chǎn)等，導致甲方遭受損失的，乙方應負責賠償甲方的全部損失，并按照并購款項總額的[X]%向甲方支付違約金。3.若一方違反本協(xié)議的保密條款，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元整（大寫：[大寫違約金金額]），并賠償對方因此遭受的全部損失。如損失難以計算，違約金金額不低于人民幣[X]元整（大寫：[大寫違約金金額]）。4.如因不可抗力等不可預見、不可避免的原因?qū)е乱环綗o法履行本協(xié)議約定的義務，不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供相關證明文件。七、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。八、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或