業(yè)務(wù)員回扣協(xié)議書樣本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX電子科技有限公司

乙方地址：中國廣東省深圳市南山區(qū)科技園XX路10號XX大廈8層

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

甲方XX國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“甲方”）是一家專注于國際貿(mào)易領(lǐng)域的企業(yè)，長期從事電子產(chǎn)品、機械設(shè)備等商品的進出口業(yè)務(wù)。為拓展市場渠道并優(yōu)化供應(yīng)鏈管理，甲方希望通過與乙方XX電子科技有限公司（以下簡稱“乙方”）建立合作關(guān)系，共同開拓海外市場。乙方XX電子科技有限公司是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的綜合性科技企業(yè)，擁有先進的技術(shù)設(shè)備和豐富的行業(yè)經(jīng)驗。乙方致力于為全球客戶提供高品質(zhì)的電子產(chǎn)品及配套服務(wù)，并具備較強的市場拓展能力?；陔p方的共同利益和合作基礎(chǔ)，經(jīng)友好協(xié)商，甲方委托乙方作為其指定的業(yè)務(wù)員，在約定區(qū)域內(nèi)代理銷售甲方的產(chǎn)品，并約定相應(yīng)的合作條款與權(quán)益分配機制。

本次合作的核心前提是，甲方授權(quán)乙方在指定市場范圍內(nèi)開展產(chǎn)品推廣與銷售活動，乙方則通過傭金模式獲取業(yè)績獎勵。雙方將以本協(xié)議為依據(jù)，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保合作過程的規(guī)范性和有效性。乙方的專業(yè)能力與市場資源將有助于甲方產(chǎn)品的快速布局，而甲方的品牌優(yōu)勢與市場需求則為乙方提供了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)增長空間。本協(xié)議的簽訂標志著雙方正式確立合作關(guān)系，雙方將共同遵守協(xié)議約定，實現(xiàn)互利共贏。協(xié)議內(nèi)容涉及合作范圍、傭金標準、支付條件、違約責(zé)任等關(guān)鍵條款，旨在為雙方合作提供清晰的法律保障和操作指引。通過本協(xié)議的約束，雙方將確保合作行為的合法性、合規(guī)性，并共同推動業(yè)務(wù)目標的實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方作為其指定業(yè)務(wù)員推廣及銷售甲方指定產(chǎn)品（以下簡稱“產(chǎn)品”）的合作事宜，并約定雙方在合作過程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，以保障合作行為的順利進行，實現(xiàn)互利共贏。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：合作產(chǎn)品的范圍與規(guī)格、銷售區(qū)域的劃定、銷售目標與業(yè)績考核標準、業(yè)務(wù)員的傭金計算方法與支付條件、雙方的信息披露與保密義務(wù)、違約責(zé)任的處理機制以及爭議解決途徑等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方期望借助乙方的市場資源和銷售能力，擴大產(chǎn)品的市場覆蓋面與銷售量；乙方則通過代理銷售甲方產(chǎn)品，依據(jù)約定獲取傭金收益。雙方將在本協(xié)議框架內(nèi)，本著誠實信用、公平合理、協(xié)商一致的原則，共同推動合作業(yè)務(wù)的開展與深化。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

“產(chǎn)品”指由甲方生產(chǎn)、銷售或授權(quán)乙方銷售，并明確約定在本協(xié)議合作范圍內(nèi)推廣與銷售的各類商品，具體品名、型號及規(guī)格以本協(xié)議附件一《產(chǎn)品清單》為準。

“業(yè)務(wù)員”指根據(jù)本協(xié)議約定，由甲方授權(quán)、乙方指派負責(zé)在約定區(qū)域內(nèi)開展產(chǎn)品推廣、客戶開發(fā)、訂單促成及相關(guān)售后服務(wù)工作的人員。

“銷售區(qū)域”指本協(xié)議附件二《銷售區(qū)域劃分》中明確界定的地域范圍，乙方僅有權(quán)在該區(qū)域內(nèi)開展本協(xié)議項下的銷售活動。

“銷售額”指業(yè)務(wù)員在銷售區(qū)域內(nèi)，向最終客戶成功銷售的產(chǎn)品的總價值，計算方式以甲方確認的訂單金額為準。

“傭金”指根據(jù)本協(xié)議約定，甲方支付給乙方或其業(yè)務(wù)員因銷售產(chǎn)品而應(yīng)得的報酬，計算標準見本協(xié)議第五條。

“本協(xié)議”指由甲乙雙方簽署的《業(yè)務(wù)員回扣協(xié)議書樣本》及其全部附件。

“書面形式”指本協(xié)議所要求的任何通知、請求、文件或其他通信均應(yīng)以書面形式作出。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)**權(quán)力**

a.甲方有權(quán)對乙方的業(yè)務(wù)員資格進行審核，并有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)員的表現(xiàn)、行為是否符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定，對乙方或其業(yè)務(wù)員采取獎懲措施，包括但不限于調(diào)整傭金比例、暫停合作、解除協(xié)議等。

b.甲方有權(quán)要求乙方及其業(yè)務(wù)員提供真實、準確、完整的銷售數(shù)據(jù)和市場信息，并有權(quán)對相關(guān)信息的真實性進行核實。

c.甲方有權(quán)根據(jù)自身經(jīng)營策略調(diào)整產(chǎn)品清單、銷售政策或傭金標準，但應(yīng)提前三十日書面通知乙方，且調(diào)整內(nèi)容不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。

d.甲方有權(quán)監(jiān)督乙方及其業(yè)務(wù)員在銷售過程中的行為，確保其符合甲方品牌形象及市場規(guī)范，對違規(guī)行為有權(quán)要求乙方及時糾正。

(2)**義務(wù)**

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，及時、足額地向乙方或其業(yè)務(wù)員支付傭金。甲方應(yīng)指定專門賬戶用于傭金支付，并確保該賬戶資金充足。

b.甲方應(yīng)向乙方或其業(yè)務(wù)員提供必要的產(chǎn)品資料、銷售培訓(xùn)及市場指導(dǎo)，包括但不限于產(chǎn)品手冊、技術(shù)參數(shù)、銷售技巧培訓(xùn)等，以支持乙方開展銷售活動。

c.甲方應(yīng)保證其推廣和銷售的產(chǎn)品符合國家相關(guān)法律法規(guī)的質(zhì)量標準，并對產(chǎn)品的售后服務(wù)承擔(dān)最終責(zé)任。甲方應(yīng)建立暢通的客戶投訴處理渠道，并配合乙方處理客戶投訴及糾紛。

d.甲方應(yīng)向乙方或其業(yè)務(wù)員提供明確的銷售政策、價格體系及訂單處理流程，確保銷售活動的規(guī)范性和可操作性。甲方應(yīng)設(shè)立合理的訂單確認機制，并在收到有效訂單后按約定流程處理。

e.甲方應(yīng)保護乙方及其業(yè)務(wù)員的合法權(quán)益，不得泄露或濫用乙方提供的商業(yè)信息，并應(yīng)在合作結(jié)束后返還或銷毀涉及乙方商業(yè)秘密的資料。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)**權(quán)力**

a.乙方有權(quán)在約定的銷售區(qū)域內(nèi)，代表甲方開展產(chǎn)品推廣、客戶開發(fā)、訂單促成及售后服務(wù)相關(guān)工作。乙方有權(quán)要求甲方提供必要的銷售支持，包括產(chǎn)品培訓(xùn)、市場信息等。

b.乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，按時提交銷售報表并要求甲方支付傭金。乙方有權(quán)要求甲方對錯誤或不完整的銷售數(shù)據(jù)進行核實與更正。

c.乙方有權(quán)獲得與其銷售業(yè)績相匹配的傭金獎勵，并有權(quán)要求甲方按照約定標準計算和支付傭金。

d.乙方有權(quán)獲得甲方提供的銷售工具、物料支持（如宣傳冊、樣品等），并有權(quán)要求甲方及時補充或更換過時或損壞的物料。

(2)**義務(wù)**

a.**核心義務(wù)：達成銷售目標與合規(guī)銷售**

乙方必須確保其業(yè)務(wù)員的所有銷售活動均在本協(xié)議約定的銷售區(qū)域內(nèi)進行，不得超出范圍開展業(yè)務(wù)。乙方及其業(yè)務(wù)員應(yīng)遵守國家及地方相關(guān)法律法規(guī)，不得進行虛假宣傳、商業(yè)賄賂或其他違法違規(guī)行為。乙方對其業(yè)務(wù)員的行為承擔(dān)全面管理責(zé)任，并應(yīng)建立內(nèi)部培訓(xùn)和管理機制，確保業(yè)務(wù)員具備必要的專業(yè)知識、銷售技能和職業(yè)道德。乙方應(yīng)積極開拓市場，采取有效措施推廣甲方產(chǎn)品，努力完成雙方約定的銷售目標（如有）。乙方及其業(yè)務(wù)員不得銷售任何未經(jīng)甲方書面授權(quán)的產(chǎn)品，不得向客戶承諾超出甲方能力范圍的服務(wù)或優(yōu)惠。乙方應(yīng)妥善保管客戶信息，未經(jīng)客戶同意或本協(xié)議約定，不得泄露客戶信息給任何第三方。

b.**傭金申報與結(jié)算義務(wù)**

乙方應(yīng)設(shè)立專門人員或部門負責(zé)銷售數(shù)據(jù)的統(tǒng)計與傭金申報工作。乙方及其業(yè)務(wù)員應(yīng)按照本協(xié)議第六條約定的時間節(jié)點，向甲方提交真實、準確、完整的銷售報表，并配合甲方進行業(yè)績核驗。銷售報表應(yīng)包含但不限于訂單號、客戶信息、產(chǎn)品規(guī)格、銷售金額、交易日期等關(guān)鍵要素。乙方應(yīng)在提交銷售報表的同時，提供必要的交易憑證（如訂單確認函、發(fā)票復(fù)印件、收據(jù)等），以證明交易的真實性。對于存在爭議的訂單或數(shù)據(jù)，乙方應(yīng)積極與甲方溝通，提供合理解釋和證明材料。乙方應(yīng)確保其申報的銷售數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)員的實際業(yè)績一致，如因乙方原因?qū)е聰?shù)據(jù)錯誤，由此產(chǎn)生的傭金差額或損失由乙方承擔(dān)。乙方不得重復(fù)申報傭金，也不得虛報、瞞報銷售業(yè)績。

c.**業(yè)務(wù)員管理與行為規(guī)范**

乙方應(yīng)負責(zé)指派合格的業(yè)務(wù)員開展銷售活動，并對其業(yè)務(wù)員進行持續(xù)的培訓(xùn)與管理。乙方應(yīng)建立業(yè)務(wù)員績效考核機制，并將考核結(jié)果作為傭金計算和人員管理的依據(jù)。乙方應(yīng)確保其業(yè)務(wù)員了解并遵守本協(xié)議的所有條款，特別是關(guān)于銷售區(qū)域、傭金標準、客戶服務(wù)等方面的規(guī)定。對于業(yè)務(wù)員的違規(guī)行為，乙方應(yīng)立即制止并采取有效措施糾正，同時承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。乙方應(yīng)向甲方提供其業(yè)務(wù)員的聯(lián)系方式及授權(quán)證明，并確保業(yè)務(wù)員在開展業(yè)務(wù)時能證明其代理身份。乙方應(yīng)負責(zé)處理其業(yè)務(wù)員在銷售過程中產(chǎn)生的客戶投訴，并積極協(xié)調(diào)解決，維護甲方品牌形象。如業(yè)務(wù)員的行為對甲方造成損害，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

d.**信息提供與保密義務(wù)**

乙方應(yīng)向甲方及時提供其業(yè)務(wù)員在銷售過程中獲取的市場信息、客戶反饋及競爭動態(tài)等有價值的信息，以幫助甲方優(yōu)化產(chǎn)品策略和市場布局。乙方應(yīng)建立嚴格的保密制度，對其從甲方獲取的產(chǎn)品信息、價格政策、客戶資料、銷售數(shù)據(jù)等商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。即使在本協(xié)議終止后，乙方及其業(yè)務(wù)員仍需繼續(xù)履行保密義務(wù)，不得泄露或用于本協(xié)議約定目的之外的其他用途。乙方應(yīng)要求其業(yè)務(wù)員簽署保密協(xié)議，并監(jiān)督其遵守保密義務(wù)。若因乙方或其業(yè)務(wù)員違反保密義務(wù)給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

e.**費用承擔(dān)與合規(guī)經(jīng)營**

乙方及其業(yè)務(wù)員開展銷售活動所產(chǎn)生的一切費用（包括但不限于差旅費、市場推廣費、辦公費等）均由乙方自行承擔(dān)，除本協(xié)議另有約定外，甲方不承擔(dān)任何費用。乙方應(yīng)確保其及其業(yè)務(wù)員的經(jīng)營活動符合稅務(wù)、外匯等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并依法納稅。乙方應(yīng)自行負責(zé)處理其業(yè)務(wù)員在經(jīng)營活動中的勞動關(guān)系、社會保險等事宜，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。乙方不得以任何形式向客戶收取不合理的費用或額外折扣，不得損害客戶利益或甲方品牌形象。

f.**配合甲方工作**

乙方應(yīng)積極配合甲方開展市場調(diào)研、客戶拜訪、產(chǎn)品演示等工作，并根據(jù)甲方要求提供必要的協(xié)助。乙方應(yīng)配合甲方進行市場推廣活動，如共同舉辦展會、線上推廣等。乙方應(yīng)及時響應(yīng)甲方的合理請求，并提供必要的工作支持。如甲方需要乙方或其業(yè)務(wù)員提供相關(guān)證明文件或配合，乙方應(yīng)予以配合，并保證提供信息的真實性。

第四條價格與支付條件

1.**傭金標準**

甲方根據(jù)乙方或其業(yè)務(wù)員在銷售區(qū)域內(nèi)成功銷售的產(chǎn)品的銷售額，按以下標準向乙方支付傭金：

（1）銷售額在人民幣100萬元（含）以下的部分，傭金比例為銷售額的5%；

（2）銷售額超過人民幣100萬元至人民幣500萬元（含）的部分，傭金比例為銷售額的6%；

（3）銷售額超過人民幣500萬元至人民幣1000萬元（含）的部分，傭金比例為銷售額的7%；

（4）銷售額超過人民幣1000萬元的部分，傭金比例為銷售額的8%。

上述傭金標準為固定比例，除非雙方在本協(xié)議框架內(nèi)另行書面約定調(diào)整。傭金計算基于經(jīng)甲方核實確認的銷售額，不包括任何稅費、運費、安裝費或其他與產(chǎn)品銷售無關(guān)的費用。

2.**支付條件**

（1）支付前提：乙方或其業(yè)務(wù)員提交符合本協(xié)議要求的銷售報表，并經(jīng)甲方核實確認無誤；甲方已收到相關(guān)銷售款項（如適用）；雙方不存在任何未解決的爭議。

（2）支付時間：甲方應(yīng)在收到乙方提交的有效銷售報表及完整交易憑證后的30個工作日內(nèi)，將當(dāng)期應(yīng)付傭金支付至乙方指定的銀行賬戶。若遇節(jié)假日或周末，支付時間相應(yīng)順延至節(jié)假日后的第一個工作日。

（3）支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付傭金，轉(zhuǎn)賬費用由甲方承擔(dān)。乙方應(yīng)在收到傭金前，向甲方提供其合法的銀行賬戶信息，包括開戶行名稱、賬戶名稱及賬號。若乙方提供的信息錯誤導(dǎo)致支付延遲或失敗，由此產(chǎn)生的責(zé)任由乙方承擔(dān)。

3.**稅費處理**

乙方或其業(yè)務(wù)員因獲得傭金而產(chǎn)生的個人所得稅，由乙方或其業(yè)務(wù)員自行承擔(dān)并依法納稅。甲方在支付傭金時代扣代繳相關(guān)稅費的，應(yīng)提供合法的扣繳憑證，并確保操作符合稅法規(guī)定。

4.**爭議處理**

如雙方對傭金計算或支付產(chǎn)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交本協(xié)議約定的爭議解決機構(gòu)處理。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為貳年，自____年____月____日至____年____月____日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行簽署書面協(xié)議延長合作期限。

2.**銷售目標（如有）**

雙方可在本協(xié)議附件三中約定年度或季度銷售目標。如乙方或其業(yè)務(wù)員在約定期限內(nèi)未能完成銷售目標，不影響其已達成部分的傭金計算，但甲方有權(quán)根據(jù)具體情況調(diào)整合作策略或傭金比例（調(diào)整需提前書面通知并合理）。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**

（1）首次傭金支付：自甲方首次向乙方或其業(yè)務(wù)員支付傭金之日起，雙方合作正式進入履行階段。

（2）銷售報表提交節(jié)點：乙方或其業(yè)務(wù)員應(yīng)在每月____日前提交上月銷售報表，甲方應(yīng)在收到報表后的15個工作日內(nèi)完成核實。

（3）協(xié)議續(xù)簽：協(xié)議到期前三個月，雙方應(yīng)就續(xù)簽事宜進行溝通；逾期未續(xù)簽，本協(xié)議自動終止，雙方應(yīng)結(jié)清所有未付款項及爭議。

4.**提前終止**

除本協(xié)議另有約定外，任何一方可因?qū)Ψ絿乐剡`約且在收到書面通知后三十日內(nèi)未能糾正，而單方解除本協(xié)議。提前終止協(xié)議的，雙方應(yīng)結(jié)清所有應(yīng)付未付款項，并按已完成工作的比例結(jié)算傭金（具體計算方式見本協(xié)議第八條）。甲方有權(quán)要求乙方返還已支付但未達成的傭金部分（如有）。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

(1)**遲延支付傭金**：若甲方無正當(dāng)理由未按本協(xié)議第四條約定的期限支付傭金，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付傭金金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日的，乙方有權(quán)暫停提供銷售支持，并要求甲方立即支付全部應(yīng)付傭金及違約金；逾期超過60日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。

(2)**錯誤支付或拒絕支付**：若甲方因操作失誤多支付傭金，應(yīng)在本協(xié)議終止或爭議解決后三十日內(nèi)退還多付款項及相應(yīng)利息（按中國人民銀行同期貸款利率計算）；若甲方無理拒絕支付已核實應(yīng)付傭金，乙方除要求支付本金及違約金外，還可行使留置權(quán)（如傭金已預(yù)付），或直接向法院起訴追償。

(3)**違反保密義務(wù)**：若甲方泄露乙方商業(yè)秘密給第三方造成損失，應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟損失的100%至200%，并承擔(dān)乙方為維權(quán)產(chǎn)生的合理費用。

2.**乙方或其業(yè)務(wù)員違約責(zé)任**

(1)**虛假銷售或欺詐行為**：若乙方或其業(yè)務(wù)員偽造銷售數(shù)據(jù)、虛開發(fā)票或進行任何形式的商業(yè)欺詐，一經(jīng)查實，甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議，并要求乙方退還所有已收取的傭金及非法獲利，同時賠償甲方因此遭受的全部損失（包括但不限于商譽損失、費用等），且甲方有權(quán)向乙方追償三倍的損失金額。

(2)**超出銷售區(qū)域銷售**：若乙方或其業(yè)務(wù)員在未獲甲方書面授權(quán)的情況下擅自超出約定區(qū)域開展銷售活動，由此產(chǎn)生的訂單甲方有權(quán)不予認可，相關(guān)傭金不予支付，且乙方應(yīng)承擔(dān)甲方因此遭受的損失。若該行為構(gòu)成侵權(quán)，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

(3)**違反合規(guī)經(jīng)營義務(wù)**：若乙方或其業(yè)務(wù)員因違反稅務(wù)、外匯、反商業(yè)賄賂等法律法規(guī)而受到行政處罰或刑事處罰，應(yīng)自行承擔(dān)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失（包括但不限于罰款、滯納金、第三方索賠等）。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于已達成傭金20%的違約金。

(4)**泄露甲方商業(yè)秘密**：若乙方或其業(yè)務(wù)員違反本協(xié)議第二條及本條關(guān)于保密義務(wù)的約定，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償甲方商業(yè)秘密價值30%至50%的損失，且甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)所有維權(quán)費用。

(5)**延遲提交銷售報表**：若乙方或其業(yè)務(wù)員無正當(dāng)理由未按期提交銷售報表，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付傭金金額的千分之一向甲方支付滯納金。逾期超過30日，甲方有權(quán)暫停支付當(dāng)期及后續(xù)傭金，并要求乙方限期補報。逾期超過60日仍未補報的，甲方有權(quán)視為乙方放棄相關(guān)傭金權(quán)利。

(6)**業(yè)務(wù)員管理失職**：若因乙方管理不善導(dǎo)致其業(yè)務(wù)員出現(xiàn)重大違規(guī)行為（如重大投訴、客戶訴訟等），乙方應(yīng)承擔(dān)主要賠償責(zé)任，并支付相當(dāng)于該業(yè)務(wù)員當(dāng)期傭金50%的違約金。若該行為影響甲方品牌聲譽，違約金比例可提升至100%。

3.**不可抗力導(dǎo)致的違約**

若因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議，該方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商繼續(xù)履行或調(diào)整協(xié)議條款。因不可抗力導(dǎo)致的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。但若一方在不可抗力影響下未采取合理措施防止損失擴大，應(yīng)就擴大部分承擔(dān)責(zé)任。

4.**賠償與責(zé)任上限**

除本協(xié)議另有約定外，任何一方對另一方的賠償責(zé)任不超過本協(xié)議總金額的百分之五十（50%）。若損失超過該上限，違約方應(yīng)就超出部分另行賠償。雙方均應(yīng)保存相關(guān)證據(jù)以支持其索賠主張。

5.**爭議解決優(yōu)先適用**

所有違約責(zé)任的處理均應(yīng)遵循本協(xié)議第六章關(guān)于爭議解決的約定。任何一方在尋求違約救濟時，應(yīng)首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交仲裁或訴訟。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、雷擊等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、火災(zāi)、爆炸等。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起，對雙方履行本協(xié)議義務(wù)構(gòu)成實質(zhì)性障礙，且非由任何一方主觀過錯或疏忽造成。

2.**通知與證明**

若一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)，應(yīng)立即通知另一方，說明不可抗力的具體情形、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間。通知應(yīng)在不可抗力發(fā)生后48小時內(nèi)以書面形式（包括傳真、電子郵件或快遞）發(fā)送至本協(xié)議約定的地址或聯(lián)系方式。發(fā)出通知后，通知方應(yīng)在合理期限內(nèi)（不超過15日）向另一方提供不可抗力事件的證明文件，如政府公告、事故報告、保險理賠文件等。若因不可抗力導(dǎo)致履行延遲，延遲履行的時間可根據(jù)不可抗力的影響程度予以順延。

3.**責(zé)任免除**

因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，也不構(gòu)成違約。雙方應(yīng)就不可抗力影響下的履行問題進行協(xié)商，并根據(jù)實際情況調(diào)整履行期限、履行方式或部分或全部解除本協(xié)議。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，已發(fā)生的不可抗力事件不影響本協(xié)議其他條款的效力。

4.**不可抗力終止的認定**

不可抗力影響的終止應(yīng)由受影響方根據(jù)實際情況判斷，并通知另一方。通知應(yīng)明確說明不可抗力已消除，且已不再對履行本協(xié)議構(gòu)成實質(zhì)性障礙。若不可抗力影響持續(xù)存在，雙方應(yīng)繼續(xù)履行不可抗力條款的約定。

5.**不可抗力與解除協(xié)議**

若不可抗力影響持續(xù)超過六十日，且經(jīng)雙方協(xié)商無法達成一致或繼續(xù)履行已無商業(yè)可行性，任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，但應(yīng)提前三十日書面通知另一方。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)結(jié)清所有應(yīng)付未付款項，并按已完成工作的比例結(jié)算傭金（具體計算方式見本協(xié)議第八條）。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在誠實信用和公平合理的基礎(chǔ)上進行，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負責(zé)協(xié)商事宜。若在收到爭議方書面通知后三十日內(nèi)，雙方未能就爭議事項達成一致解決方案，則應(yīng)進入下一步爭議解決程序。

2.**調(diào)解（可選）**

若協(xié)商未能解決爭議，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、保密的原則。調(diào)解協(xié)議達成后，雙方應(yīng)簽訂書面調(diào)解書，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。調(diào)解不成的，或雙方明確表示不進行調(diào)解的，應(yīng)提交仲裁或訴訟。

3.**仲裁**

若雙方未能通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，第三名由雙方共同指定或由仲裁委員會主任指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭決定分擔(dān)。

4.**訴訟**

除雙方明確約定通過仲裁解決外，任何一方均有權(quán)就本協(xié)議項下的爭議向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若甲方為原告，管轄法院為甲方所在地（北京市）有管轄權(quán)的人民法院；若乙方為原告，管轄法院為乙方所在地（廣東省深圳市）或甲方所在地（北京市）有管轄權(quán)的人民法院，雙方可在協(xié)議中明確選擇其一。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的傳喚和判決，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費用。

5.**法律適用**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。任何一方均不得以適用其他法律或國際慣例來對抗本協(xié)議的法律適用約定。

6.**爭議的獨立性**

本協(xié)議任何條款的無效、未履行或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某一部分被法院或仲裁機構(gòu)認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的繼續(xù)履行。雙方應(yīng)就無效部分達成替代性解決方案，或根據(jù)協(xié)議目的進行合理調(diào)整。

第九條其他條款

1.**通知方式**

本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件或其他通信均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式送達。以專人遞送方式發(fā)出的通知，在送達時視為送達；以掛號信方式發(fā)出的通知，在寄出后七日視為送達；以傳真或電子郵件方式發(fā)出的通知，在成功發(fā)送后視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知另一方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議，任何未按書面形式作出的修改均無效。若變更內(nèi)容涉及法律、法規(guī)強制性規(guī)定或本協(xié)議核心權(quán)利義務(wù)的，該變更無效，且變更方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議及其所有附件構(gòu)成雙方