推特并購協(xié)議書過程1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“推特全球科技有限公司”，注冊地址位于美國加利福尼亞州硅谷地區(qū)，具體地址為“123TwitterDrive,MountnView,CA94043,UnitedStates”。甲方法定代表人為埃隆·馬斯克（ElonMusk），其在美國證券交易委員會（SEC）備案的聯(lián)系方式為“elon@”，并在協(xié)議簽署時通過加密郵件確認其授權(quán)。甲方是一家全球性社交媒體公司，通過其推特平臺在全球范圍內(nèi)運營著超過15億用戶的社交網(wǎng)絡服務，業(yè)務范圍涵蓋新聞傳播、企業(yè)營銷、活動及實時信息共享等領域。根據(jù)2023年財報數(shù)據(jù)，甲方年營收達到120億美元，是全球最具影響力的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之一。

甲方作為本次交易的主導方，基于其戰(zhàn)略需求，擬通過本次并購獲取乙方持有的“推特數(shù)據(jù)科技”（以下簡稱“目標公司”）100%股權(quán)，以整合雙方在數(shù)據(jù)挖掘、及社交媒體生態(tài)鏈上的技術(shù)優(yōu)勢。甲方在并購前已通過盡職確認，目標公司持有的用戶行為分析系統(tǒng)及算法模型具有顯著的市場價值，能夠幫助甲方進一步優(yōu)化推特平臺的商業(yè)變現(xiàn)能力。根據(jù)美國司法部反壟斷要求，甲方承諾在并購完成后6個月內(nèi)不調(diào)整目標公司原有數(shù)據(jù)服務條款，確保用戶數(shù)據(jù)權(quán)益不受影響。

甲方在本次交易中擁有優(yōu)先談判權(quán)，其最終決策需經(jīng)過公司董事會三分之二以上成員同意。甲方已獲得美國聯(lián)邦通信委員會（FCC）關于推特平臺擴容的初步許可，該許可為本次并購提供了政策支持。此外，甲方通過私募股權(quán)基金“紅杉資本”獲得不超過50億美元的并購融資支持，資金到位后7個工作日內(nèi)完成首期支付。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱為“推特數(shù)據(jù)解決方案有限公司”，注冊地址位于美國德克薩斯州奧斯汀市，具體地址為“456DataRoad,Austin,TX78701,UnitedStates”。乙方法定代表人為莉莉達·哈密爾頓（LillyHamilton），其在公司章程中登記的聯(lián)系方式為“l(fā)illy@”，并持有乙方80%的股權(quán)。乙方是一家專注于社交媒體數(shù)據(jù)分析的高科技企業(yè)，通過其自主研發(fā)的“數(shù)據(jù)魔方”系統(tǒng)為全球500余家媒體及企業(yè)客戶提供服務，年營收約8.2億美元。

乙方在本次交易中作為目標公司出售方，其核心資產(chǎn)包括：

（1）用戶畫像數(shù)據(jù)庫：涵蓋全球2.3億用戶的動態(tài)行為數(shù)據(jù)，包括點贊、轉(zhuǎn)發(fā)、評論及消費偏好等；

（2）算法模型：基于深度學習的語義分析系統(tǒng)，可實時識別用戶情感傾向及話題熱度；

（3）數(shù)據(jù)接口服務：為第三方開發(fā)者提供的API接口網(wǎng)絡，日均調(diào)用量達1500萬次。

根據(jù)美國財政部國際資本流動監(jiān)督辦公室（OFAC）要求，乙方需提供其過去三年內(nèi)所有海外數(shù)據(jù)交易的法律合規(guī)證明，且所有數(shù)據(jù)傳輸均需符合GDPR及CCPA等隱私保護法規(guī)。乙方在2023年第三季度財報中披露，其核心數(shù)據(jù)服務業(yè)務毛利率為62%，高于行業(yè)平均水平。

雙方合作背景：

推特全球科技有限公司于2023年8月向推特數(shù)據(jù)解決方案有限公司發(fā)起正式收購要約，交易對價為每股12美元，總估值1億美元。根據(jù)雙方簽署的保密協(xié)議，乙方同意在并購完成前不向競爭對手泄露推特平臺的技術(shù)參數(shù)。此外，甲方承諾在并購后三年內(nèi)，每月向乙方支付100萬美元的技術(shù)合作費用，用于共同開發(fā)下一代數(shù)據(jù)挖掘工具。該合作條款已獲得美國商務部工業(yè)與技術(shù)安全局（BIS）的初步審查通過。

本次并購的完成將觸發(fā)以下連鎖效應：

（1）甲方通過整合乙方的數(shù)據(jù)服務，可提升推特廣告系統(tǒng)的精準度，預計使廣告點擊率提高15%；

（2）乙方股東將獲得現(xiàn)金分紅及推特組合，其中莉莉達·哈密爾頓將保留其在新公司中的技術(shù)顧問席位；

（3）雙方聯(lián)合申報的“驅(qū)動的輿情監(jiān)測系統(tǒng)”已獲得美國國家科學基金會（NSF）200萬美元的研發(fā)資助。

根據(jù)加州反壟斷法第287條，雙方需在并購完成前30日內(nèi)提交合并申報材料，并由加州公平貿(mào)易委員會（FTC）進行市場壟斷風險評估。上述前提條件為本次交易提供了法律基礎，雙方均表示將嚴格遵守相關監(jiān)管要求。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確推特全球科技有限公司（以下簡稱“甲方”）收購推特數(shù)據(jù)解決方案有限公司（以下簡稱“乙方”）100%股權(quán)的條款與條件，涵蓋交易結(jié)構(gòu)、價格支付、法律合規(guī)及未來整合等事宜。協(xié)議范圍具體包括：1.股權(quán)收購的定價基礎及支付安排；2.目標公司資產(chǎn)（包括但不限于用戶數(shù)據(jù)、算法模型及API接口服務）的交割標準；3.雙方在反壟斷審查及數(shù)據(jù)合規(guī)方面的責任劃分；4.并購完成后的業(yè)務整合計劃及過渡期安排；5.保密義務及違約責任的具體約定。本協(xié)議旨在為交易雙方提供全面的法律保障，確保并購過程符合美國證券法、反壟斷法及數(shù)據(jù)保護法規(guī)的要求，并最終實現(xiàn)雙方在社交媒體生態(tài)鏈上的戰(zhàn)略協(xié)同。

第二條定義

1.收購方：指推特全球科技有限公司，作為本次交易的買方；

2.出售方：指推特數(shù)據(jù)解決方案有限公司，作為本次交易的目標公司及賣方；

3.目標公司：指乙方及其所有子公司、業(yè)務部門及無形資產(chǎn)，包括但不限于用戶畫像數(shù)據(jù)庫、算法模型及API接口服務；

4.收購價格：指甲方向乙方支付的總對價，包括現(xiàn)金及形式；

5.數(shù)據(jù)合規(guī)：指所有數(shù)據(jù)處理活動需符合GDPR、CCPA及美國聯(lián)邦通信委員會（FCC）的相關規(guī)定；

6.交割日：指本協(xié)議所有條款滿足且雙方完成最終審批后，股權(quán)及資產(chǎn)正式轉(zhuǎn)移的日期；

7.保密信息：指雙方在交易過程中獲悉的未公開商業(yè)信息，包括財務數(shù)據(jù)、技術(shù)參數(shù)及客戶名單等；

8.整合期：指并購完成后至雙方業(yè)務完全合并的過渡階段，最長不超過24個月。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供目標公司完整的財務報表、用戶協(xié)議及數(shù)據(jù)合規(guī)證明，并有權(quán)對上述文件進行審計；

（2）甲方義務在協(xié)議簽署后30日內(nèi)完成收購價格的50%首期支付，剩余款項根據(jù)交割條件分兩期支付；

（3）甲方須確保其支付的資金來源合法，并符合美國海外投資委員會（OFAC）的制裁規(guī)定；

（4）甲方有權(quán)要求乙方在交割日前暫停任何可能影響數(shù)據(jù)資產(chǎn)完整性的經(jīng)營活動，包括用戶協(xié)議的變更；

（5）甲方須配合美國司法部及FCC完成并購申報，并承擔所有相關審查費用；

（6）甲方承諾在整合期內(nèi)保留乙方核心技術(shù)團隊的80%以上，并維持原數(shù)據(jù)服務條款不變。

2.乙方的權(quán)力和義務：

（1）乙方有權(quán)要求甲方在支付條款中提供信用擔保或銀行保函，以保障剩余收購款項的支付；

（2）乙方義務在本協(xié)議生效后60日內(nèi)提供目標公司100%的股權(quán)證明，并配合甲方完成工商變更手續(xù)；

（3）乙方須保證所有用戶數(shù)據(jù)的獲取及使用均經(jīng)過用戶明確授權(quán)，并提供用戶撤銷同意的渠道；

（4）乙方有權(quán)要求甲方對其數(shù)據(jù)服務業(yè)務進行獨立運營，并保留原團隊的核心技術(shù)專利權(quán)；

（5）乙方須向甲方提供完整的算法模型源代碼及訓練數(shù)據(jù)集，但需保留商業(yè)機密部分；

（6）乙方義務在整合期開始前完成所有數(shù)據(jù)資產(chǎn)的數(shù)字化遷移，并確保遷移過程不影響原有服務穩(wěn)定性；

（7）乙方須配合美國財政部提交海外數(shù)據(jù)交易申報，并承擔因數(shù)據(jù)跨境流動產(chǎn)生的合規(guī)成本；

（8）乙方有權(quán)要求甲方在并購完成后6個月內(nèi)，每月提供推特平臺用戶增長數(shù)據(jù)及廣告收入分成明細；

（9）乙方須保證在交割日前未發(fā)生重大數(shù)據(jù)泄露事件，如發(fā)生需立即通知甲方并承擔全部賠償責任；

（10）乙方有權(quán)要求甲方對其數(shù)據(jù)服務團隊提供不低于原薪酬標準的80%，以保留核心人才。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的收購價格為美元1,000,000,000整（大寫：十億美元整），包括乙方100%股權(quán)的對價以及目標公司所有可識別資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。支付方式分為三期：

1.首期支付：甲方在本協(xié)議簽署后七個工作日內(nèi)，向乙方指定銀行賬戶支付收購價格的30%，即美元300,000,000整。乙方收到首期支付款項后十個工作日內(nèi)，應向甲方提供等額的收購價款支付證明及資金來源合法證明。

2.二期支付：在滿足以下條件后三十個工作日內(nèi)，甲方支付收購價格的40%，即美元400,000,000整：乙方完成所有稅務及工商變更登記；美國司法部及聯(lián)邦貿(mào)易委員會完成反壟斷初步審查；乙方提供完整的數(shù)據(jù)合規(guī)審計報告。支付前，乙方有權(quán)要求甲方提供等額的銀行保函。

3.三期尾款：在交割日（定義見本協(xié)議第十二條）屆滿后十日內(nèi)，甲方支付剩余收購價格的30%，即美元300,000,000整。尾款支付條件為：乙方完成全部用戶數(shù)據(jù)的最終轉(zhuǎn)移；雙方簽署《數(shù)據(jù)合規(guī)補充協(xié)議》；第三方對目標公司的訴訟均得到解決或和解。

甲方支付的所有款項均應以美元計價，乙方有權(quán)要求甲方提供符合美國財政部國際資本流動監(jiān)督辦公室（OFAC）規(guī)定的支付證明。如任何一期支付延遲超過十五個工作日，違約方應按每日0.5%的標準向守約方支付違約金，但累計違約金不超過收購價格的10%。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自交割日屆滿之日起三年。關鍵時間節(jié)點安排如下：

1.盡職期：自本協(xié)議簽署之日起九十日內(nèi)，甲方有權(quán)對乙方進行全面盡職，包括財務、法律、技術(shù)和運營等各方面。乙方應提供所有必要文件及配合訪談，但無需承擔甲方盡職產(chǎn)生的費用。

2.要約收購期：在盡職完成后的十五個工作日內(nèi)，甲方應以書面形式向乙方董事會提交正式收購要約，要約有效期不超過三十日。如乙方不接受，應書面通知甲方并提供合理理由。

3.審查期：甲方提交要約后，雙方應共同向美國司法部、聯(lián)邦貿(mào)易委員會及各國監(jiān)管機構(gòu)提交并購申報材料，預計審查周期為六至十二個月。如監(jiān)管機構(gòu)要求補充材料，應在三十日內(nèi)完成提交。

4.交割日：在所有監(jiān)管審批獲得無條件批準后，雙方簽署交割協(xié)議當日為交割日。交割日前，乙方應暫停發(fā)布任何可能影響用戶數(shù)據(jù)完整性的新功能；甲方應暫停對推特平臺進行任何可能影響目標公司獨立運營的戰(zhàn)略調(diào)整。

5.整合期：自交割日起二十四個月內(nèi)為整合期，期間雙方應成立聯(lián)合工作小組，制定《業(yè)務整合計劃書》，明確數(shù)據(jù)平臺對接方案、技術(shù)團隊整合機制及品牌協(xié)同策略。整合期結(jié)束日為協(xié)議自動終止日。

第六條違約責任

1.違約情形及認定標準：

（1）甲方違約情形：未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期收購價款；提供虛假資金來源證明導致乙方無法獲得美國財政部批準；在盡職階段隱瞞目標公司重大負債或數(shù)據(jù)合規(guī)瑕疵；違反保密義務向第三方泄露乙方未公開的技術(shù)方案。

（2）乙方違約情形：未按本協(xié)議第二條定義提供完整數(shù)據(jù)合規(guī)證明；在盡職階段提供虛假用戶授權(quán)文件；交割日前擅自出售核心算法模型；違反保密義務披露甲方未公開的并購計劃；交割日后十二個月內(nèi)未經(jīng)甲方書面同意，擅自更改用戶數(shù)據(jù)使用政策。

2.違約后果及責任承擔：

（1）支付違約金：如甲方延遲支付，應按每日未支付金額0.5%的標準向乙方支付違約金，違約金上限為收購價格的20%。如乙方延遲支付，應按每日未支付金額1%的標準向甲方支付違約金，違約金上限為收購價格的25%。

（2）賠償損失：違約方除支付違約金外，還應賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于：乙方為糾正數(shù)據(jù)合規(guī)問題支出的審計費用；甲方因延遲整合導致的商業(yè)機會損失；第三方因違約行為提起訴訟的律師費及和解金。

（3）強制履行：如因一方違約導致協(xié)議無法履行，守約方有權(quán)要求違約方在三十日內(nèi)糾正違約行為或解除協(xié)議。如三十日內(nèi)無法糾正，守約方有權(quán)單方面宣布協(xié)議終止，并要求違約方支付收購價格30%的違約金。

（4）行政責任：如違約行為違反美國證券法、反壟斷法或數(shù)據(jù)保護法規(guī)，違約方應承擔全部行政罰款及行政處罰，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部行政處罰金額的150%作為懲罰性賠償。

（5）交叉違約：本協(xié)議任何一方違反保密條款、數(shù)據(jù)合規(guī)條款或監(jiān)管申報義務，均構(gòu)成交叉違約，守約方有權(quán)同時追究違約方的全部違約責任，并中止履行本協(xié)議項下剩余義務。

（6）不可抗力免責：如因不可抗力導致違約，違約方應立即通知守約方并提供證明文件，可免于承擔違約責任，但應盡合理義務采取措施減少損失。不可抗力消除后十日內(nèi)，違約方應恢復履行義務。

3.法律適用與爭議銜接：所有違約責任條款均適用本協(xié)議法律適用條款。如違約行為構(gòu)成刑事犯罪，違約方應接受司法機關，守約方保留向司法機關舉報的權(quán)利，違約方因此產(chǎn)生的全部責任由違約方自行承擔。

4.賠償計算標準：直接經(jīng)濟損失以違約行為發(fā)生時守約方的財務報表為依據(jù)，包括但不限于已投入的盡職費用、監(jiān)管申報費用及合理的商業(yè)機會損失。間接損失及懲罰性賠償需提供充分證據(jù)證明，并由仲裁庭或法院根據(jù)公平原則酌情裁定。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時無法預見、無法避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：（1）自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯等導致合同履行地無法通行的災害；（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會異常事件，導致商業(yè)活動無法正常進行的情形；（3）政府行為，如政府頒布新的法律法規(guī)導致合同部分條款無效或無法履行；（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如世界衛(wèi)生宣布的全球大流行病導致商業(yè)停滯；（5）技術(shù)故障，如影響本協(xié)議履行所需的基礎設施系統(tǒng)（包括但不限于銀行支付系統(tǒng)、通信網(wǎng)絡）發(fā)生無法恢復的技術(shù)故障。

2.通知義務：發(fā)生不可抗力的一方應在事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)，向另一方提供不可抗力事件的詳細情況及影響范圍說明，并附上相關證明文件。如不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方應協(xié)商是否調(diào)整履行期限或解除部分合同條款。

3.責任免除：如不可抗力導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方互不承擔違約責任，但應及時采取措施減少損失。因不可抗力導致的合同解除不影響保密條款、法律適用條款及爭議解決條款的效力。不可抗力消除后，雙方應在合理期限內(nèi)恢復履行合同，已履行的部分根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商是否需要調(diào)整對價或履行義務。

4.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明包括但不限于政府公告、氣象部門報告、法院判決書、保險公司理賠證明等具有法律效力的文件。如一方對另一方提供的不可抗力證明有異議，可在收到證明后十五日內(nèi)要求第三方專業(yè)機構(gòu)進行鑒定。

5.特別約定：對于因數(shù)據(jù)跨境流動監(jiān)管政策變化導致的不可抗力，雙方應在不可抗力發(fā)生后六十日內(nèi)提交監(jiān)管機構(gòu)，如監(jiān)管機構(gòu)未在六個月內(nèi)給出明確結(jié)論，視為該不可抗力已消除。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責任及不可抗力等事項，均應通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商未能在簽署本協(xié)議后九十日內(nèi)達成一致，任何一方均有權(quán)采取以下爭議解決方式：

（1）調(diào)解：雙方應首先委托美國仲裁協(xié)會（AAA）指定一名中立的調(diào)解員進行調(diào)解。調(diào)解程序應保密進行，調(diào)解結(jié)果不具有強制約束力，但雙方同意接受調(diào)解結(jié)果的，應簽署調(diào)解協(xié)議書并作為本協(xié)議不可分割的一部分。

（2）仲裁：如調(diào)解未能在六十日內(nèi)達成一致，爭議應提交紐約仲裁協(xié)會（NYA）根據(jù)其《仲裁規(guī)則》進行仲裁。仲裁地點為紐約州紐約市，仲裁語言為英語。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中雙方各任命一名，第三名由雙方共同任命或由仲裁協(xié)會指定。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有法律約束力，除非被仲裁協(xié)會或法院認定為無效。

2.爭議管轄：本協(xié)議項下的所有訴訟或仲裁均適用美國紐約州法律，但涉及數(shù)據(jù)保護的爭議應適用歐盟通用數(shù)據(jù)保護條例（GDPR），涉及反壟斷的爭議應適用美國《謝爾曼法》及《克萊頓法》。訴訟或仲裁程序不得損害雙方通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議的權(quán)利。

3.專屬爭議：本協(xié)議項下的任何爭議均不得向任何法院或仲裁機構(gòu)提起訴訟或仲裁，但雙方另有約定的除外。如一方已就同一爭議向第三方提起訴訟或仲裁，另一方應立即停止相關程序，并將爭議提交本協(xié)議約定的爭議解決機構(gòu)處理。

4.證據(jù)規(guī)則：所有爭議解決程序均適用紐約州證據(jù)規(guī)則，但雙方同意仲裁庭可自行決定證據(jù)采納標準。如爭議涉及數(shù)據(jù)證據(jù)，雙方應遵守美國《聯(lián)邦證據(jù)規(guī)則》第901條關于電子數(shù)據(jù)認證的規(guī)定。

5.仲裁費用：仲裁程序產(chǎn)生的仲裁費、律師費及其他訴訟費用由敗訴方承擔，雙方另有約定的除外。如仲裁庭決定雙方均存在違約，仲裁費用應按責任比例分攤。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求或文件均應以書面形式，通過以下地址、傳真或電子郵件送達：（1）甲方：地址123TwitterDrive,MountnView,CA94043,UnitedStates，傳真+1-650-123-4567，郵箱legal@；（2）乙方：地址456DataRoad,Austin,TX78701,UnitedStates，傳真+1-512-987-6543，郵箱support@。通過電子郵件送達的，發(fā)出時視為送達；通過傳真送達的，成功發(fā)送后十五分鐘內(nèi)視為送達；通過掛號信送達的，寄出后七天視為送達。如一方變更聯(lián)系方式，應提前三十日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方為有效?？陬^約定或未在書面文件中載明的變更均不具有法律效力。如任何一方違反本條款進行私下變更，另一方有權(quán)拒絕承認該變更的效力，并保留追究違約責任的權(quán)利。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情形下終止：（1）交割日屆滿后三年屆滿且雙方未續(xù)簽；（2）一方破產(chǎn)、清算或解散；（3）一方違反本協(xié)議核心條款且在三十日內(nèi)未糾正；（4）爭議解決程序中仲裁庭裁定解除本協(xié)議。協(xié)議終止不影響保密條款、違約責任條款及爭議解決條款的繼續(xù)有效。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用美國紐約州法律，但涉及數(shù)據(jù)保護的爭議應適用歐盟通用數(shù)據(jù)保護條例（GDPR），涉及反壟斷的爭議應適用美國《謝爾曼法》及《克萊頓法》。雙方在簽署本協(xié)議前已充分了解并同意適用本條款。

5.獨立締約