天津大學(xué)溫州協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：天津大學(xué)

**地址**：天津市南開區(qū)衛(wèi)津路92號(hào)

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：張三（天津大學(xué)校長）

**聯(lián)系方式**/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

**名稱**：溫州某科技有限公司

**地址**：浙江省溫州市鹿城區(qū)解放南路128號(hào)

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：李四（溫州某科技有限公司董事長）

**聯(lián)系方式**/p>

###協(xié)議簡(jiǎn)介

本協(xié)議由天津大學(xué)（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與溫州某科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上達(dá)成。雙方基于以下背景及前提條件，就特定項(xiàng)目的合作事宜作出約定。

甲方作為國內(nèi)知名高等學(xué)府，在科研、教育及技術(shù)創(chuàng)新領(lǐng)域享有高度聲譽(yù)，并依托其豐富的學(xué)術(shù)資源和先進(jìn)的實(shí)驗(yàn)設(shè)備，致力于推動(dòng)科技成果轉(zhuǎn)化及產(chǎn)學(xué)研合作。乙方作為一家專注于智能制造及工業(yè)自動(dòng)化解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和成熟的市場(chǎng)應(yīng)用經(jīng)驗(yàn)。雙方在前期交流中，就共同推進(jìn)某項(xiàng)技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用達(dá)成初步共識(shí)，現(xiàn)通過本協(xié)議明確合作框架及權(quán)利義務(wù)，以促進(jìn)雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

協(xié)議的背景基于以下事實(shí)：甲方在智能機(jī)器人領(lǐng)域的研究成果已具備產(chǎn)業(yè)化條件，但缺乏產(chǎn)業(yè)化落地所需的資金、市場(chǎng)渠道及產(chǎn)業(yè)化配套資源；乙方具備較強(qiáng)的技術(shù)研發(fā)能力和市場(chǎng)推廣經(jīng)驗(yàn)，但需引入高校的學(xué)術(shù)資源以提升技術(shù)含量及產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力?；诖?，雙方?jīng)Q定以本協(xié)議為紐帶，共同開展技術(shù)研發(fā)、成果轉(zhuǎn)化及市場(chǎng)推廣等合作事宜。

協(xié)議的簽訂前提為：甲方同意將其持有的某項(xiàng)智能機(jī)器人技術(shù)專利授權(quán)乙方實(shí)施，并協(xié)助乙方進(jìn)行技術(shù)優(yōu)化；乙方承諾按照協(xié)議約定投入資金、人才及市場(chǎng)資源，確保項(xiàng)目順利推進(jìn)。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議的條款內(nèi)容，并愿意受其約束。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方正式建立合作關(guān)系，并將作為后續(xù)具體合作事項(xiàng)的依據(jù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于推動(dòng)天津大學(xué)智能機(jī)器人技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，并促進(jìn)雙方在技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)推廣及成果轉(zhuǎn)化領(lǐng)域的深度合作。具體范圍包括但不限于：乙方根據(jù)甲方提供的某項(xiàng)智能機(jī)器人技術(shù)專利（以下簡(jiǎn)稱“合作技術(shù)”），負(fù)責(zé)該技術(shù)的工程化開發(fā)、產(chǎn)品原型制作及市場(chǎng)驗(yàn)證；甲方負(fù)責(zé)提供合作技術(shù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)支持、部分關(guān)鍵技術(shù)的進(jìn)一步研發(fā)指導(dǎo)，并協(xié)助乙方對(duì)接相關(guān)學(xué)術(shù)資源。雙方將共同組建項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，制定詳細(xì)開發(fā)計(jì)劃，并按約定分階段完成合作技術(shù)的商業(yè)化落地，最終實(shí)現(xiàn)技術(shù)成果的市場(chǎng)價(jià)值最大化。

第二條定義

1.**合作技術(shù)**：指天津大學(xué)授權(quán)乙方使用的某項(xiàng)智能機(jī)器人技術(shù)專利及其相關(guān)技術(shù)文檔，具體專利號(hào)及名稱以附件一為準(zhǔn)。

2.**項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)**：由甲方指定不超過3名技術(shù)專家、乙方指定不超過5名研發(fā)人員組成的聯(lián)合工作組，負(fù)責(zé)合作技術(shù)的開發(fā)與實(shí)施。

3.**技術(shù)成果**：指在本協(xié)議履行過程中，基于合作技術(shù)完成的具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的機(jī)器人產(chǎn)品原型、技術(shù)改進(jìn)方案或相關(guān)專利申請(qǐng)。

4.**市場(chǎng)推廣費(fèi)**：指乙方為推廣合作技術(shù)產(chǎn)品而投入的廣告、展會(huì)、渠道建設(shè)等費(fèi)用，具體標(biāo)準(zhǔn)以雙方另行簽訂的《市場(chǎng)推廣細(xì)則》為準(zhǔn)。

5.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬**：除本協(xié)議另有約定外，合作技術(shù)的核心專利權(quán)仍歸甲方所有，但乙方在商業(yè)化應(yīng)用中產(chǎn)生的改進(jìn)專利可協(xié)商確定權(quán)益分配。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方合作技術(shù)的實(shí)施進(jìn)度，并要求乙方定期提交項(xiàng)目報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供合作技術(shù)的完整專利文件、技術(shù)紙及實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)，并指定至少2名資深工程師作為技術(shù)聯(lián)絡(luò)人，配合乙方的開發(fā)工作。

（3）甲方有權(quán)要求乙方在使用合作技術(shù)時(shí)遵守相關(guān)學(xué)術(shù)倫理規(guī)范，不得用于軍事或危險(xiǎn)品運(yùn)輸?shù)认拗祁I(lǐng)域。

（4）對(duì)于乙方提出的合作技術(shù)改進(jìn)需求，甲方應(yīng)在收到請(qǐng)求后15個(gè)工作日內(nèi)予以書面答復(fù)，并優(yōu)先支持與高校科研方向協(xié)同的改進(jìn)項(xiàng)目。

（5）甲方需配合乙方完成合作技術(shù)產(chǎn)品的檢測(cè)認(rèn)證，包括但不限于CMA、CNAS等資質(zhì)申請(qǐng)，相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方保證合作技術(shù)的專利有效性，并在專利被宣告無效時(shí)提供法律支持。

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，并指定1名項(xiàng)目經(jīng)理全程負(fù)責(zé)與甲方的對(duì)接，確保每周至少2次書面溝通。

（3）乙方的核心義務(wù)包括：

a.**資金投入**：本協(xié)議生效后30日內(nèi)，乙方向甲方支付首期研發(fā)啟動(dòng)資金人民幣500萬元，用于設(shè)備采購及實(shí)驗(yàn)室改造；剩余400萬元根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度分兩期支付，分別對(duì)應(yīng)原型機(jī)完成和產(chǎn)品量產(chǎn)節(jié)點(diǎn)。

b.**技術(shù)轉(zhuǎn)化**：乙方需在合作技術(shù)基礎(chǔ)上完成至少2代產(chǎn)品的迭代開發(fā)，并保證最終產(chǎn)品性能不低于國際同類產(chǎn)品水平。如需進(jìn)一步技術(shù)突破，雙方應(yīng)協(xié)商追加研發(fā)投入。

c.**市場(chǎng)推廣**：乙方應(yīng)在產(chǎn)品交付后6個(gè)月內(nèi)完成至少3場(chǎng)行業(yè)展會(huì)，并建立不少于10家區(qū)域代理商的渠道網(wǎng)絡(luò)，甲方需提供相關(guān)技術(shù)培訓(xùn)支持。

d.**保密義務(wù)**：乙方及其員工需對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的技術(shù)資料及商業(yè)信息承擔(dān)保密責(zé)任，保密期限為本協(xié)議終止后5年，且不得向第三方泄露給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

e.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)維護(hù)**：乙方負(fù)責(zé)合作技術(shù)產(chǎn)品的市場(chǎng)維權(quán)，如因乙方侵權(quán)行為導(dǎo)致甲方專利權(quán)受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（4）乙方有權(quán)在合作技術(shù)產(chǎn)品中標(biāo)注“天津大學(xué)聯(lián)合研發(fā)”字樣，并享有優(yōu)先采購甲方其他科研設(shè)備的權(quán)利。

（5）乙方需建立完善的財(cái)務(wù)制度，每季度向甲方提交獨(dú)立審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，確保研發(fā)資金的?？顚Ｓ?。如出現(xiàn)資金挪用情況，甲方有權(quán)暫停合作并要求乙方補(bǔ)足投入。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方就合作技術(shù)授權(quán)乙方使用，一次性收取技術(shù)許可費(fèi)人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00），該費(fèi)用包含合作技術(shù)的專利許可、技術(shù)文檔交付及前期技術(shù)指導(dǎo)服務(wù)。

2.乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，將技術(shù)許可費(fèi)支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：天津大學(xué)

開戶銀行：中國工商銀行天津衛(wèi)津路支行

銀行賬號(hào)：030102080901234567

3.首期研發(fā)啟動(dòng)資金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）的支付安排如下：

第一期：乙方在項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)組建完成并提交詳細(xì)開發(fā)計(jì)劃后十日內(nèi)支付人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）；

第二期：原型機(jī)通過甲方驗(yàn)收后十日內(nèi)支付人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）；

第三期：產(chǎn)品正式量產(chǎn)并取得銷售許可后十日內(nèi)支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

4.上述款項(xiàng)均以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，乙方應(yīng)提供支付憑證復(fù)印件備案。甲方應(yīng)在收到款項(xiàng)后五個(gè)工作日內(nèi)開具等額發(fā)票。

5.任何一方變更收款賬戶，應(yīng)提前三十日書面通知對(duì)方并提供新的開戶信息，否則由此產(chǎn)生的延遲支付不構(gòu)成違約。

6.除本協(xié)議另有約定外，所有價(jià)格均以人民幣計(jì)價(jià)，不受匯率波動(dòng)影響。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為叁年，自雙方簽字蓋章之日起生效，至協(xié)議終止條件滿足之日止。

2.協(xié)議履行期間，雙方應(yīng)按以下時(shí)間節(jié)點(diǎn)推進(jìn)工作：

a.項(xiàng)目啟動(dòng)：本協(xié)議生效后三十日內(nèi)，雙方共同召開項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)，明確開發(fā)路線。

b.原型機(jī)交付：自項(xiàng)目啟動(dòng)之日起九個(gè)月，乙方完成第一代產(chǎn)品原型機(jī)，并提交甲方進(jìn)行為期三十日的技術(shù)驗(yàn)收。

c.產(chǎn)品量產(chǎn)：原型機(jī)驗(yàn)收合格后十二個(gè)月內(nèi)，乙方實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品小批量量產(chǎn)，并取得所需的市場(chǎng)準(zhǔn)入認(rèn)證。

d.首輪市場(chǎng)推廣：產(chǎn)品量產(chǎn)之日起六個(gè)月內(nèi)，乙方完成本協(xié)議第四條第3款約定的首輪市場(chǎng)推廣活動(dòng)。

3.協(xié)議期滿前三個(gè)月，如雙方無書面異議，本協(xié)議可自動(dòng)續(xù)期兩年。續(xù)期前，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整合作技術(shù)的授權(quán)范圍及費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)。

4.任何一方可提前三個(gè)月書面通知對(duì)方終止本協(xié)議，但應(yīng)支付已產(chǎn)生的服務(wù)費(fèi)用及違約金。如因乙方原因?qū)е马?xiàng)目中斷，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議并要求賠償。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

a.若甲方未能按約定提供合作技術(shù)或技術(shù)文檔，導(dǎo)致乙方超過原定開發(fā)周期三十日，乙方有權(quán)要求減少技術(shù)許可費(fèi)百分之二十，并要求甲方支付日千分之五的違約金，累計(jì)不超過原技術(shù)許可費(fèi)的百分之五十。

b.若甲方違反保密義務(wù)，泄露合作技術(shù)信息給第三方造成損失，應(yīng)向乙方賠償直接經(jīng)濟(jì)損失的百分之二百，并承擔(dān)乙方為維權(quán)支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等全部費(fèi)用。

c.若因甲方原因?qū)е乱曳揭淹度氲难邪l(fā)資金無法繼續(xù)使用合作技術(shù)，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部研發(fā)款項(xiàng)，并支付相當(dāng)于退款金額百分之三十的違約金。

2.**乙方違約責(zé)任**：

a.若乙方未能按時(shí)支付技術(shù)許可費(fèi)或研發(fā)啟動(dòng)資金，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之五向甲方支付違約金，逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付總款項(xiàng)的百分之三十作為違約金。同時(shí)，甲方有權(quán)要求乙方賠償因其資金延遲到位而造成的第三方機(jī)會(huì)損失。

b.若乙方擅自變更、許可合作技術(shù)給第三方使用，或?qū)⑵溆糜趨f(xié)議禁止的領(lǐng)域，甲方有權(quán)立即解除協(xié)議，乙方應(yīng)支付技術(shù)許可費(fèi)百分之二百的違約金，并賠償甲方因此遭受的所有損失，包括但不限于專利侵權(quán)賠償金、聲譽(yù)損失等。

c.若乙方未能按協(xié)議約定完成原型機(jī)交付或產(chǎn)品量產(chǎn)，每延期一日，應(yīng)按項(xiàng)目總預(yù)算的千分之五向甲方支付違約金，累計(jì)違約金不超過項(xiàng)目總預(yù)算的百分之五十。若延期超過六個(gè)月，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

d.乙方在市場(chǎng)推廣中虛假宣傳或貶低合作技術(shù)，導(dǎo)致甲方聲譽(yù)受損，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方聲譽(yù)修復(fù)費(fèi)用人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），甲方保留進(jìn)一步追償?shù)臋?quán)利。

e.對(duì)于因乙方原因?qū)е碌闹R(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于侵權(quán)賠償、訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)等，且甲方有權(quán)要求乙方以個(gè)人財(cái)產(chǎn)先行墊付。

3.**不可抗力免責(zé)**：任何一方因不可抗力（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等）無法履行義務(wù)時(shí)，應(yīng)在事件發(fā)生后十日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商延期履行、部分履行或解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.**違約金調(diào)整**：若一方違約行為對(duì)另一方造成損失超過約定違約金數(shù)額，守約方有權(quán)要求違約方賠償實(shí)際損失，包括直接損失與可預(yù)見間接損失。

5.**協(xié)議解除后果**：本協(xié)議任何一方解除協(xié)議后，乙方應(yīng)立即停止使用合作技術(shù)，并交還所有載有該技術(shù)的資料、樣品及設(shè)備。甲方有權(quán)要求乙方返還已支付但未提供等價(jià)服務(wù)的款項(xiàng)，并保留追究其違約責(zé)任的權(quán)利。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律修訂、政策禁止）、流行病疫情以及雙方不能控制的網(wǎng)絡(luò)或電力中斷等。

2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件。通知應(yīng)詳細(xì)說明不可抗力事件的影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間。

3.雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。如不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或無法履行，免除受影響一方在此期間的違約責(zé)任，但該方應(yīng)盡力采取措施減少損失，并應(yīng)及時(shí)告知對(duì)方避免或減輕損失的合理措施。若因受影響一方未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，其仍需承擔(dān)擴(kuò)大部分的賠償責(zé)任。

5.本協(xié)議所稱不可抗力不因協(xié)議的解除而終止其效力，相關(guān)責(zé)任承擔(dān)及證明要求仍適用于協(xié)議終止后與不可抗力事件相關(guān)的爭(zhēng)議處理。

第八條爭(zhēng)議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)至少嘗試兩次，由雙方授權(quán)代表在書面記錄中確認(rèn)協(xié)商內(nèi)容。

2.若協(xié)商未能在爭(zhēng)議發(fā)生之日起六十日內(nèi)達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至天津市仲裁委員會(huì)，按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.仲裁地點(diǎn)為天津市。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自承擔(dān)因仲裁產(chǎn)生的律師費(fèi)、仲裁費(fèi)等費(fèi)用，但本協(xié)議另有約定的除外。

4.在仲裁過程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款。仲裁庭有權(quán)根據(jù)需要，作出臨時(shí)措施或保全措施，相關(guān)費(fèi)用由申請(qǐng)方承擔(dān)。

5.任何一方在仲裁前曾向?qū)Ψ阶鞒鰰娉兄Z或保證的，該承諾或保證應(yīng)作為證據(jù)提交仲裁庭。仲裁庭有權(quán)根據(jù)爭(zhēng)議的性質(zhì)和情況，決定是否將爭(zhēng)議提交法院審理或進(jìn)行調(diào)解。

6.除非雙方另有書面約定，仲裁期間不影響本協(xié)議中關(guān)于保密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬及不可抗力條款的效力。仲裁庭的裁決應(yīng)被視為雙方在本協(xié)議框架下達(dá)成的最終解決方案。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后三日內(nèi)視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式作出的變更均無效。變更后的協(xié)議條款與本協(xié)議原有條款具有同等法律效力，構(gòu)成雙方不可分割的一部分。

3.**協(xié)議轉(zhuǎn)讓**：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但基于法律規(guī)定或雙方協(xié)商一致的轉(zhuǎn)讓除外。

4.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對(duì)其他條款的放棄，除非有明確書面約定。

5.**獨(dú)立條款**：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨(dú)立的部分。若任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。