債權(quán)轉(zhuǎn)增資股份協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)規(guī)模及優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，經(jīng)審慎評估后擬通過債權(quán)轉(zhuǎn)增資方式引入戰(zhàn)略投資者，增加公司注冊資本；

鑒于乙方持有對XX公司（以下簡稱“目標公司”）的合法債權(quán)，且雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意將乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對目標公司的股權(quán)，以實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股的股權(quán)重組；

鑒于本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方在債權(quán)轉(zhuǎn)增資過程中的權(quán)利義務(wù)，確保交易合法合規(guī)，促進雙方合作順利進行；

基于上述背景及雙方共同意愿，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對目標公司經(jīng)營狀況、債權(quán)金額、股權(quán)價值及交易風險已進行充分了解和盡職，并確認債權(quán)轉(zhuǎn)增資符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定。甲方承諾以合法合規(guī)的方式完成債權(quán)確認及股權(quán)登記手續(xù)，乙方承諾提供真實有效的債權(quán)證明文件，并配合甲方完成相關(guān)工商變更登記程序。雙方一致同意，本協(xié)議的履行將有助于甲方實現(xiàn)股東結(jié)構(gòu)優(yōu)化及融資需求，同時為乙方提供債權(quán)回收的有效途徑，實現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確約定甲方通過債權(quán)轉(zhuǎn)增資方式獲得目標公司股權(quán)，以及乙方將持有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)換為甲方對目標公司股權(quán)的具體事宜。本協(xié)議范圍包括但不限于：雙方債權(quán)債務(wù)的確認與轉(zhuǎn)移、股權(quán)價值的評估與定價、增資手續(xù)的辦理、股權(quán)登記與變更、相關(guān)稅費承擔、違約責任及爭議解決等。具體涉及內(nèi)容包括：乙方將其對目標公司享有的債權(quán)依法轉(zhuǎn)為甲方對目標公司的注冊資本，甲方根據(jù)轉(zhuǎn)增的債權(quán)金額相應(yīng)增加對目標公司的投資，并完成股東名冊登記、公司章程修改、工商變更等法律程序。本協(xié)議旨在通過合法合規(guī)的安排，實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股的股權(quán)重組，優(yōu)化目標公司的資本結(jié)構(gòu)，并保障雙方的合法權(quán)益。

第二條定義

1.債權(quán)轉(zhuǎn)增資：指乙方將其合法持有的對目標公司的債權(quán)，按照約定的比例或金額，轉(zhuǎn)換為甲方對目標公司的股權(quán)的行為。

2.目標公司：指XX公司，其名稱、地址及經(jīng)營范圍以工商登記為準。

3.股權(quán)價值：指根據(jù)專業(yè)評估機構(gòu)出具的評估報告，確定乙方債權(quán)轉(zhuǎn)增為股權(quán)的對應(yīng)價值。

4.股東名冊：指記載股東姓名（名稱）、出資額、出資證明書編號等信息的簿冊。

5.工商變更：指根據(jù)本協(xié)議約定，為目標公司辦理的注冊資本增加、股東變更等登記手續(xù)。

6.完工日：指本協(xié)議約定的各項義務(wù)履行完畢，股權(quán)變更登記完成之日。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供與債權(quán)相關(guān)的全部證明文件，包括但不限于債權(quán)合同、催款通知、法院判決書或調(diào)解書等，并有權(quán)對乙方提供的文件進行審核。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)專業(yè)評估機構(gòu)的評估報告，確認乙方債權(quán)轉(zhuǎn)增為股權(quán)的價值，并據(jù)此調(diào)整目標公司的注冊資本。

（3）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，向乙方支付債權(quán)轉(zhuǎn)增資對應(yīng)的股權(quán)價值，或完成等值的實物出資。

（4）甲方有義務(wù)按照目標公司法和公司章程的規(guī)定，為目標公司辦理增資及股權(quán)變更登記手續(xù)，并確保相關(guān)手續(xù)依法完成。

（5）甲方有義務(wù)保證其提供的資料真實、合法、有效，并配合乙方完成相關(guān)審批及登記程序。

（6）甲方有權(quán)監(jiān)督目標公司使用增資后的資金，確保其按照公司章程規(guī)定的經(jīng)營范圍和投資計劃進行經(jīng)營。

（7）甲方在履行本協(xié)議過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得損害乙方及其他股東的合法權(quán)益。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，支付債權(quán)轉(zhuǎn)增資對應(yīng)的股權(quán)價值，或完成等值的實物出資。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供目標公司的財務(wù)報表、審計報告等資料，以了解目標公司的經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況。

（3）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，將債權(quán)依法轉(zhuǎn)換為股權(quán)，并配合甲方完成相關(guān)手續(xù)。

（4）乙方有義務(wù)保證其持有的債權(quán)真實、合法、有效，且不存在任何權(quán)利瑕疵或爭議，并配合甲方完成債權(quán)的確認及轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（5）乙方有義務(wù)向甲方提供債權(quán)轉(zhuǎn)移所需的全部文件及資料，并確保文件的真實性、合法性及有效性。

（6）乙方有義務(wù)配合目標公司完成工商變更登記手續(xù)，并確保股權(quán)變更登記依法完成。

（7）乙方在履行本協(xié)議過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得損害甲方及其他股東的合法權(quán)益。

（8）乙方應(yīng)確保其債權(quán)轉(zhuǎn)增為股權(quán)后，不再對目標公司主張債權(quán)，并放棄債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的權(quán)利。

（9）乙方應(yīng)配合甲方完成目標公司的審計及評估工作，并提供必要的協(xié)助。

（10）乙方應(yīng)保證其提供的資料真實、合法、有效，并配合甲方完成相關(guān)審批及登記程序。

（11）乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)增完成后，即成為目標公司的股東，享有股東權(quán)利，承擔股東義務(wù)，并遵守目標公司章程及各項規(guī)章制度。

（12）乙方應(yīng)配合甲方完成目標公司的股東名冊登記，并確保其姓名（名稱）、出資額、出資證明書編號等信息準確無誤。

（13）乙方應(yīng)配合甲方完成目標公司的工商變更登記手續(xù)，并確保股權(quán)變更登記依法完成。

（14）乙方在履行本協(xié)議過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得損害甲方及其他股東的合法權(quán)益。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方持有的對目標公司XX萬元的債權(quán)，按XX%的轉(zhuǎn)換比例轉(zhuǎn)為甲方對目標公司的股權(quán)，對應(yīng)的股權(quán)價值暫按人民幣XX萬元計算（最終以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的評估報告值為準）。甲方以支付貨幣資金的方式購買該等股權(quán)。

2.支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將首期款項人民幣XX萬元支付至乙方指定的銀行賬戶；剩余款項人民幣XX萬元應(yīng)在目標公司完成工商變更登記手續(xù)之日起XX日內(nèi)支付。

3.支付時間：首期付款應(yīng)在協(xié)議生效后XX個工作日內(nèi)完成，尾款應(yīng)在股權(quán)變更登記完成后的XX個工作日內(nèi)完成。

4.銀行賬戶：乙方指定收款銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XX；戶名：XX。

5.稅費承擔：與本次債權(quán)轉(zhuǎn)增資相關(guān)的稅費，除法律法規(guī)明確規(guī)定由乙方承擔的外，其他稅費由甲方承擔。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自協(xié)議生效之日起至所有義務(wù)履行完畢之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署：雙方于XXXX年XX月XX日簽署本協(xié)議。

（2）債權(quán)確認：甲方應(yīng)在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)完成對乙方債權(quán)的核實與確認。

（3）股權(quán)評估：雙方應(yīng)在債權(quán)確認后XX日內(nèi)共同選定評估機構(gòu)，并在評估報告出具后XX日內(nèi)確認評估結(jié)果。

（4）工商變更：目標公司應(yīng)在股權(quán)價值確認后XX日內(nèi)完成增資及股東變更的工商登記申請，并在XX日內(nèi)取得工商變更核準通知書。

（5）首期付款：甲方應(yīng)在協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成首期付款。

（6）尾期付款：甲方應(yīng)在股權(quán)變更登記完成后的XX日內(nèi)完成尾款支付。

（7）交割完成：本協(xié)議項下的所有義務(wù)均履行完畢之日為交割完成日。

8.任何一方未能按本條約定的時間節(jié)點履行其義務(wù)，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，但經(jīng)守約方書面同意延期履行的除外。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約：若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的款項不予退還，并應(yīng)向乙方支付相當于已支付款項XX%的違約金。

（2）乙方違約：若乙方未能按本協(xié)議約定提供合法有效的債權(quán)證明文件，或提供的文件存在虛假記載，導(dǎo)致甲方無法完成債權(quán)確認及股權(quán)轉(zhuǎn)增，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于評估費、律師費等。

（3）甲方未按時完成增資及股權(quán)變更登記手續(xù)：若甲方因自身原因未能按本協(xié)議約定在指定期限內(nèi)完成工商變更登記，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議總金額的XX%向乙方支付違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)支付相當于本協(xié)議總金額XX%的違約金。

（4）乙方未配合完成相關(guān)手續(xù)：若乙方未按本協(xié)議約定配合甲方完成債權(quán)確認、評估、工商變更等手續(xù)，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（5）一方提供虛假信息：若任何一方在協(xié)議履行過程中提供虛假信息或隱瞞重要事實，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)或給對方造成損失的，應(yīng)承擔全部賠償責任，并承擔本協(xié)議總金額XX%的違約金。

2.賠償范圍：違約方的賠償責任包括但不限于守約方為追究違約責任所支付的合理費用，包括但不限于律師費、訴訟費、保全費等。

3.解除協(xié)議：若一方發(fā)生嚴重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，違約方應(yīng)立即停止違約行為，并按本協(xié)議約定承擔違約責任。

4.不可抗力：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。

5.爭議解決：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

6.優(yōu)先適用：本協(xié)議的違約責任條款優(yōu)先于任何其他約定，且不影響守約方采取其他法律手段維護自身權(quán)益的權(quán)利。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收征用等）、流行病疫情以及其他類似事件。

2.責任免除：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，該方應(yīng)立即通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或無法履行，受影響方不承擔違約責任，但應(yīng)及時采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際情況結(jié)算。

3.不可抗力通知：遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力的情況及預(yù)計影響。若不可抗力持續(xù)存在，應(yīng)及時更新通知。

4.不可抗力證明：主張不可抗力的一方應(yīng)提供不可抗力發(fā)生及影響的有效證明文件，如政府公告、新聞報道、保險理賠證明等。雙方均有權(quán)要求對方提供相關(guān)證明，并提供合理的查閱便利。

5.不可抗力不影響協(xié)議效力：本協(xié)議其他條款的效力不受不可抗力影響，但在不可抗力消除后，相關(guān)條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用原則，在合理期限內(nèi)進行，嘗試達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若雙方在XX日內(nèi)協(xié)商未果，任何一方均有權(quán)選擇以下第XX種方式解決爭議：

(1)向目標公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

(2)提交XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

3.仲裁/訴訟選擇：雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方選擇爭議解決方式，逾期未選擇的，視為選擇第XX種方式。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。訴訟適用中華人民共和國法律。

4.專屬管轄：選擇訴訟方式的，目標公司所在地人民法院對本案享有專屬管轄權(quán)。選擇仲裁方式的，仲裁機構(gòu)由爭議雙方在爭議發(fā)生之日起XX日內(nèi)共同選定；逾期未能選定的，由爭議一方申請仲裁委員會指定。

5.證據(jù)規(guī)則：雙方應(yīng)遵守相關(guān)證據(jù)規(guī)則，提供真實、完整的證據(jù)支持自身主張。仲裁或法院應(yīng)根據(jù)事實和法律，獨立、公正地審理爭議。

6.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面中止履行。

7.爭議解決費用：因爭議解決產(chǎn)生的費用（包括但不限于仲裁費、訴訟費、律師費、差旅費等），除法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定外，由敗訴方承擔；雙方均有責任提供證據(jù)證明相關(guān)費用的合理性。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，可以通過專人送達、掛號信、傳真、電子郵件等方式進行。通知應(yīng)在送達時視為有效送達。地址以本協(xié)議首頁載明的地址為準，任何一方變更地址，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務(wù)后自動終止。若發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形或不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，協(xié)議自動終止。協(xié)議終止不影響違約責任的承擔及爭議解決條款的效力。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議內(nèi)容與中華人民共和國法律相抵觸，以法律的規(guī)定為準。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款