上海加油文化底層協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：上海文化發(fā)展有限公司，住所地位于上海市浦東新區(qū)世紀大道888號世紀金融廣場A座25樓，法定代表人：張明，聯(lián)系電話甲方是一家以文化產(chǎn)業(yè)投資、運營及推廣為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，擁有豐富的文化項目資源和市場運營經(jīng)驗。近年來，甲方致力于打造新型文化消費場景，積極探索文化IP衍生與品牌賦能的商業(yè)模式，通過整合線上線下資源，構(gòu)建以“加油文化”為核心的文化生態(tài)圈。為推動“加油文化”項目的落地實施，甲方擬與乙方合作，共同開發(fā)文化衍生品、舉辦文化活動、拓展品牌影響力，并依據(jù)本協(xié)議約定享有相應(yīng)權(quán)益、履行相關(guān)義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海創(chuàng)意品牌管理有限公司，住所地位于上海市靜安區(qū)南京西路1266號恒隆廣場B座15樓，法定代表人：李強，聯(lián)系電話乙方是一家專注于品牌策劃、文化衍生品開發(fā)、活動運營及市場推廣的專業(yè)機構(gòu)，具備豐富的行業(yè)資源和市場運作能力。乙方長期服務(wù)于多家知名文化品牌，在IP孵化、產(chǎn)品創(chuàng)新、渠道拓展等方面積累了顯著成效?；谝曳皆凇凹佑臀幕鳖I(lǐng)域的專業(yè)能力與市場影響力，甲方特聘請乙方作為合作方，共同推進“加油文化”項目的商業(yè)化落地，通過乙方提供的專業(yè)服務(wù)，實現(xiàn)項目價值的最大化。雙方基于平等自愿、互利共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下合作意向，并依據(jù)本協(xié)議約定明確各自的權(quán)利與義務(wù)。

在合作背景方面，甲方提出的“加油文化”項目旨在通過挖掘文化元素、創(chuàng)新消費場景，打造具有差異化競爭力的文化品牌。該項目的核心在于整合文化IP資源，結(jié)合加油站的物理空間，構(gòu)建集文化展示、產(chǎn)品銷售、互動體驗于一體的新型消費終端。乙方作為行業(yè)內(nèi)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，具備較強的市場開拓能力和資源整合能力，能夠為甲方提供從品牌策劃、產(chǎn)品研發(fā)到市場推廣的全鏈條服務(wù)。雙方基于對“加油文化”項目商業(yè)價值的共識，決定通過本協(xié)議建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同探索文化產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新路徑，實現(xiàn)資源共享與價值共創(chuàng)。協(xié)議的簽訂既是雙方商業(yè)合作的起點，也是保障項目順利推進的法律基礎(chǔ)，后續(xù)協(xié)議條款中的權(quán)利義務(wù)、價格支付、履行期限、違約責(zé)任等均圍繞此合作背景展開，確保雙方權(quán)益得到有效保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在“加油文化”項目合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方能夠基于平等自愿、互利共贏的原則，共同推進項目的開發(fā)、運營與推廣，實現(xiàn)文化價值與商業(yè)價值的最大化。協(xié)議范圍包括但不限于以下具體內(nèi)容：1.甲方授權(quán)乙方在約定范圍內(nèi)使用“加油文化”相關(guān)IP資源，并協(xié)助乙方進行品牌策劃與市場推廣；2.乙方負責(zé)“加油文化”衍生品的設(shè)計、開發(fā)與銷售，以及相關(guān)文化活動的與執(zhí)行；3.雙方共同制定項目運營方案，明確各自在資源投入、市場拓展、風(fēng)險控制等方面的責(zé)任分工；4.協(xié)議期限內(nèi)，雙方根據(jù)市場變化與項目進展，協(xié)商調(diào)整合作策略與運營模式，確保項目持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。本協(xié)議旨在為“加油文化”項目的合作提供全面的法律保障與操作指引，促進雙方在合作過程中形成良性互動與協(xié)同發(fā)展。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“加油文化”指甲方擁有的、以加油站物理空間為載體，融合文化IP、品牌推廣、消費體驗等元素的新型商業(yè)模式，其核心在于通過文化賦能提升加油站的服務(wù)價值與品牌形象；

2.“衍生品”指基于“加油文化”IP資源開發(fā)的各類文化產(chǎn)品，包括但不限于紀念品、工藝品、數(shù)字產(chǎn)品等；

3.“文化活動”指為推廣“加油文化”品牌而舉辦的市場推廣活動、展覽展示、互動體驗等；

4.“合作期限”指本協(xié)議約定的有效期限，自雙方簽字蓋章之日起計算；

5.“市場推廣”指為提升“加油文化”品牌知名度和市場占有率而采取的宣傳、促銷、渠道拓展等措施。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，監(jiān)督乙方履行項目運營、市場推廣、衍生品開發(fā)等義務(wù)，并確保合作方向符合“加油文化”的品牌定位與戰(zhàn)略目標(biāo)；

（2）甲方有權(quán)獲得乙方提供的項目運營報告、市場數(shù)據(jù)、財務(wù)報表等資料，以評估合作成效并作出決策調(diào)整；

（3）甲方有義務(wù)向乙方提供必要的“加油文化”IP資源授權(quán)，包括品牌標(biāo)識、文化素材等，并確保授權(quán)范圍與使用方式符合協(xié)議約定；

（4）甲方有義務(wù)根據(jù)項目進展與市場反饋，及時與乙方溝通合作策略，并協(xié)助乙方解決運營過程中遇到的政策、資源等外部問題；

（5）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，向乙方支付項目合作款項，并確保支付方式、時間與金額符合協(xié)議要求；

（6）甲方有義務(wù)保護乙方的商業(yè)秘密與知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方同意不得泄露或用于協(xié)議以外的用途；

（7）甲方有義務(wù)在協(xié)議期限內(nèi)，維護“加油文化”品牌的整體形象，避免出現(xiàn)損害品牌聲譽的行為。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，獲得甲方提供的“加油文化”IP資源授權(quán)，并有權(quán)在約定范圍內(nèi)使用相關(guān)品牌標(biāo)識、文化素材等進行項目開發(fā)與市場推廣；

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定，及時提供項目運營所需的資源支持，包括資金投入、場地協(xié)調(diào)、政策對接等；

（3）乙方有權(quán)根據(jù)市場調(diào)研與品牌策略，自主制定衍生品開發(fā)方案、文化活動計劃，并報甲方審核確認后執(zhí)行；

（4）乙方有權(quán)獲得項目運營產(chǎn)生的全部銷售收益，并按照協(xié)議約定與甲方進行收入分成或結(jié)算；

（5）乙方有義務(wù)按照協(xié)議約定，全面負責(zé)“加油文化”項目的運營管理，包括產(chǎn)品設(shè)計、渠道拓展、市場推廣、客戶服務(wù)等；

（6）乙方有義務(wù)建立完善的項目運營數(shù)據(jù)統(tǒng)計體系，定期向甲方提交運營報告，并配合甲方進行項目評估與審計；

（7）乙方有義務(wù)確保項目運營過程中的產(chǎn)品質(zhì)量、服務(wù)標(biāo)準符合行業(yè)規(guī)范與品牌要求，維護“加油文化”的品牌形象；

（8）乙方有義務(wù)對項目運營過程中涉及的商業(yè)秘密進行保密，不得泄露給任何第三方或用于協(xié)議以外的用途；

（9）乙方有義務(wù)在協(xié)議期限內(nèi)，積極配合甲方進行品牌宣傳與市場拓展，提升“加油文化”的知名度和影響力；

（10）乙方有義務(wù)根據(jù)市場變化與項目進展，及時向甲方提出調(diào)整合作策略的建議，并協(xié)助甲方應(yīng)對市場風(fēng)險與挑戰(zhàn)。

第四條價格與支付條件

雙方同意，根據(jù)本協(xié)議約定的合作內(nèi)容，甲方應(yīng)向乙方支付相應(yīng)的項目合作費用。具體價格條款及支付條件如下：

1.項目總費用：甲方同意向乙方支付項目總費用人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）。該費用包含但不限于乙方為完成本協(xié)議約定的品牌策劃、衍生品開發(fā)、市場推廣、文化活動等服務(wù)的全部成本及合理利潤。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付項目款項。乙方應(yīng)在收到甲方支付款項后，向甲方開具等額發(fā)票。

3.首期付款：本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付首期款項人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），用于啟動項目前期工作。

4.進度款支付：在首期款項支付后，乙方完成項目核心衍生品設(shè)計方案并經(jīng)甲方書面確認后三十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付進度款人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

5.尾款支付：在項目整體運營滿一年，并完成所有約定合作內(nèi)容后三十日內(nèi)，經(jīng)雙方共同驗收確認無誤后，甲方應(yīng)向乙方支付尾款人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

6.付款賬戶：甲方應(yīng)將款項支付至乙方以下銀行賬戶：

開戶名稱：上海創(chuàng)意品牌管理有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海靜安支行

銀行賬號：6222020100112345678

7.付款調(diào)整：如因項目范圍變更或市場因素調(diào)整導(dǎo)致合作內(nèi)容增加或減少，雙方應(yīng)另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，對價格條款及支付條件進行相應(yīng)調(diào)整。

雙方應(yīng)嚴格按照本協(xié)議約定履行支付義務(wù)，任何一方逾期支付均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并按日向守約方支付逾期付款金額千分之五的違約金。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。

2.合作期限屆滿前六個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商并簽訂續(xù)期協(xié)議。續(xù)期協(xié)議應(yīng)在本協(xié)議到期前一個月內(nèi)完成簽署。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.項目啟動日：本協(xié)議簽訂之日起三十日內(nèi)。

b.首期款項支付日：本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)。

c.衍生品設(shè)計方案確認日：首期款項支付后三十日內(nèi)。

d.進度款支付日：設(shè)計方案確認后三十日內(nèi)。

e.項目運營期：自項目啟動日起至協(xié)議到期日止。

f.尾款支付日：項目運營滿一年且驗收合格后三十日內(nèi)。

4.乙方應(yīng)在協(xié)議期限內(nèi)，按照本協(xié)議約定及項目實際進度，全面履行各項義務(wù)。甲方應(yīng)積極配合乙方完成項目所需協(xié)調(diào)事項，確保項目按計劃推進。任何一方未能按期履行關(guān)鍵時間節(jié)點義務(wù)，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.逾期支付款項：如甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部未付款項及相當(dāng)于未付款項百分之二十的違約金。

b.授權(quán)延遲：如甲方未能按時提供本協(xié)議項下必要的IP資源授權(quán)或相關(guān)批準文件，導(dǎo)致乙方工作延誤，每逾期一日，甲方應(yīng)按合同總金額的千分之五向乙方支付違約金，直至授權(quán)到位之日止。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償因此造成的全部損失。

c.違反保密義務(wù)：如甲方違反本協(xié)議第十條關(guān)于保密的約定，泄露乙方商業(yè)秘密或項目信息，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并賠償乙方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失。

2.乙方違約責(zé)任：

a.逾期交付成果：如乙方未能按照本協(xié)議第三條第（3）項、第（4）項約定，按時交付經(jīng)甲方確認的衍生品設(shè)計方案或完成關(guān)鍵項目節(jié)點工作，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項的千分之五向甲方支付違約金，直至交付或完成之日止。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于合同總金額百分之二十的違約金。

b.質(zhì)量違約：如乙方提供的衍生品、文化活動等服務(wù)不符合本協(xié)議約定的質(zhì)量標(biāo)準，甲方有權(quán)要求乙方在十日內(nèi)進行整改或更換。逾期未整改或更換，或整改后仍不合格，甲方有權(quán)拒付相應(yīng)款項，并要求乙方賠償因此造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于甲方為糾正缺陷而支出的費用、第三方索賠費用等。

c.違反保密義務(wù)：如乙方違反本協(xié)議第十條關(guān)于保密的約定，泄露甲方商業(yè)秘密或項目信息，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并賠償甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失。

d.知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：如乙方在項目執(zhí)行過程中，未經(jīng)甲方書面授權(quán)使用甲方知識產(chǎn)權(quán)，或因乙方原因?qū)е碌谌骄椭R產(chǎn)權(quán)問題向甲方提起訴訟或索賠，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償甲方全部損失、支付律師費、訴訟費等，并承擔(dān)甲方因此名譽受損的責(zé)任。

3.解除協(xié)議后果：任何一方嚴重違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。違約方除承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)立即停止一切違約行為，返還已獲得的財產(chǎn)或資料，并賠償守約方的全部損失。

4.賠償范圍：違約方應(yīng)賠償守約方因違約行為所遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于合同履行預(yù)期收益的損失、為糾正違約支出的費用、第三方索賠費用等。賠償金額應(yīng)以實際損失為限，但最高不超過本協(xié)議總金額的百分之五十。

5.不可抗力免責(zé)：如因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

6.爭議優(yōu)先解決：所有違約爭議應(yīng)首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第十一條約定提交仲裁或訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、疫情及其防控措施等。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)在合理期限內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)明確不可抗力事件的發(fā)生時間、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響方應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力帶來的損失，并及時告知對方處理情況。

4.協(xié)議變更或解除：如不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否變更或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)協(xié)商處理已產(chǎn)生的費用結(jié)算及財產(chǎn)返還事宜。

5.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)妥善保存相關(guān)證明材料，并在協(xié)商或爭議解決過程中提供給對方。證明材料包括但不限于政府部門出具的災(zāi)害證明、新聞報道、官方公告等。

6.持續(xù)影響：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。如不可抗力事件對協(xié)議履行產(chǎn)生永久性影響，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著友好、誠信的原則，就本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，首先通過協(xié)商方式解決。協(xié)商應(yīng)在上海進行，由雙方授權(quán)代表進行。協(xié)商期間，任何一方均不得單方面采取法律行動或?qū)で笃渌鉀Q途徑。

2.調(diào)解機制：如協(xié)商未能在三十日內(nèi)達成一致意見，雙方同意在協(xié)商基礎(chǔ)上，邀請上海市商務(wù)委員會或雙方認可的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。

3.仲裁解決：如協(xié)商或調(diào)解仍無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETACShangh），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為上海，仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同指定一名首席仲裁員組成仲裁庭。如雙方在指定仲裁員上無法達成一致，則由仲裁委員會主席指定首席仲裁員。

4.訴訟選擇：除上述仲裁約定外，任何一方亦有權(quán)在協(xié)議履行期內(nèi)，就本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。但選擇訴訟方式的一方應(yīng)提前書面通知對方，并說明選擇訴訟的理由。

5.仲裁/訴訟規(guī)則：仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或由雙方協(xié)商確定。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，不受訴訟或仲裁影響。

6.爭議前置：任何一方在提起仲裁或訴訟前，應(yīng)向?qū)Ψ教峁嫱ㄖ敿氄f明爭議事項、事實依據(jù)和法律依據(jù)，并給予對方三十日的書面答復(fù)期。如雙方在收到通知后三十日內(nèi)未能就爭議解決方式達成一致，則可徑行選擇仲裁或訴訟。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對方。以專人遞送或掛號信發(fā)出的通知，送達日視為送達日；以傳真或電子郵件發(fā)出的通知，發(fā)出時視為送達日。如使用電子郵件，發(fā)出時郵件進入對方電子郵箱系統(tǒng)視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面修改本協(xié)議。

3.分項履行：本協(xié)議