螞蟻金服收購協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：螞蟻金融服務集團股份有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國浙江省杭州市余杭區(qū)文一西路1500號螞蟻集團總部大樓。

甲方法定代表人/負責人：李劍豪。

甲方聯(lián)系方式：公司官方郵箱legal@，聯(lián)系人王明，電話+86-571-89888888。

甲方是一家全球領(lǐng)先的金融科技企業(yè)，成立于2004年，總部位于中國杭州。經(jīng)過多年的發(fā)展，甲方已成為以支付、信貸、理財、保險等業(yè)務為核心的綜合性金融服務平臺，旗下?lián)碛兄Ц秾?、花唄、借唄、余額寶等知名品牌。甲方在全球范圍內(nèi)擁有龐大的用戶群體和廣泛的業(yè)務布局，其金融科技解決方案已覆蓋零售、企業(yè)、政府等多個領(lǐng)域。甲方致力于通過技術(shù)創(chuàng)新和模式創(chuàng)新，提升金融服務效率，降低金融服務成本，推動普惠金融發(fā)展。

在本次交易中，甲方作為買方，擬通過收購協(xié)議購買乙方持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）的股權(quán)或資產(chǎn)，以實現(xiàn)對該公司的控制或整合。甲方希望通過此次收購，進一步拓展其在金融科技領(lǐng)域的業(yè)務范圍，增強市場競爭力，并為用戶提供更加全面、便捷的金融服務。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街2號科技大廈。

乙方法定代表人/負責人：張偉。

乙方聯(lián)系方式：公司官方郵箱business@，聯(lián)系人劉芳，電話+86-10-62666666。

乙方是一家專注于金融科技領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2010年，總部位于中國北京。乙方主要從事金融數(shù)據(jù)分析、風險管理、智能投顧等業(yè)務，擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)和核心技術(shù)，其產(chǎn)品和服務已廣泛應用于銀行、保險、證券等多個行業(yè)。乙方在金融科技領(lǐng)域具有較強的研發(fā)能力和市場競爭力，與多家知名金融機構(gòu)建立了長期合作關(guān)系。

在本次交易中，乙方作為賣方，擬通過收購協(xié)議向甲方出售其持有的目標公司的股權(quán)或資產(chǎn)。乙方希望通過此次交易，獲得資金支持，進一步擴大研發(fā)投入，提升產(chǎn)品競爭力，并在資本市場獲得更高的認可度。乙方承諾其出售的股權(quán)或資產(chǎn)合法合規(guī)，不存在任何權(quán)利瑕疵或法律風險。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂背景為甲方擬通過收購乙方持有的目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，實現(xiàn)對該公司的控制或整合。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。甲方希望借助乙方的技術(shù)和市場資源，進一步拓展其在金融科技領(lǐng)域的業(yè)務布局；乙方則希望通過此次交易獲得資金支持，實現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展。雙方均認為，通過本次合作，可以實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同推動金融科技行業(yè)的發(fā)展。

雙方同意，在本協(xié)議框架下，甲方將按照約定的價格和條件收購乙方持有的目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，并依法辦理相關(guān)手續(xù)。乙方將按照約定履行交付義務，確保目標公司股權(quán)或資產(chǎn)的合法性和完整性。雙方將共同遵守本協(xié)議的各項條款，確保交易的順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在收購目標公司股權(quán)或資產(chǎn)交易中的權(quán)利義務關(guān)系，確保交易的合法、合規(guī)、順利進行。協(xié)議范圍包括但不限于收購標的的確認、收購價格的確定、收購條件的約定、支付方式的安排、交割流程的規(guī)范、雙方權(quán)利義務的劃分以及違約責任的承擔等。具體內(nèi)容涵蓋收購協(xié)議的簽訂、履行、變更、解除以及爭議解決等各個環(huán)節(jié)，旨在為雙方提供清晰、全面的交易框架和操作指南。通過本協(xié)議，甲乙雙方將共同遵守相關(guān)法律法規(guī)，履行各自承諾，最終實現(xiàn)目標公司股權(quán)或資產(chǎn)的順利交接，并為未來的業(yè)務合作奠定堅實基礎(chǔ)。

第二條定義

1.收購協(xié)議：指本協(xié)議及其附件，是甲方購買乙方持有的目標公司股權(quán)或資產(chǎn)的書面協(xié)議。

2.目標公司：指乙方持有的，并擬出售給甲方的公司，其名稱和相關(guān)信息詳見本協(xié)議附件一。

3.股權(quán)/資產(chǎn)：指乙方持有的目標公司的股權(quán)或資產(chǎn)，具體范圍和內(nèi)容詳見本協(xié)議附件二。

4.收購價格：指甲方同意支付給乙方以換取目標公司股權(quán)或資產(chǎn)的對價，具體金額和支付方式詳見本協(xié)議附件三。

5.交割：指本協(xié)議約定的各項條件滿足后，甲方支付收購價格并取得目標公司股權(quán)或資產(chǎn)的流程。

6.保密信息：指本協(xié)議中任何一方披露給對方的，未公開的、與交易相關(guān)的商業(yè)信息和技術(shù)信息。

7.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

8.法律：指中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他具有法律效力的規(guī)范性文件。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

（1）甲方的權(quán)力：

①甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的相關(guān)資料和信息，并進行必要的審核和盡職。

②甲方有權(quán)根據(jù)盡職的結(jié)果，對收購價格、交易條件等進行協(xié)商和調(diào)整。

③甲方有權(quán)要求乙方保證其出售的股權(quán)或資產(chǎn)不存在任何權(quán)利瑕疵或法律風險。

④甲方有權(quán)在滿足本協(xié)議約定的條件下，按時足額支付收購價格。

⑤甲方有權(quán)要求乙方配合辦理目標公司股權(quán)或資產(chǎn)的變更登記手續(xù)。

（2）甲方的義務：

①甲方應按照本協(xié)議約定，向乙方支付收購價格，并承擔支付過程中產(chǎn)生的相關(guān)稅費。

②甲方應按照本協(xié)議約定，配合乙方辦理目標公司股權(quán)或資產(chǎn)的交割手續(xù)。

③甲方應遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用目標公司股權(quán)或資產(chǎn)從事違法活動。

④甲方應保護乙方的商業(yè)秘密，未經(jīng)乙方同意，不得向任何第三方披露。

⑤甲方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向乙方提供其身份證明和資質(zhì)證明文件。

2.乙方的權(quán)力和義務：

（1）乙方的權(quán)力：

①乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購價格，并按時完成交割手續(xù)。

②乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，以配合辦理目標公司股權(quán)或資產(chǎn)的變更登記手續(xù)。

③乙方有權(quán)要求甲方保證其不會利用目標公司股權(quán)或資產(chǎn)從事違法活動。

④乙方有權(quán)要求甲方保護其商業(yè)秘密，未經(jīng)乙方同意，不得向任何第三方披露。

⑤乙方有權(quán)在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供其身份證明和資質(zhì)證明文件。

（2）乙方的義務：

①乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方交付目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，并保證其合法性和完整性。

②乙方應按照本協(xié)議約定，配合甲方辦理目標公司股權(quán)或資產(chǎn)的交割手續(xù)。

③乙方應遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用目標公司股權(quán)或資產(chǎn)從事違法活動。

④乙方應保護甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方披露。

⑤乙方應在盡職過程中，如實向甲方披露目標公司的相關(guān)資料和信息，不得隱瞞或虛假陳述。

⑥乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供其身份證明和資質(zhì)證明文件，并保證其真實性、合法性和有效性。

⑦乙方應保證其出售的股權(quán)或資產(chǎn)不存在任何權(quán)利瑕疵或法律風險，如因乙方原因?qū)е录追皆馐軗p失的，乙方應承擔全部賠償責任。

⑧乙方應配合甲方進行目標公司股權(quán)或資產(chǎn)的審計和評估，并提供必要的協(xié)助和資料。

⑨乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供目標公司股權(quán)或資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，并保證其真實性、合法性和有效性。

⑩乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供目標公司股權(quán)或資產(chǎn)的財務報表，并保證其真實性和準確性。

?乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供目標公司股權(quán)或資產(chǎn)的業(yè)務資料，并保證其完整性和真實性。

?乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供目標公司股權(quán)或資產(chǎn)的法律文件，并保證其合法性和有效性。

?乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供目標公司股權(quán)或資產(chǎn)的相關(guān)合同，并保證其合法性和有效性。

?乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供目標公司股權(quán)或資產(chǎn)的知識產(chǎn)權(quán)證明文件，并保證其合法性和有效性。

?乙方應在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，向甲方提供目標公司股權(quán)或資產(chǎn)的其他相關(guān)資料，并保證其真實性和完整性。

第四條價格與支付條件

1.收購價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）作為收購目標公司股權(quán)/資產(chǎn)的對價（以下簡稱“收購價格”）。具體價格構(gòu)成及支付方式詳見本協(xié)議附件三。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付收購價格。支付賬戶信息如下：

開戶行：乙方指定銀行名稱

賬戶名稱：乙方指定賬戶名稱

賬號：乙方指定銀行賬號

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，甲方應支付收購價格XX%即人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）作為首付款。

（2）尾款：目標公司股權(quán)/資產(chǎn)交割完成之日起X日內(nèi)，甲方應支付剩余收購價格XX%即人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）作為尾款。

4.稅費承擔：收購價格已包含所有與交易相關(guān)的稅費。甲方應承擔其支付收購價格過程中產(chǎn)生的相關(guān)稅費；乙方應承擔其收取收購價格過程中產(chǎn)生的相關(guān)稅費。如遇國家政策調(diào)整，雙方應另行協(xié)商稅費承擔方案。

5.價格調(diào)整：在本協(xié)議履行過程中，如遇重大政策變化或不可抗力因素導致交易環(huán)境發(fā)生重大變化，雙方可協(xié)商調(diào)整收購價格。調(diào)整方案需經(jīng)雙方書面同意后方可執(zhí)行。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為X年。如協(xié)議在有效期內(nèi)未完成全部交易，經(jīng)雙方書面同意可延期履行。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，甲方可對目標公司進行盡職。乙方應在此期間提供所有必要資料并予以配合。

（2）協(xié)議簽署：本協(xié)議應在甲乙雙方完成盡職并達成一致后X日內(nèi)簽署。

（3）交割期限：本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，甲乙雙方應完成目標公司股權(quán)/資產(chǎn)的交割手續(xù)。

（4）工商變更登記：交割完成之日起X日內(nèi)，甲乙雙方應共同辦理目標公司工商登記變更手續(xù)。

3.任何一方未能按約定時間履行義務，應承擔相應的違約責任。如遇不可抗力因素導致無法按期履約，雙方應協(xié)商解決方案，并相應順延履行期限。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約責任：

①甲方未按本協(xié)議約定支付首付款或尾款的，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額XX%的違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

②甲方未按約定支付全部收購價格的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應賠償乙方因此遭受的損失。

③甲方利用收購后的目標公司從事違法活動的，應承擔相應法律責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

④甲方違反保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密的，應向乙方支付違約金人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），并賠償乙方因此遭受的全部損失。

（2）乙方違約責任：

①乙方未按約定交付目標公司股權(quán)/資產(chǎn)或交付存在權(quán)利瑕疵的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應退還已收收購價格并賠償甲方因此遭受的損失。

②乙方未按約定配合辦理交割或工商變更登記手續(xù)的，每逾期一日，應向甲方支付違約金XX%的違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償損失。

③乙方隱瞞目標公司重大負債或違法行為的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應退還已收收購價格并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括直接損失和間接損失。

④乙方違反保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密的，應向甲方支付違約金人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），并賠償甲方因此遭受的全部損失。

2.賠償范圍：違約方的賠償責任包括但不限于直接經(jīng)濟損失、預期利益損失、合理的律師費、訴訟費等。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的違約金總額不超過收購價格的X%。如違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應賠償差額部分。

4.協(xié)議解除：任何一方發(fā)生嚴重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任。解除協(xié)議后，雙方應返還已取得的財產(chǎn)，并退還已支付但未履約部分的款項。

5.不可抗力免責：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議。

6.連帶責任：如一方違約行為導致第三方受損，違約方應承擔連帶賠償責任。雙方應根據(jù)過錯程度分擔責任。

7.爭議優(yōu)先：如因違約引發(fā)爭議，違約方應優(yōu)先通過協(xié)商或調(diào)解解決；協(xié)商不成的，應按本協(xié)議約定爭議解決方式處理。

8.違約金調(diào)整：如國家法律法規(guī)對違約責任有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定。雙方可另行簽訂補充協(xié)議調(diào)整違約責任條款。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、瘟疫、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁令等）、網(wǎng)絡攻擊、社會動蕩以及其他類似事件。

2.影響認定：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務的，不承擔違約責任。但不可抗力發(fā)生后，相關(guān)方應在合理期限內(nèi)通知對方，并提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件，以便對方評估不可抗力的影響。

3.責任免除：如不可抗力持續(xù)超過X日，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議后，雙方應協(xié)商處理已產(chǎn)生的費用和財產(chǎn)返還事宜。

4.不可抗力解除條件：不可抗力消除后，相關(guān)方應立即通知對方，并繼續(xù)履行本協(xié)議。如不可抗力影響持續(xù)存在，雙方應協(xié)商是否調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

5.不可抗力通知義務：任何一方在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)未通知對方的，視為已盡通知義務。但如因未通知導致對方遭受損失的，未通知方應承擔相應責任。

6.不可抗力證明：不可抗力證明包括但不限于政府公告、新聞報道、官方記錄、第三方機構(gòu)證明等。提供方應確保證明文件的真實性和有效性。

7.不可抗力與免責限制：本協(xié)議的不可抗力條款不影響雙方在本協(xié)議其他條款下的權(quán)利義務。即使發(fā)生不可抗力，雙方仍應履行保密、競業(yè)限制等持續(xù)性義務。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及解除等，均應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應提交至以下第X種方式解決：

（1）提交至協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；

（2）提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁；

（3）提交至目標公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

2.爭議管轄選擇：本協(xié)議各方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并書面確認上述爭議解決方式。任何一方不得單方面變更爭議解決方式，但經(jīng)雙方書面同意的除外。

3.仲裁協(xié)議效力：如選擇仲裁方式，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁庭由三名仲裁員組成，仲裁語言為中文。仲裁費用由敗訴方承擔，或根據(jù)仲裁庭的決定分擔。

4.訴訟管轄法院：如選擇訴訟方式，管轄法院應按本協(xié)議約定確定。任何一方在管轄法院提起訴訟的，應向該法院提交符合法律規(guī)定的起訴狀及相關(guān)證據(jù)材料。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，包括保密義務、繼續(xù)合作等，任何一方不得單方面停止履行。

6.證據(jù)提交：爭議各方應自收到爭議通知之日起X日內(nèi)，向爭議解決機構(gòu)提交書面證據(jù)材料，包括但不限于書面證據(jù)、電子數(shù)據(jù)、證人證言等。證據(jù)材料應真實、完整、有效。

7.爭議解決適用法律：爭議解決應適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。

8.爭議解決前置程序：在提起仲裁或訴訟前，雙方應先行通過書面形式進行至少X輪的友好協(xié)商。任何一方在未經(jīng)對方書面同意前，不得單方面提起仲裁或訴訟。

9.爭議解決后果：爭議解決結(jié)果應具有終局性，對雙方均有約束力。任何一方不得就同一爭議事項再行提起仲裁或訴訟，但仲裁庭或法院的裁決或判決存在無效情形的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式送達。通知應在送達時視為有效送達。任何一方變更聯(lián)系方式或地址的，應提前X日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

（1）本協(xié)議約定的交易完成并交割完畢；

（2）本協(xié)議被一方依法解除或終止；

（3）雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

（4）因不可抗力導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行。

4.保密條款：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及交易過程中獲悉的對方商業(yè)秘密進行嚴格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方