并購協(xié)議書能改1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)金融街88號XX大廈23層

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號XX金融中心15層

乙方法定代表人/負責人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本并購協(xié)議書由甲方XX控股集團有限公司與乙方XX科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）雙方于2023年10月26日簽署。甲方基于對目標公司現(xiàn)有業(yè)務、技術(shù)實力及市場前景的綜合評估，決定通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式收購目標公司100%的股權(quán)，以實現(xiàn)雙方資源的整合與戰(zhàn)略協(xié)同。目標公司作為一家專注于與大數(shù)據(jù)分析領(lǐng)域的科技企業(yè)，擁有多項核心專利技術(shù)及穩(wěn)定的客戶群體，具備較強的盈利能力和發(fā)展?jié)摿?。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。協(xié)議的履行將基于目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負債、業(yè)務資質(zhì)及員工安置等前提條件，確保交易合法合規(guī)，并推動雙方在數(shù)字經(jīng)濟領(lǐng)域的深度合作。甲方將通過支付對價的方式獲取目標公司的全部股權(quán)，同時承擔目標公司現(xiàn)有的業(yè)務風險及法律義務。乙方承諾按照協(xié)議約定履行交割義務，并配合甲方完成相關(guān)工商變更手續(xù)。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，旨在通過并購重組優(yōu)化雙方的市場布局，提升核心競爭力，并為股東創(chuàng)造長期價值。雙方將嚴格遵守協(xié)議條款，確保交易順利完成，并為后續(xù)的整合工作奠定堅實基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方收購乙方100%股權(quán)的相關(guān)事宜，規(guī)范雙方在并購交易過程中的權(quán)利與義務，確保交易的合法合規(guī)性及順利進行。協(xié)議范圍涵蓋但不限于股權(quán)收購的價格與支付方式、目標公司的資產(chǎn)與負債處置、員工安置方案、業(yè)務連續(xù)性保障、工商變更登記、陳述與保證條款、保密義務、違約責任以及爭議解決機制等。具體內(nèi)容包括：雙方就股權(quán)收購達成一致意向并簽署本協(xié)議；甲方依據(jù)約定支付收購對價；乙方按照約定移交目標公司相關(guān)資產(chǎn)、文件及履行交割義務；雙方對目標公司進行必要的盡職；處理并購過程中可能出現(xiàn)的法律、財務及稅務問題；確保并購完成后目標公司業(yè)務平穩(wěn)過渡；雙方履行各自承諾并配合完成后續(xù)整合工作。

第二條定義

1.“收購對價”指甲方為獲得乙方100%股權(quán)而向乙方支付的總對價，包括現(xiàn)金、股份及其他形式的經(jīng)濟利益；

2.“目標公司”指乙方及其所有子公司、關(guān)聯(lián)公司及業(yè)務板塊，包括但不限于其擁有的知識產(chǎn)權(quán)、業(yè)務合同及運營資質(zhì)；

3.“交割日”指本協(xié)議約定的股權(quán)過戶及資金支付完成的日期；

4.“陳述與保證”指本協(xié)議中雙方就目標公司財務、法律及業(yè)務狀況所作的聲明與承諾；

5.“盡職”指在本協(xié)議簽署前，甲方對目標公司進行的財務、法律、業(yè)務等方面的核實；

6.“保密信息”指本協(xié)議項下或交易相關(guān)活動中披露的未公開的商業(yè)信息及數(shù)據(jù)；

7.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定獲得乙方100%股權(quán)及相關(guān)權(quán)益，并對目標公司進行盡職，核實其真實狀況；

（2）甲方應按照本協(xié)議約定按時足額支付收購對價，并配合完成相關(guān)資金監(jiān)管及支付手續(xù)；

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供目標公司完整的財務報表、法律文件及業(yè)務資料，用于盡職及交易評估；

（4）甲方應保證其具備履行本協(xié)議的合法資質(zhì)及資金能力，并遵守相關(guān)法律法規(guī)；

（5）甲方有權(quán)在并購完成后主導目標公司的整合工作，并對整合方案進行決策；

（6）甲方應承擔自身在交易過程中產(chǎn)生的律師費、審計費等中介費用；

（7）甲方應按照本協(xié)議約定履行保密義務，對交易信息及目標公司商業(yè)秘密進行保護；

（8）甲方有權(quán)要求乙方配合完成工商變更登記等法定程序，確保股權(quán)順利過戶。

2.乙方的權(quán)力與義務：

（1）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定獲得甲方支付的收購對價，并享有目標公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)；

（2）乙方應按照本協(xié)議約定移交目標公司全部資產(chǎn)、權(quán)利義務及業(yè)務資質(zhì)，并保證其合法合規(guī)；

（3）乙方有權(quán)要求甲方進行盡職，并對范圍及方式提出合理建議；

（4）乙方應向甲方提供真實、完整的目標公司資料，并就財務、法律及業(yè)務狀況作出陳述與保證；

（5）乙方應配合甲方完成盡職，并根據(jù)結(jié)果解決發(fā)現(xiàn)的問題；

（6）乙方應按照本協(xié)議約定配合完成員工安置方案，確保員工權(quán)益得到保障；

（7）乙方應配合甲方完成工商變更登記等法定程序，并提供必要的協(xié)助；

（8）乙方應按照本協(xié)議約定履行保密義務，對交易信息及目標公司核心商業(yè)秘密進行保護；

（9）乙方應保證其擁有目標公司相關(guān)業(yè)務的完整權(quán)利，并已解決所有潛在的法律糾紛；

（10）乙方應配合甲方完成并購后的業(yè)務交接，確保目標公司運營的平穩(wěn)過渡；

（11）乙方應承擔自身在交易過程中產(chǎn)生的律師費、評估費等中介費用；

（12）乙方有權(quán)要求甲方在并購完成后提供必要的業(yè)務支持及市場資源對接；

（13）乙方應保證在本協(xié)議履行過程中遵守相關(guān)反壟斷及行業(yè)監(jiān)管要求，避免觸發(fā)任何法律風險；

（14）乙方應就目標公司對外簽訂的重大合同及協(xié)議進行確認，并配合甲方完成必要的變更手續(xù)；

（15）乙方應向甲方披露所有已知或應知的潛在負債及法律風險，并承擔相應的違約責任。

第四條價格與支付條件

甲方向乙方支付的總收購對價為人民幣叁仟伍佰零壹萬元整（￥35,010,000.00）（以下簡稱“收購對價”）。該對價包含但不限于目標公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓費用、目標公司現(xiàn)有業(yè)務及資產(chǎn)的評估價值，以及雙方協(xié)商確定的溢價部分。

支付方式分為以下三期：

（1）首期款：在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后十個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付收購對價總額的30%，即人民幣壹仟伍佰零叁萬元整（￥15,030,000.00），支付至乙方指定的銀行賬戶：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XX；戶名：XX科技有限公司。

（2）二期款：在目標公司所有股東（除乙方外）同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且目標公司完成2023年度審計報告后三十個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付收購對價總額的40%，即人民幣壹仟四零零肆萬元整（￥14,004,000.00），支付至同上銀行賬戶。

（3）尾期款：在目標公司完成工商變更登記，且甲方收到乙方提供的等額、合法的收購對價支付憑證后三十個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付收購對價總額的30%，即人民幣壹仟零零七萬元整（￥10,070,000.00），支付至同上銀行賬戶。

若任何一期款因甲方原因未能按時支付，經(jīng)乙方書面催告后十日內(nèi)仍未支付的，每逾期一日，甲方應按未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

雙方應各自承擔因支付產(chǎn)生的相關(guān)稅費，具體承擔方式由雙方另行書面確認。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自首期款支付完成之日起三年，自有效期屆滿之日起自動失效，除非雙方另行簽署書面協(xié)議延長。

協(xié)議關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

（1）協(xié)議簽署：2023年10月26日。

（2）首期款支付：2023年11月3日前。

（3）盡職完成：2023年11月30日前。

（4）二期款支付條件滿足及支付：2024年1月31日前。

（5）交割日：2024年2月29日。

（6）工商變更登記完成：交割日后三十個工作日內(nèi)。

任何一方未能按期履行上述關(guān)鍵時間節(jié)點義務，視為違約，但不影響協(xié)議其他條款的效力，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或承擔違約責任。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）付款違約：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期收購對價，除支付相應違約金外，還應承擔乙方因此產(chǎn)生的全部費用（包括但不限于律師費、差旅費等），并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。若逾期超過三十日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方除支付全部未付對價及違約金外，還應向乙方支付收購對價總額10%的違約金，并承擔乙方因此遭受的全部損失。

（2）資質(zhì)不符：若甲方支付能力或收購資質(zhì)在本協(xié)議簽署后發(fā)生重大變化，無法繼續(xù)履行協(xié)議，甲方應向乙方支付收購對價總額20%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（3）交割障礙：若因甲方原因?qū)е陆桓钊諢o法達成，甲方應承擔由此產(chǎn)生的所有額外費用，并支付收購對價總額5%的違約金。若甲方故意拖延交割，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應支付收購對價總額30%的違約金。

（4）違反保密義務：若甲方違反本協(xié)議項下的保密條款，泄露乙方商業(yè)秘密，應向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并賠償乙方因此遭受的全部損失。

2.乙方違約責任：

（1）付款違約：若乙方未能按本協(xié)議約定按時足額支付收購對價（本協(xié)議中未明確乙方支付義務，但此處為通用條款，實際應依據(jù)具體情況修改或刪除），除支付相應違約金外，還應承擔甲方因此產(chǎn)生的全部費用，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。若逾期超過三十日，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，乙方除支付全部未付對價及違約金外，還應向甲方支付收購對價總額10%的違約金，并承擔甲方因此遭受的全部損失。

（2）信息披露虛假：若乙方提供的陳述與保證內(nèi)容存在虛假或重大遺漏，導致甲方在交易中遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、機會成本損失以及甲方為核實情況支付的合理費用。若該虛假陳述導致甲方解除協(xié)議，乙方還應支付收購對價總額20%的違約金。

（3）交割障礙：若因乙方原因?qū)е陆桓钊諢o法達成，乙方應承擔由此產(chǎn)生的所有額外費用，并支付收購對價總額5%的違約金。若乙方故意拖延交割，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應支付收購對價總額30%的違約金。

（4）違反保密義務：若乙方違反本協(xié)議項下的保密條款，泄露甲方商業(yè)秘密，應向甲方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（5）移交義務不履行：若乙方未能按照本協(xié)議約定移交目標公司全部資產(chǎn)、權(quán)利義務或提供必要文件，導致甲方利益受損，乙方應承擔全部賠償責任，并支付收購對價總額10%的違約金。甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行或采取補救措施，因此產(chǎn)生的費用由乙方承擔。

3.不可抗力免責：任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議部分或全部義務，應在不可抗力發(fā)生后合理期限內(nèi)通知對方，并提供有效證明。根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任。

4.合同解除后果：若一方嚴重違約導致協(xié)議解除，違約方應賠償守約方因此遭受的全部損失，包括直接損失和間接損失，并承擔由此產(chǎn)生的所有法律責任。雙方應負責處置各自占有的對方財產(chǎn)，并結(jié)清所有款項。

5.爭議優(yōu)先解決：本條違約責任爭議，優(yōu)先適用本協(xié)議爭議解決條款處理。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、稅收政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下任何義務時，應在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)以書面形式通知對方，詳細說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍以及預計持續(xù)的時間，并立即向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

3.履行中止：自不可抗力事件發(fā)生之日起，受影響方根據(jù)不可抗力對其履約能力的影響程度，可以暫時中止履行本協(xié)議項下的部分或全部義務，但中止期限不得超過不可抗力事件持續(xù)的時間。受影響方應積極采取合理措施減少不可抗力帶來的損失。

4.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下義務的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力消除后，受影響方應立即通知對方，并視情況恢復履行本協(xié)議。

5.協(xié)商處理：若不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方應就協(xié)議的繼續(xù)履行、變更或解除進行協(xié)商。經(jīng)協(xié)商未能達成一致，且協(xié)議的履行已無商業(yè)上可行性時，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用應按實際情況結(jié)算。

6.不可免除的責任：因不可抗力導致協(xié)議無法履行，雖可免除相應責任，但若一方利用不可抗力規(guī)避其應承擔的主要責任或從事?lián)p害對方利益的行為，則不能免除其相應責任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同委托雙方認可的第三方進行調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，應簽署調(diào)解書作為本協(xié)議的補充部分。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際貿(mào)易促進委員會（中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，CIETAC）北京仲裁委員會，按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京市。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。

3.訴訟：若雙方在本協(xié)議中明確約定仲裁條款，則仲裁為唯一爭議解決方式，任何一方不得就同一爭議向人民法院提起訴訟。若雙方未約定仲裁，或約定仲裁后一方未按約定提交仲裁申請，則任何一方有權(quán)向被告住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，被告住所地為XX科技有限公司所在地（上海市浦東新區(qū)）或甲方所在地（北京市朝陽區(qū)），由受理法院根據(jù)民事訴訟法及相關(guān)法律規(guī)定行使管轄權(quán)。

4.專屬管轄：仲裁或訴訟過程中，任何一方提供的證據(jù)材料均應在仲裁庭或法院的指示下及時提交，并保證其真實性、合法性。仲裁庭或法院有權(quán)根據(jù)案件情況決定是否進行證據(jù)保全或財產(chǎn)保全。

5.爭議的關(guān)聯(lián)性：所有與本協(xié)議相關(guān)的爭議，無論發(fā)生先后，均應視為同一關(guān)聯(lián)爭議，由同一仲裁庭或法院統(tǒng)一審理，以避免重復訴訟或仲裁帶來的不便和成本。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后三日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方無權(quán)單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。雙方應遵守適用的反壟斷法、公司法及相關(guān)行業(yè)監(jiān)管規(guī)定。

5.可分割性：若本協(xié)議任何部分被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力。雙方應協(xié)商修改無效部分，使其盡可能符合原意。

6.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。同意轉(zhuǎn)讓的，受讓方即成為本協(xié)議的當事人，享有與原轉(zhuǎn)讓方同等權(quán)利并承擔同等義務。

7.利益沖突：雙方應保證在簽署和履行本協(xié)議過程中，不存在任何可能影響協(xié)議公正履行的利益沖突。若一方發(fā)現(xiàn)或被告知存在潛在的利益沖突，應立即