甲方（轉讓方）：

法定代表人：

住所：

聯(lián)系方式：乙方（受讓方）：

法定代表人：

住所：

聯(lián)系方式：鑒于：

1.目標公司[目標公司名稱]是一家依據中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為[X]元人民幣，現(xiàn)有股東為[列出現(xiàn)有股東及持股比例]。

2.甲方通過[中間公司名稱1]、[中間公司名稱2]等中間公司間接持有目標公司[X]%的股權（以下簡稱“標的股權”）。

3.乙方有意受讓甲方間接持有的標的股權，甲方亦同意將該標的股權按照本協(xié)議的條款和條件轉讓給乙方。雙方經友好協(xié)商，就間接股權內部轉讓事宜達成如下協(xié)議：一、轉讓標的甲方同意將其通過[中間公司名稱1]、[中間公司名稱2]等中間公司間接持有的目標公司[X]%的股權（對應目標公司注冊資本[X]元人民幣）轉讓給乙方。

標的股權所對應的股東權利和義務，自股權過戶手續(xù)完成之日起由乙方享有和承擔。二、轉讓價格及支付方式1.轉讓價格雙方同意，本次間接股權內部轉讓的價格為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。該價格系雙方綜合考慮目標公司的資產狀況、經營業(yè)績、發(fā)展前景等因素后協(xié)商確定。2.支付方式乙方應按照以下方式向甲方支付轉讓價款：

（1）本協(xié)議簽訂后[X]個工作日內，乙方應向甲方支付轉讓價款的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）作為定金。

（2）在完成標的股權的間接轉讓相關手續(xù)（包括但不限于中間公司的股權變更登記、目標公司的股東名冊變更等）后[X]個工作日內，乙方應向甲方支付剩余的轉讓價款，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。3.支付賬戶甲方指定以下賬戶為收款賬戶：

開戶銀行：[開戶銀行名稱]

賬號：[銀行賬號]

戶名：[賬戶名稱]三、雙方權利和義務1.甲方權利和義務（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議的約定支付轉讓價款。

（2）甲方應在本協(xié)議簽訂后[X]個工作日內，向乙方提供與標的股權間接轉讓相關的所有文件和資料，包括但不限于中間公司的公司章程、股東決議、股權證明等。

（3）甲方應積極協(xié)助乙方辦理標的股權的間接轉讓相關手續(xù)，包括但不限于配合乙方完成中間公司的股權變更登記、目標公司的股東名冊變更等工作。

（4）甲方保證其對標的股權擁有合法的處分權，不存在任何權利瑕疵或爭議，未設置任何抵押、質押、凍結等權利限制。

（5）甲方應向乙方如實披露目標公司的經營狀況、財務狀況、重大合同等信息，不得隱瞞或提供虛假信息。2.乙方權利和義務（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議的約定轉讓標的股權，并提供相關的文件和資料。

（2）乙方應按照本協(xié)議的約定支付轉讓價款。

（3）乙方應積極配合甲方辦理標的股權的間接轉讓相關手續(xù)，提供必要的文件和資料。

（4）乙方應遵守目標公司的公司章程和相關法律法規(guī)，履行股東義務。四、股權間接轉讓手續(xù)辦理1.中間公司股權變更登記（1）甲方應在本協(xié)議簽訂后[X]個工作日內，負責召集中間公司的股東會，審議通過關于同意甲方將其持有的中間公司股權轉讓給乙方指定主體的決議。

（2）在股東會決議通過后[X]個工作日內，甲方應與乙方指定主體簽訂中間公司的股權轉讓協(xié)議，并協(xié)助辦理中間公司的股權變更登記手續(xù)。

（3）辦理中間公司股權變更登記所需的費用由[雙方協(xié)商確定承擔方]承擔。2.目標公司股東名冊變更（1）在完成中間公司的股權變更登記后[X]個工作日內，甲方應協(xié)助乙方辦理目標公司的股東名冊變更手續(xù)，將乙方間接持有的標的股權記載于目標公司的股東名冊。

（2）辦理目標公司股東名冊變更所需的費用由[雙方協(xié)商確定承擔方]承擔。五、陳述與保證1.甲方陳述與保證（1）甲方是依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有完全的民事權利能力和民事行為能力，有權簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務。

（2）甲方對標的股權擁有合法的處分權，不存在任何權利瑕疵或爭議，未設置任何抵押、質押、凍結等權利限制。

（3）甲方提供的與標的股權間接轉讓相關的所有文件和資料均真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（4）甲方在簽訂本協(xié)議前，已向乙方如實披露目標公司的經營狀況、財務狀況、重大合同等信息，不存在任何隱瞞或提供虛假信息的情況。

（5）甲方保證在本協(xié)議履行過程中，遵守相關法律法規(guī)和目標公司的公司章程，不會從事任何損害目標公司或乙方利益的行為。2.乙方陳述與保證（1）乙方是依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有完全的民事權利能力和民事行為能力，有權簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務。

（2）乙方有足夠的資金支付轉讓價款，且資金來源合法合規(guī)。

（3）乙方保證在簽訂本協(xié)議前，已對目標公司的經營狀況、財務狀況、重大合同等信息進行了充分的了解和調查，對標的股權的價值和風險有充分的認識。

（4）乙方保證在本協(xié)議履行過程中，遵守相關法律法規(guī)和目標公司的公司章程，不會從事任何損害目標公司或甲方利益的行為。六、違約責任1.甲方違約責任（1）若甲方未按照本協(xié)議的約定提供與標的股權間接轉讓相關的文件和資料，或未積極協(xié)助乙方辦理標的股權的間接轉讓相關手續(xù)，每逾期一日，應按照轉讓價款的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方退還已支付的轉讓價款及利息（按照中國人民銀行同期貸款利率計算），同時甲方應按照轉讓價款的[X]%向乙方支付違約金。

（2）若甲方對標的股權的處分權存在瑕疵，或提供的文件和資料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任。

（3）若甲方違反本協(xié)議的其他約定，應承擔相應的違約責任，給乙方造成損失的，應賠償乙方的全部損失。2.乙方違約責任（1）若乙方未按照本協(xié)議的約定支付轉讓價款，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協(xié)議，沒收乙方已支付的定金，并要求乙方按照轉讓價款的[X]%向甲方支付違約金。

（2）若乙方違反本協(xié)議的其他約定，應承擔相應的違約責任，給甲方造成損失的，應賠償甲方的全部損失。七、保密條款雙方應對在本協(xié)議簽訂和履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、經營信息等保密信息予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。

本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。八、爭議解決雙方在本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向本協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議約定的其他義務。九、協(xié)議的變更和解除1.協(xié)議的變更本協(xié)議的任何變更均需雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。變更協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。2.協(xié)議的解除（1）經雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

（2）若一方嚴重違反本協(xié)議的約定，導致本協(xié)議無法履行或對方的合同目的無法實現(xiàn)，另一方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。

（3）因不可抗力等不可預見、不可避免的原因導致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。雙方應協(xié)商確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。十、