公司經(jīng)營主體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX（買方）有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式：1380000XXXX。

甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售?；诩追綐I(yè)務(wù)拓展和資產(chǎn)整合的戰(zhàn)略需求，甲方擬通過合法途徑收購或受讓乙方持有的XX公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)或相關(guān)經(jīng)營主體，以實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同和資源優(yōu)化配置。目標(biāo)公司作為一家在XX領(lǐng)域具有良好市場聲譽和穩(wěn)定經(jīng)營業(yè)績的企業(yè)，其業(yè)務(wù)范圍涵蓋XX產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)服務(wù)，與甲方現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有高度互補性。根據(jù)雙方前期溝通及盡職結(jié)果，甲方確認乙方為目標(biāo)公司的合法股東或有權(quán)轉(zhuǎn)讓方，且目標(biāo)公司不存在重大法律風(fēng)險或經(jīng)營障礙?；诖?，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意就目標(biāo)公司經(jīng)營主體轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX（賣方）實業(yè)有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號，

法定代表人/負責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式：1390000XXXX。

乙方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為XX產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工及銷售。自成立以來，乙方依托其先進的生產(chǎn)技術(shù)、完善的管理體系和穩(wěn)定的客戶資源，在XX市場建立了較高的品牌知名度。鑒于乙方擬戰(zhàn)略調(diào)整并退出部分業(yè)務(wù)領(lǐng)域，經(jīng)審慎評估，乙方?jīng)Q定將其持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)或相關(guān)經(jīng)營主體轉(zhuǎn)讓給甲方。目標(biāo)公司作為乙方的核心子公司，自設(shè)立以來始終保持盈利狀態(tài)，其XX業(yè)務(wù)板塊市場占有率位居行業(yè)前列，且具備較強的抗風(fēng)險能力。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及雙方協(xié)議約定，乙方已取得目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法授權(quán)，并確保本次轉(zhuǎn)讓符合工商登記及稅務(wù)處理要求?；诖?，甲乙雙方經(jīng)平等自愿協(xié)商，同意就目標(biāo)公司經(jīng)營主體轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議。

協(xié)議背景與前提條件：

雙方基于對目標(biāo)公司經(jīng)營狀況、行業(yè)前景及資產(chǎn)價值的共同認可，確認本次轉(zhuǎn)讓旨在實現(xiàn)市場資源的有效配置和企業(yè)價值的最大化。甲方通過本次收購將獲得目標(biāo)公司的全部或部分經(jīng)營資質(zhì)、知識產(chǎn)權(quán)、客戶資源及業(yè)務(wù)渠道，有助于甲方快速進入XX市場并提升核心競爭力；乙方則通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)并優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，符合其長期發(fā)展規(guī)劃。雙方一致確認，目標(biāo)公司不存在任何未披露的債務(wù)糾紛、行政處罰、訴訟仲裁或資產(chǎn)凍結(jié)等情形，且其經(jīng)營主體資格、業(yè)務(wù)資質(zhì)均處于有效狀態(tài)。雙方承諾以本協(xié)議為基礎(chǔ)，按照法律法規(guī)及商業(yè)慣例履行各自義務(wù)，確保轉(zhuǎn)讓過程合法合規(guī)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標(biāo)公司經(jīng)營主體轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，確保轉(zhuǎn)讓過程的合法合規(guī)性與交易安全。協(xié)議范圍涵蓋目標(biāo)公司100%股權(quán)或相關(guān)經(jīng)營主體的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓條件、價款支付、交割安排、權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移、違約責(zé)任及爭議解決等全部內(nèi)容。具體而言，本協(xié)議涉及目標(biāo)公司的資產(chǎn)清單、負債核查、資質(zhì)許可、員工安置、客戶交接、稅務(wù)處理、工商變更等轉(zhuǎn)讓核心事項，雙方承諾按照本協(xié)議約定全面履行職責(zé)，共同推動轉(zhuǎn)讓交易的順利完成。本協(xié)議旨在為雙方提供具有法律約束力的行動指南，保障交易各方的合法權(quán)益。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"指代XX（買方）有限公司擬收購或受讓的XX（賣方）實業(yè)有限公司控股的XX公司，其具體工商登記信息以最終轉(zhuǎn)讓文件載明為準(zhǔn)；

（2）"轉(zhuǎn)讓價款"指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的目標(biāo)公司股權(quán)或經(jīng)營主體的收購總價款；

（3）"交割日"指本協(xié)議約定的股權(quán)或經(jīng)營權(quán)正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期；

（4）"盡職"指在本協(xié)議簽署前雙方對目標(biāo)公司財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進行的審慎審查；

（5）"營業(yè)執(zhí)照"指目標(biāo)公司合法經(jīng)營主體資格的證明文件；

（6）"知識產(chǎn)權(quán)"包括目標(biāo)公司擁有的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等無形資產(chǎn)；

（7）"員工安置方案"指本協(xié)議附件中約定的目標(biāo)公司員工的處理計劃；

（8）"工商變更"指目標(biāo)公司股東或經(jīng)營主體資格的變更登記手續(xù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司真實、完整的轉(zhuǎn)讓文件及資料，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報表、納稅憑證、訴訟仲裁記錄、知識產(chǎn)權(quán)證明等；

（2）甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進行必要的盡職，乙方應(yīng)予以全面配合并提供必要協(xié)助，不得隱瞞或虛假陳述；

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時足額支付轉(zhuǎn)讓價款，并確保支付方式合法合規(guī)；

（4）甲方有權(quán)要求乙方在交割日前完成目標(biāo)公司各項經(jīng)營資質(zhì)的整理與移交，確保甲方順利承接；

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定辦理目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)稅費；

（6）甲方有權(quán)要求乙方配合解決目標(biāo)公司歷史遺留的法律或經(jīng)營問題，具體責(zé)任劃分以盡職結(jié)果為準(zhǔn)；

（7）甲方應(yīng)保證其支付能力，不得以任何理由拖延或拒絕支付轉(zhuǎn)讓價款。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)在甲方違約時追究其責(zé)任；

（2）乙方保證其為目標(biāo)公司100%股權(quán)或經(jīng)營主體的合法轉(zhuǎn)讓方，且具備完整的轉(zhuǎn)讓授權(quán)，不存在任何權(quán)利瑕疵或限制；

（3）乙方應(yīng)向甲方提供真實、準(zhǔn)確的目標(biāo)公司資料，并就盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)的問題作出合理說明，但無需對甲方自行發(fā)現(xiàn)的問題承擔(dān)補充說明義務(wù)；

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定在交割日前完成目標(biāo)公司資產(chǎn)、負債、知識產(chǎn)權(quán)、客戶資源等的整理與移交，確保交付內(nèi)容與資料記載一致；

（5）乙方應(yīng)配合甲方辦理目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，并協(xié)助處理相關(guān)稅務(wù)清繳事宜；

（6）乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件約定的方案妥善安置目標(biāo)公司員工，不得因本協(xié)議履行引發(fā)勞動糾紛；

（7）乙方有權(quán)要求甲方在交割后繼續(xù)履行目標(biāo)公司合同義務(wù)，直至相關(guān)協(xié)議正常終止或變更；

（8）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在交割日前不存在未披露的重大負債、訴訟或行政處罰，否則應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（9）乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司的審計、評估等交易程序，并保證相關(guān)工作的順利進行；

（10）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在交割前持續(xù)符合生產(chǎn)經(jīng)營條件，不得擅自停止關(guān)鍵業(yè)務(wù)活動。

第四條價格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓價款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為目標(biāo)公司100%股權(quán)或相關(guān)經(jīng)營主體的轉(zhuǎn)讓價款。該價款已包含目標(biāo)公司所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)資質(zhì)、知識產(chǎn)權(quán)及員工安置等全部內(nèi)容。

2.支付方式：轉(zhuǎn)讓價款采用分期支付方式。首期付款人民幣XX元（大寫：XX元整），于本協(xié)議簽署之日起X個工作日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；中期付款人民幣XX元（大寫：XX元整），于目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照等主要經(jīng)營資質(zhì)移交甲方后X日內(nèi)支付；尾期付款人民幣XX元（大寫：XX元整），于目標(biāo)公司稅務(wù)、銀行等所有賬戶辦妥過戶手續(xù)且甲方驗收合格后X日內(nèi)支付。

3.銀行賬戶：乙方指定收款賬戶為：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：XX（賣方）實業(yè)有限公司，賬號：XX。甲方付款前有權(quán)要求乙方提供相關(guān)銀行流水證明。

4.稅費承擔(dān)：與本協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)的契稅、印花稅等由甲方承擔(dān)；目標(biāo)公司歷史遺留的稅費由乙方負責(zé)清理，差額部分由雙方按比例承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至目標(biāo)公司工商變更登記完成之日終止，有效期為XX年。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)完成對目標(biāo)公司的全面盡職；

（2）協(xié)議簽署：盡調(diào)無重大問題后X日內(nèi)簽署正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）首期付款：協(xié)議簽署后X個工作日內(nèi)完成；

（4）交割日：首期款到賬后X日內(nèi)辦理目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照等主要資質(zhì)移交；

（5）中期付款：交割日后X日內(nèi)完成；

（6）尾期付款：稅務(wù)等賬戶過戶并驗收合格后X日內(nèi)完成；

（7）工商變更：尾款支付后X日內(nèi)完成目標(biāo)公司股東變更登記。

任何一方無正當(dāng)理由延遲履行上述期限的，每逾期一日應(yīng)向?qū)Ψ街Ц逗贤們r款X‰的違約金。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款違約：甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日應(yīng)向乙方支付逾期付款部分X‰的違約金，違約金總額不超過合同總價款的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（2）資質(zhì)驗收不合格：如甲方在接收目標(biāo)公司資質(zhì)時發(fā)現(xiàn)與約定不符，應(yīng)在X日內(nèi)提出書面異議。經(jīng)雙方核實，如屬乙方原因?qū)е?，乙方?yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任；如屬甲方原因，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的費用。

（3）工商變更延誤：因甲方原因?qū)е鹿ど套兏怯浹舆t的，每逾期一日應(yīng)向乙方支付XX元的違約金，累計不超過XX元。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）授權(quán)瑕疵：如乙方未能提供目標(biāo)公司合法的股權(quán)轉(zhuǎn)讓授權(quán)，導(dǎo)致交易無法完成，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價款，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于盡調(diào)費用、中介服務(wù)費等。

（2）資料虛假：乙方提供的目標(biāo)公司資料存在虛假陳述或隱瞞重大事實，導(dǎo)致甲方在交易后遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額不低于合同總價款的XX%。

（3）負債隱瞞：乙方未披露目標(biāo)公司重大負債、訴訟仲裁或行政處罰等事實，導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于債務(wù)清償費用、訴訟費、律師費等。

（4）交割延誤：乙方未按約定移交目標(biāo)公司資產(chǎn)、資質(zhì)或完成員工安置等交割事項，每逾期一日應(yīng)向甲方支付合同總價款X‰的違約金，違約金總額不超過XX元。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償全部損失。

（5）資質(zhì)變更受阻：因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司營業(yè)執(zhí)照等經(jīng)營資質(zhì)無法按約定變更的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

3.共同違約：如雙方共同違反本協(xié)議約定，應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此給對方造成的損失。

4.違約金調(diào)整：任何一方認為約定的違約金過高或過低，可在違約發(fā)生前書面提出調(diào)整請求，由雙方協(xié)商確定新的違約金標(biāo)準(zhǔn)。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方應(yīng)書面通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件，可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)采取積極措施減少損失。

6.損失計算：本協(xié)議所稱損失包括直接損失和可預(yù)見合理損失，計算范圍包括但不限于合同履行費用、機會成本、律師費、訴訟費等。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方當(dāng)事人的突發(fā)事件。

2.影響范圍：不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致目標(biāo)公司無法正常經(jīng)營、交易程序無法繼續(xù)或雙方無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)。

3.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明材料。通知應(yīng)包含事件發(fā)生時間、地點、性質(zhì)、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間等關(guān)鍵信息。

4.責(zé)任免除：如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)根據(jù)事件影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或部分免除責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致的履行障礙，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失。

5.不可免除責(zé)任：如一方因遲延履行后發(fā)生不可抗力事件，不能免除其違約責(zé)任；如不可抗力事件是由一方過錯造成的，該方仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

6.協(xié)議終止：如不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可解除協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已支付款項按交易完成情況處理。

7.持續(xù)關(guān)注：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)協(xié)議履行，并就協(xié)議變更或終止事宜進行協(xié)商。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，自行解決履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的任何爭議。任何一方均可向?qū)Ψ桨l(fā)出協(xié)商通知，提出解決方案，另一方應(yīng)在收到通知后X日內(nèi)予以回應(yīng)。

2.調(diào)解機制：如協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有法律約束力。

3.仲裁優(yōu)先：雙方確認，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交至XX仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.仲裁地點：仲裁地點為XX仲裁委員會所在地的XX市。

5.適用法律：仲裁應(yīng)適用中華人民共和國法律。雙方在簽署本協(xié)議時已充分了解并同意仲裁規(guī)則及適用法律。

6.期間計算：本協(xié)議項下的任何期限均以日計算，期限第一天不計算在內(nèi)，期限最后一天為工作日則截止于當(dāng)天，否則截止于下個工作日。

7.專屬爭議：本協(xié)議爭議解決條款獨立存在，不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議或其他協(xié)議享有的任何索賠權(quán)利或?qū)で缶葷臋?quán)利。任何一方均不得以未使用本協(xié)議爭議解決條款為由拒絕履行其他義務(wù)。

8.不可分割性：本協(xié)議爭議解決條款應(yīng)被視為本協(xié)議不可分割的一部分，其任何修改、放棄或無效均不影響其他條款的效力。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后X日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式變更均不生效。

3.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及在履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方披露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但根據(jù)法律規(guī)定或協(xié)議約定進行的轉(zhuǎn)讓除外。

7.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方同意在法律允許范圍內(nèi)通過友好協(xié)商解決因適用法律產(chǎn)生的爭議。

8.文本與份數(shù)：本協(xié)議以中文書就，一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方執(zhí)XX份，具有同等法律效力。

9.棄權(quán)：任何一方未能行使其在本協(xié)