PAGE上市公司內控制度一、總則（一）制定目的本內控制度旨在規(guī)范公司內部管理，確保公司運營符合法律法規(guī)要求，提高公司治理水平，保障公司資產安全，促進公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，增強公司財務報告的可靠性和透明度，保護投資者利益。（二）適用范圍本制度適用于公司總部及所屬各子公司、分公司等所有納入公司合并財務報表范圍的主體。（三）制定依據本制度依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引等法律法規(guī)和行業(yè)標準制定。（四）基本原則1.合法性原則：公司內部控制制度應符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管要求。2.全面性原則：涵蓋公司各項業(yè)務活動、各個部門和各級人員，貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程。3.重要性原則：關注重要業(yè)務事項和高風險領域，合理確定控制重點，提高控制效率。4.制衡性原則：在治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。5.適應性原則：內部控制應與公司經營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。6.成本效益原則：內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現(xiàn)有效控制。二、公司治理結構（一）股東與股東大會1.公司股東享有法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的權利，依法行使對公司的重大事項決策權。2.股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。股東大會的召集、召開、表決等程序應符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。3.公司應建立健全股東大會議事規(guī)則，明確股東大會的職責、權限、會議召集、提案與通知、召開程序、表決程序和決議的效力等內容，確保股東能夠充分行使權利。（二）董事與董事會1.董事會對股東大會負責，依法行使職權。董事會成員應具備履行職責所必需的專業(yè)知識和工作經驗。2.董事會應按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定董事會議事規(guī)則，明確董事會的職責、權限、會議召集、提案與通知、召開程序、表決程序和決議的效力等內容。3.董事會應設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，各專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。（三）監(jiān)事與監(jiān)事會1.監(jiān)事會對股東大會負責，監(jiān)督公司董事、高級管理人員履行職責的情況，維護公司及股東的合法權益。2.監(jiān)事會應按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的職責、權限、會議召集、提案與通知、召開程序、表決程序和決議的效力等內容。3.監(jiān)事會應定期對公司財務狀況、內部控制制度進行檢查，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見并督促落實。（四）高級管理人員1.公司高級管理人員包括總經理、副總經理、財務負責人等，負責公司的日常經營管理工作，對董事會負責。2.高級管理人員應遵守法律法規(guī)和公司章程，忠實履行職責，維護公司利益。公司應建立健全高級管理人員的績效考核和薪酬管理制度，激勵高級管理人員積極履行職責。3.公司應加強對高級管理人員的培訓和監(jiān)督，提高其業(yè)務水平和管理能力，確保其依法合規(guī)經營。三、內部控制活動（一）資金活動控制1.籌資活動控制公司應根據發(fā)展戰(zhàn)略和經營計劃，合理確定籌資規(guī)模和籌資結構，選擇恰當的籌資方式，降低資金成本，防范籌資風險。建立籌資風險評估機制，對籌資方案的可行性、安全性等進行評估，確保籌資活動符合法律法規(guī)和公司利益。加強對籌資合同的管理，明確雙方權利義務，嚴格按照合同約定執(zhí)行，確保資金及時足額到位，有效防范籌資風險。2.投資活動控制公司應根據發(fā)展戰(zhàn)略和投資決策機制，合理安排投資項目，優(yōu)化投資組合，提高投資效益，降低投資風險。建立投資項目可行性研究和論證制度，對投資項目的收益、風險等進行全面評估，確保投資決策科學合理。加強對投資項目的跟蹤管理，及時掌握投資項目的進展情況，定期對投資項目進行績效評價，發(fā)現(xiàn)問題及時采取措施加以解決。3.資金營運控制公司應加強資金預算管理工作，合理安排資金收支，確保資金安全、高效運行。建立資金授權審批制度，明確資金使用的審批流程和權限，嚴格按照審批程序辦理資金收付業(yè)務。加強對資金賬戶的管理，定期核對銀行賬戶余額，確保資金賬實相符。嚴禁公司資金違規(guī)拆借、挪用等行為。（二）采購業(yè)務控制1.采購計劃制定公司應根據生產經營需要，結合市場供應情況，合理制定采購計劃，明確采購品種、數量、規(guī)格、質量要求、采購時間等內容。采購計劃應經過相關部門審核和批準，確保采購計劃符合公司實際需求，避免盲目采購。2.供應商選擇與管理建立供應商評估和選擇機制，對供應商的資質、信譽、產品質量、價格、交貨期等進行綜合評估，選擇優(yōu)質供應商。與選定的供應商簽訂采購合同，明確雙方權利義務，包括采購價格、質量標準、交貨方式、付款方式等內容。定期對供應商進行評價和考核，根據考核結果調整供應商名單，確保供應商提供的產品和服務符合公司要求。3.采購驗收采購到貨后，應組織相關部門和人員進行驗收，確保采購物資的數量、質量、規(guī)格等符合采購合同要求。驗收合格的物資應及時辦理入庫手續(xù)，驗收不合格的物資應及時與供應商協(xié)商處理，確保公司利益不受損失。4.付款控制嚴格按照采購合同約定的付款方式和時間辦理付款業(yè)務，確保付款及時、準確。建立付款審批制度，明確付款審批流程和權限，對付款申請進行嚴格審核，防止資金流失。（三）資產管理控制1.存貨管理公司應建立健全存貨管理制度，規(guī)范存貨采購、驗收、保管、發(fā)出、盤點等環(huán)節(jié)的管理。合理確定存貨儲備量，避免存貨積壓或缺貨，降低存貨成本。定期對存貨進行盤點，確保存貨賬實相符。對盤盈、盤虧、毀損的存貨應及時查明原因，按照規(guī)定進行處理。2.固定資產管理公司應建立固定資產管理制度，明確固定資產的購置、驗收、入賬、折舊、處置等環(huán)節(jié)的管理要求。加強固定資產的日常維護和保養(yǎng)，確保固定資產正常運行，提高使用效率。定期對固定資產進行清查盤點，核實固定資產的數量、狀態(tài)、使用情況等，確保固定資產賬實相符。對盤盈、盤虧、毀損的固定資產應及時查明原因，按照規(guī)定進行處理。3.無形資產管理公司應建立無形資產管理制度，加強對商標、專利、著作權、土地使用權等無形資產的管理。明確無形資產的取得、入賬、攤銷、處置等環(huán)節(jié)的管理要求，確保無形資產的安全和有效利用。定期對無形資產進行評估，及時發(fā)現(xiàn)無形資產價值變化情況，采取相應措施加以處理。（四）銷售業(yè)務控制1.銷售政策制定公司應根據市場需求和競爭狀況，制定合理的銷售政策，包括銷售價格、銷售渠道、促銷策略等內容。銷售政策應經過相關部門審核和批準，確保銷售政策符合公司利益和市場實際情況。2.客戶開發(fā)與信用管理建立客戶開發(fā)和信用評估機制，對客戶的資質、信譽、經營狀況等進行綜合評估，選擇優(yōu)質客戶。根據客戶信用狀況，合理確定信用額度和信用期限，防范信用風險。加強對客戶信用的跟蹤管理，及時掌握客戶信用變化情況，調整信用額度和信用期限。3.銷售合同簽訂與客戶簽訂銷售合同，明確雙方權利義務，包括銷售產品或服務的名稱、數量、價格、交貨方式、付款方式、質量標準、違約責任等內容。銷售合同應經過相關部門審核和批準，確保銷售合同合法有效。4.發(fā)貨與收款控制按照銷售合同約定的時間和方式組織發(fā)貨，確保貨物及時、準確送達客戶。加強對銷售收款的管理，及時催收貨款，確保公司資金及時回籠。建立應收賬款賬齡分析制度，對逾期應收賬款及時采取措施加以催收。（五）研究與開發(fā)控制1.研發(fā)計劃制定公司應根據發(fā)展戰(zhàn)略和市場需求，制定研發(fā)計劃，明確研發(fā)項目的目標任務、進度安排、預算等內容。研發(fā)計劃應經過相關部門審核和批準，確保研發(fā)計劃符合公司實際情況和市場需求。2.研發(fā)過程管理加強對研發(fā)項目的過程管理，建立項目負責人制度，明確項目負責人的職責和權限。定期對研發(fā)項目進行檢查和評估，及時解決研發(fā)過程中出現(xiàn)的問題，確保研發(fā)項目順利進行。3.研發(fā)成果保護加強對研發(fā)成果的知識產權保護，及時申請專利、商標、著作權等知識產權，確保公司研發(fā)成果得到法律保護。建立研發(fā)成果保密制度，對涉及公司商業(yè)秘密的研發(fā)成果進行嚴格保密，防止研發(fā)成果泄露。（六）工程項目控制1.工程立項公司應根據發(fā)展戰(zhàn)略和實際需求，合理確定工程項目立項，對工程項目的可行性、必要性、經濟性等進行評估。工程項目立項應經過相關部門審核和批準，確保工程項目立項科學合理。2.工程招標按照國家法律法規(guī)和公司規(guī)定，對工程項目進行招標，選擇具有相應資質和信譽的施工單位、監(jiān)理單位等。加強對工程招標過程的管理，確保招標程序合法合規(guī)，防止舞弊行為。3.工程建設與施工單位簽訂工程建設合同，明確雙方權利義務，包括工程質量、工程進度、工程造價、付款方式等內容。加強對工程建設過程的監(jiān)督管理，確保工程質量和進度。建立工程監(jiān)理制度，委托具有相應資質的監(jiān)理單位對工程建設進行監(jiān)理，確保工程建設符合相關標準和要求。4.工程驗收工程完工后，應組織相關部門和人員進行驗收，確保工程質量、工程進度、工程造價等符合合同要求。驗收合格的工程應及時辦理竣工決算手續(xù)，交付使用。驗收不合格的工程應及時整改，直至達到驗收標準。（七）擔保業(yè)務控制1.擔保政策制定公司應根據法律法規(guī)和公司章程，制定擔保政策，明確擔保的對象、范圍、條件、程序、擔保限額等內容。擔保政策應經過相關部門審核和批準，確保擔保政策符合公司利益和風險承受能力。2.擔保評估與審批對擔保事項進行評估，包括被擔保對象的資信狀況、經營狀況、財務狀況、擔保風險等進行評估。擔保事項應經過相關部門審核和批準，嚴格按照審批程序辦理擔保業(yè)務，確保擔保風險可控。3.擔保執(zhí)行與監(jiān)控與被擔保對象簽訂擔保合同，明確雙方權利義務，包括擔保金額、擔保期限、擔保方式、違約責任等內容。加強對擔保業(yè)務的監(jiān)控，及時掌握被擔保對象的經營狀況和財務狀況變化情況，發(fā)現(xiàn)問題及時采取措施加以解決。（八）業(yè)務外包控制1.外包業(yè)務決策公司應根據發(fā)展戰(zhàn)略和實際需求，合理確定業(yè)務外包范圍，對業(yè)務外包的可行性、必要性、經濟性等進行評估。業(yè)務外包決策應經過相關部門審核和批準，確保業(yè)務外包決策科學合理。2.承包方選擇與管理建立承包方評估和選擇機制，對承包方的資質、信譽、業(yè)務能力、服務質量等進行綜合評估，選擇優(yōu)質承包方。與承包方簽訂業(yè)務外包合同，明確雙方權利義務，包括外包業(yè)務內容、服務標準、服務期限、付款方式等內容。定期對承包方進行評價和考核，根據考核結果調整承包方名單，確保承包方提供的服務符合公司要求。3.外包業(yè)務驗收業(yè)務外包完成后，應組織相關部門和人員進行驗收，確保外包業(yè)務的質量、進度、費用等符合合同要求。驗收合格的外包業(yè)務應及時辦理結算手續(xù)，驗收不合格的外包業(yè)務應及時與承包方協(xié)商處理，確保公司利益不受損失。四、信息與溝通（一）信息系統(tǒng)建設1.公司應建立健全信息系統(tǒng)，涵蓋財務、業(yè)務、人力資源等各個方面，確保信息系統(tǒng)的安全、穩(wěn)定、高效運行。2.加強信息系統(tǒng)的規(guī)劃、設計、開發(fā)、測試、上線等環(huán)節(jié)的管理，確保信息系統(tǒng)符合公司業(yè)務需求和內部控制要求。3.定期對信息系統(tǒng)進行評估和維護，及時發(fā)現(xiàn)和解決信息系統(tǒng)存在的問題，確保信息系統(tǒng)持續(xù)優(yōu)化。（二）信息收集與傳遞1.公司應建立信息收集渠道，廣泛收集與公司經營管理相關的內外部信息，包括政策法規(guī)、市場動態(tài)、行業(yè)信息、公司內部運營數據等。2.加強對信息的整理、分析和利用，及時將有用信息傳遞給相關部門和人員，為公司決策提供支持。3.建立信息溝通機制，明確信息傳遞的流程和方式，確保信息在公司內部及時、準確、暢通傳遞。（三）信息披露1.公司應按照法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露公司信息，確保投資者和社會公眾能夠及時了解公司情況。2.建立信息披露管理制度，明確信息披露的職責、流程、內容、方式等要求，確保信息披露工作規(guī)范有序。3.加強對信息披露的審核和監(jiān)督，確保披露信息真實、準確、完整，防止虛假信息披露。五、內部監(jiān)督（一）內部審計1.公司應設立獨立的內部審計機構，配備專業(yè)的內部審計人員，對公司內部控制制度的執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查。2.內部審計機構應制定年度審計計劃，明確審計目標、審計范圍、審計重點等內容，按照審計計劃開展審計工作。3.內部審計人員應具備專業(yè)知識和技能，遵守職業(yè)道德規(guī)范，客觀、公正地開展審計工作。審計工作結束后，應及時出具審計報告，提出審計意見和建議，督促相關部門和人員整改落實。（二）內部控制自我評價1.公司應定期對內部控制制度的有效性進行自我評價，發(fā)現(xiàn)內部控制存在的問題及時加以改進。2.內部控制自我評價工作應形成報告，報告內容應包括內部控制評價的范圍、方法、程序、結果等內容。3.公司董事會應根據內部控制自我評價報告，對內部控制制度的有效性發(fā)表意見，并在年度報告中披露內部控制自我評價情況。