土地入股合資公司協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，注冊(cè)地址位于中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，法定代表人為張三，聯(lián)系電話甲方是一家經(jīng)國(guó)家工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記成立的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，具備從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、租賃及投資經(jīng)營(yíng)的法律資格，擁有豐富的土地資源和項(xiàng)目開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)。甲方現(xiàn)持有位于中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX地塊的土地使用權(quán)，該地塊面積約為XX畝，土地用途為商業(yè)住宅用地，土地使用權(quán)年限為XX年。甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍，提升土地資源利用效率，擬與乙方共同設(shè)立合資公司，以土地入股形式參與合資公司的經(jīng)營(yíng)與管理，實(shí)現(xiàn)土地資源的保值增值。

甲方自成立以來(lái)，始終堅(jiān)持合法合規(guī)的經(jīng)營(yíng)原則，累計(jì)開(kāi)發(fā)商業(yè)住宅項(xiàng)目XX個(gè)，總建筑面積達(dá)XX萬(wàn)平方米，在行業(yè)內(nèi)享有良好的聲譽(yù)。甲方具備較強(qiáng)的資金實(shí)力和項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)能力，能夠?yàn)楹腺Y公司的設(shè)立和運(yùn)營(yíng)提供必要的支持。同時(shí)，甲方希望通過(guò)本次合作，引入乙方的專業(yè)技術(shù)和市場(chǎng)資源，共同推動(dòng)合資公司的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)雙方的互利共贏。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技創(chuàng)新有限公司，注冊(cè)地址位于中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，法定代表人為王五，聯(lián)系電話乙方是一家專注于高新技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)及產(chǎn)業(yè)孵化的企業(yè)，經(jīng)國(guó)家工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和核心技術(shù)。乙方在科技創(chuàng)新領(lǐng)域具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，曾與多家知名企業(yè)合作，推動(dòng)科技成果轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用。乙方現(xiàn)計(jì)劃擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，擬與甲方共同設(shè)立合資公司，以土地入股形式參與合資公司的經(jīng)營(yíng)與管理，實(shí)現(xiàn)土地資源的有效利用和科技創(chuàng)新的協(xié)同發(fā)展。

乙方自成立以來(lái)，始終堅(jiān)持以科技創(chuàng)新為核心，致力于提升企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。乙方擁有一支高水平的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，累計(jì)獲得國(guó)家專利XX項(xiàng)，軟件著作權(quán)XX項(xiàng)，在行業(yè)內(nèi)具有較高的技術(shù)影響力。乙方具備較強(qiáng)的市場(chǎng)開(kāi)拓能力，能夠?yàn)楹腺Y公司帶來(lái)先進(jìn)的技術(shù)支持和市場(chǎng)資源。同時(shí)，乙方希望通過(guò)本次合作，與甲方共同打造一個(gè)具有競(jìng)爭(zhēng)力的合資公司，實(shí)現(xiàn)雙方的資源共享和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

甲方擁有位于中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX地塊的土地使用權(quán)，該地塊具有較高的開(kāi)發(fā)價(jià)值和市場(chǎng)潛力。乙方在科技創(chuàng)新領(lǐng)域具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和核心技術(shù)，希望通過(guò)土地入股形式參與合資公司的設(shè)立和運(yùn)營(yíng)。雙方基于長(zhǎng)期合作共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同設(shè)立合資公司，以土地作為甲方出資方式，以股權(quán)形式參與合資公司的經(jīng)營(yíng)與管理。合資公司將依托甲方的土地資源和乙方的科技創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)，共同開(kāi)展商業(yè)住宅開(kāi)發(fā)、產(chǎn)業(yè)孵化及技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)土地資源的保值增值和科技創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用。雙方將通過(guò)本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保合資公司的合法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，共同推動(dòng)合資公司的可持續(xù)發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方以土地使用權(quán)作為出資，乙方以股權(quán)或相關(guān)技術(shù)、資金等作為出資，雙方共同設(shè)立合資公司（以下簡(jiǎn)稱“合資公司”）的基本原則、權(quán)利義務(wù)及合作范圍。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：雙方出資方式與估值、合資公司的設(shè)立程序、合資公司的注冊(cè)資本與股權(quán)結(jié)構(gòu)、合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍、雙方在合資公司中的權(quán)利與義務(wù)、合資公司的經(jīng)營(yíng)管理制度、利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)、協(xié)議的變更與解除、違約責(zé)任以及爭(zhēng)議解決方式等。通過(guò)本協(xié)議的簽訂，雙方旨在建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，共同推動(dòng)合資公司的健康、可持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益的最大化。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（一）“合資公司”是指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍等具體事項(xiàng)以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記為準(zhǔn)。

（二）“土地使用權(quán)”是指甲方擁有的位于中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX地塊的土地使用權(quán)，該土地使用權(quán)年限為XX年，土地用途為商業(yè)住宅用地。

（三）“股權(quán)”是指乙方在合資公司中依法享有的股東權(quán)益，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)等。

（四）“出資”是指甲乙雙方為設(shè)立合資公司向合資公司投入的財(cái)產(chǎn)或權(quán)益，包括甲方投入的土地使用權(quán)估值和乙方投入的股權(quán)、技術(shù)、資金等。

（五）“經(jīng)營(yíng)范圍”是指合資公司依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和服務(wù)項(xiàng)目，具體范圍以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記為準(zhǔn)。

（六）“利潤(rùn)”是指合資公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的稅后凈利潤(rùn)。

（七）“虧損”是指合資公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生的凈虧損。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（一）權(quán)力：

1.1甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定以土地使用權(quán)作為出資，并參與合資公司的設(shè)立和注冊(cè)登記。

1.2甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定參與合資公司的重大決策，包括但不限于公司章程的制定、注冊(cè)資本的增加或減少、合并、分立、解散等事項(xiàng)的表決。

1.3甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定參與合資公司的利潤(rùn)分配，享有合資公司稅后凈利潤(rùn)的相應(yīng)份額。

1.4甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定監(jiān)督合資公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，查閱合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)憑證。

1.5甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定要求合資公司提供土地使用相關(guān)的法律文件和資料。

（二）義務(wù)：

2.1甲方義務(wù)按照本協(xié)議約定，將土地使用權(quán)在合資公司設(shè)立前完成權(quán)屬的清理和準(zhǔn)備，確保土地使用權(quán)的合法性和完整性，并辦理必要的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，將土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給合資公司。

2.2甲方義務(wù)按照本協(xié)議約定，對(duì)土地使用權(quán)進(jìn)行合理估值，并提供相關(guān)評(píng)估報(bào)告，作為合資公司注冊(cè)資本的組成部分。

2.3甲方義務(wù)按照本協(xié)議約定，配合合資公司完成工商登記注冊(cè)手續(xù)，并提供必要的文件和資料。

2.4甲方義務(wù)按照本協(xié)議約定，在合資公司成立后，繼續(xù)遵守合資公司的各項(xiàng)規(guī)章制度，并配合合資公司進(jìn)行土地使用相關(guān)的開(kāi)發(fā)和管理。

2.5甲方義務(wù)按照本協(xié)議約定，對(duì)合資公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，確保合資公司的合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

2.6甲方義務(wù)按照本協(xié)議約定，承擔(dān)合資公司設(shè)立和運(yùn)營(yíng)過(guò)程中因土地使用權(quán)相關(guān)產(chǎn)生的稅費(fèi)和責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（一）權(quán)力：

3.1乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定以股權(quán)或其他形式作為出資，并參與合資公司的設(shè)立和注冊(cè)登記。

3.2乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定參與合資公司的重大決策，包括但不限于公司章程的制定、注冊(cè)資本的增加或減少、合并、分立、解散等事項(xiàng)的表決。

3.3乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定參與合資公司的利潤(rùn)分配，享有合資公司稅后凈利潤(rùn)的相應(yīng)份額。

3.4乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定監(jiān)督合資公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，查閱合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)憑證。

3.5乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定要求合資公司提供其投入的股權(quán)或其他形式出資的相關(guān)法律文件和資料。

（二）義務(wù)：

4.1乙方義務(wù)按照本協(xié)議約定，將股權(quán)或其他形式出資在合資公司設(shè)立前完成權(quán)屬的清理和準(zhǔn)備，確保出資的合法性和完整性，并辦理必要的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，將股權(quán)或其他形式出資轉(zhuǎn)讓給合資公司。

4.2乙方義務(wù)按照本協(xié)議約定，對(duì)股權(quán)或其他形式出資進(jìn)行合理估值，并提供相關(guān)評(píng)估報(bào)告，作為合資公司注冊(cè)資本的組成部分。

4.3乙方義務(wù)按照本協(xié)議約定，配合合資公司完成工商登記注冊(cè)手續(xù)，并提供必要的文件和資料。

4.4乙方義務(wù)按照本協(xié)議約定，在合資公司成立后，繼續(xù)遵守合資公司的各項(xiàng)規(guī)章制度，并配合合資公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理。

4.5乙方義務(wù)按照本協(xié)議約定，對(duì)合資公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，確保合資公司的合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

4.6乙方義務(wù)按照本協(xié)議約定，承擔(dān)合資公司設(shè)立和運(yùn)營(yíng)過(guò)程中因股權(quán)或其他形式出資相關(guān)產(chǎn)生的稅費(fèi)和責(zé)任。

4.7乙方義務(wù)根據(jù)本協(xié)議約定，將自身?yè)碛械目萍紕?chuàng)新資源、技術(shù)專利、研發(fā)成果等貢獻(xiàn)給合資公司使用，并確保其貢獻(xiàn)的技術(shù)資源不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。

4.8乙方義務(wù)配合合資公司進(jìn)行市場(chǎng)開(kāi)拓、客戶服務(wù)、技術(shù)支持等工作，共同推動(dòng)合資公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。

4.9乙方義務(wù)按照本協(xié)議約定，對(duì)合資公司的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密進(jìn)行保密，不得泄露給任何第三方。

4.10乙方義務(wù)在合資公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，積極維護(hù)合資公司的形象和聲譽(yù)，不得從事任何損害合資公司形象和聲譽(yù)的行為。

4.11乙方義務(wù)根據(jù)本協(xié)議約定，參與合資公司的管理決策，提供專業(yè)的意見(jiàn)和建議，共同推動(dòng)合資公司的戰(zhàn)略發(fā)展。

4.12乙方義務(wù)在合資公司出現(xiàn)虧損時(shí)，根據(jù)本協(xié)議約定承擔(dān)相應(yīng)的虧損分擔(dān)責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.作價(jià)原則：甲方以土地使用權(quán)作為出資，其估值由雙方根據(jù)土地市場(chǎng)價(jià)格、土地用途、土地使用權(quán)年限、地理位置等因素協(xié)商確定，最終以具有合法資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。乙方以股權(quán)或其他形式作為出資，其估值由雙方根據(jù)市場(chǎng)公允價(jià)值、乙方投入的技術(shù)資源價(jià)值、資金投入等因素協(xié)商確定，最終以具有合法資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告或雙方認(rèn)可的估值方式為準(zhǔn)。

2.出資方式：甲方以土地使用權(quán)作價(jià)出資的方式，將土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給合資公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照本協(xié)議約定的估值確定。乙方以股權(quán)或其他形式作價(jià)出資的方式，將股權(quán)或其他形式出資轉(zhuǎn)讓給合資公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照本協(xié)議約定的估值確定。

3.支付方式：雙方同意，合資公司的注冊(cè)資本采用一次性支付的方式，于合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)，由甲乙雙方分別將各自認(rèn)繳的出資額支付至合資公司的銀行賬戶。甲方支付土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓款，乙方支付其股權(quán)或其他形式出資的對(duì)價(jià)。

4.支付時(shí)間：甲方應(yīng)于合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)，將土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓款支付至合資公司指定銀行賬戶。乙方應(yīng)于合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)，將其股權(quán)或其他形式出資的對(duì)價(jià)支付至合資公司指定銀行賬戶。雙方應(yīng)確保按時(shí)足額支付各自認(rèn)繳的出資額，逾期支付的，應(yīng)按日向?qū)Ψ街Ц队馄谥Ц督痤~千分之X的違約金。

5.費(fèi)用承擔(dān)：雙方同意，與出資相關(guān)的稅費(fèi)，包括但不限于土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)、股權(quán)或其他形式出資的轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)等，均由各自承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。協(xié)議期滿前XX日，若雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

2.合資公司經(jīng)營(yíng)期限：合資公司經(jīng)營(yíng)期限為XX年，自合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。合資公司經(jīng)營(yíng)期限屆滿前XX日，若雙方均有意繼續(xù)合作，可按照《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，辦理延期手續(xù)。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：雙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)，共同完成合資公司章程的制定和簽署；于合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)，分別完成各自認(rèn)繳的出資額的支付；于合資公司成立后XX日內(nèi)，完成合資公司辦公場(chǎng)所的租賃和裝修；于合資公司成立后XX日內(nèi)，完成合資公司首期項(xiàng)目的啟動(dòng)和實(shí)施。

4.通知義務(wù)：雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的聯(lián)系方式，及時(shí)向?qū)Ψ桨l(fā)送與本協(xié)議履行相關(guān)的通知、請(qǐng)求、文件等。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

6.1甲方未按本協(xié)議約定支付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款，或支付的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款不符合本協(xié)議約定的估值，應(yīng)按日向乙方支付逾期支付金額千分之X的違約金，直至付清為止。逾期支付超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

6.2甲方未按本協(xié)議約定提供土地使用權(quán)相關(guān)文件和資料，或提供的文件和資料不真實(shí)、不完整，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任，并按日向乙方支付XX萬(wàn)元的違約金，直至問(wèn)題解決為止。

6.3甲方未按本協(xié)議約定配合合資公司完成工商登記注冊(cè)手續(xù)，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任，并按日向乙方支付XX萬(wàn)元的違約金，直至問(wèn)題解決為止。

6.4甲方在合資公司成立后，發(fā)現(xiàn)其提供的土地使用權(quán)存在權(quán)利瑕疵，應(yīng)負(fù)責(zé)解決，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用，若因此給合資公司造成損失的，應(yīng)予以賠償。

6.5甲方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并按日向乙方支付XX萬(wàn)元的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

7.1乙方未按本協(xié)議約定支付其股權(quán)或其他形式出資的對(duì)價(jià)，或支付的對(duì)價(jià)不符合本協(xié)議約定的估值，應(yīng)按日向甲方支付逾期支付金額千分之X的違約金，直至付清為止。逾期支付超過(guò)XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失。

7.2乙方未按本協(xié)議約定提供其股權(quán)或其他形式出資相關(guān)文件和資料，或提供的文件和資料不真實(shí)、不完整，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任，并按日向甲方支付XX萬(wàn)元的違約金，直至問(wèn)題解決為止。

7.3乙方未按本協(xié)議約定配合合資公司完成工商登記注冊(cè)手續(xù)，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任，并按日向甲方支付XX萬(wàn)元的違約金，直至問(wèn)題解決為止。

7.4乙方在合資公司成立后，發(fā)現(xiàn)其提供的股權(quán)或其他形式出資存在權(quán)利瑕疵，應(yīng)負(fù)責(zé)解決，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用，若因此給合資公司造成損失的，應(yīng)予以賠償。

7.5乙方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并按日向甲方支付XX萬(wàn)元的違約金。

3.雙方共同違約責(zé)任：

8.1若雙方均違反本協(xié)議約定的義務(wù)，應(yīng)共同承擔(dān)違約責(zé)任，并按日向?qū)Ψ街Ц禭X萬(wàn)元的違約金。

8.2若雙方的違約行為導(dǎo)致合資公司無(wú)法成立或無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)，雙方應(yīng)共同承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任，并賠償對(duì)方的全部損失。

4.賠償責(zé)任：

9.1任何一方違反本協(xié)議約定，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)賠償對(duì)方的全部損失，包括直接損失和間接損失。

9.2損失賠償?shù)姆秶ǖ幌抻冢簩?duì)方為履行本協(xié)議而支出的費(fèi)用、對(duì)方因違約行為而失去的利潤(rùn)、對(duì)方為違約行為而支出的費(fèi)用等。

9.3賠償金額應(yīng)以實(shí)際損失為準(zhǔn)，但不得超過(guò)違約方在簽訂本協(xié)議時(shí)預(yù)見(jiàn)到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的損失范圍。

5.違約金的限制：

10.1本協(xié)議約定的違約金條款，是對(duì)違約方的一種懲罰性措施，旨在促使違約方履行本協(xié)議約定的義務(wù)。若違約方實(shí)際造成的損失低于約定的違約金金額，守約方仍有權(quán)要求違約方賠償其實(shí)際損失。

10.2若違約方實(shí)際造成的損失高于約定的違約金金額，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

10.3本協(xié)議約定的違約金金額，是雙方根據(jù)本協(xié)議的實(shí)際情況和預(yù)期，經(jīng)過(guò)充分協(xié)商后確定的。任何一方不得隨意變更或解除本協(xié)議約定的違約金條款。

6.違約處理：

11.1若一方發(fā)生違約行為，守約方應(yīng)首先向違約方發(fā)出書(shū)面通知，要求違約方在XX日內(nèi)糾正違約行為。若違約方在收到通知后XX日內(nèi)仍未糾正違約行為，守約方有權(quán)采取以下措施：

11.1.1實(shí)施強(qiáng)制執(zhí)行措施，包括但不限于申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行違約方應(yīng)承擔(dān)的違約金或賠償金。

11.1.2解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的損失。

11.1.3向有關(guān)主管部門(mén)報(bào)告違約行為，要求主管部門(mén)對(duì)違約方進(jìn)行處罰。

11.2若雙方均發(fā)生違約行為，應(yīng)共同協(xié)商解決違約問(wèn)題。雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，積極采取措施糾正違約行為，避免違約行為對(duì)合資公司造成進(jìn)一步的損害。

11.3本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款，是雙方根據(jù)本協(xié)議的實(shí)際情況和預(yù)期，經(jīng)過(guò)充分協(xié)商后確定的。任何一方不得隨意變更或解除本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、行政命令等）、流行病疫情等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)超過(guò)XX日，并足以影響本協(xié)議的履行或?qū)е卤緟f(xié)議無(wú)法履行。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供不可抗力事件的證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)以書(shū)面形式送達(dá)對(duì)方。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在合理期限內(nèi)采取必要的措施減輕不可抗力事件造成的損失，并在不可抗力事件消除后立即恢復(fù)履行本協(xié)議約定的義務(wù)。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。若雙方無(wú)法就解除協(xié)議達(dá)成一致，則可依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定解除本協(xié)議。

5.損失承擔(dān)：因不可抗力事件導(dǎo)致的任何損失，由雙方自行承擔(dān)。雙方應(yīng)采取合理的措施防止損失的擴(kuò)大，但不應(yīng)承擔(dān)因不可抗力事件而產(chǎn)生的間接損失或預(yù)期利益損失。

6.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力事件的證明文件包括但不限于：政府部門(mén)的公告、新聞報(bào)道、公證機(jī)構(gòu)的證明文件、保險(xiǎn)公司的理賠證明等。任何一方在提供不可抗力事件證明文件時(shí)，應(yīng)提供真實(shí)、完整、有效的文件。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議所稱爭(zhēng)議是指雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于合同解釋、履行問(wèn)題、違約責(zé)任等。

2.爭(zhēng)議解決方式：雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決爭(zhēng)議。若協(xié)商不成，雙方應(yīng)提交至XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.仲裁地點(diǎn)：仲裁地點(diǎn)為XX仲裁委員會(huì)所在地。

4.仲裁語(yǔ)言：仲裁語(yǔ)言為中文。

5.仲裁費(fèi)用：仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小分擔(dān)仲裁費(fèi)用。

6.爭(zhēng)議解決期間：在爭(zhēng)議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款。任何一方不得單方面停止履行本協(xié)議，除非雙方另有約定。

7.爭(zhēng)議解決后的履行：爭(zhēng)議解決后，雙方應(yīng)根據(jù)仲裁裁決或法院判決繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款。雙方應(yīng)相互配合，確保本協(xié)議的順利履行。

8.爭(zhēng)議解決的法律適用：本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款的適用法律為中華人民共和國(guó)法律。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、文件等均應(yīng)以書(shū)面形式，通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，需發(fā)送至雙方在本協(xié)議中載明的電子郵件地址，并視為已有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的組成部分。任何一方不得單方面變更或補(bǔ)充本協(xié)議。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）合資公司解散；（2）本協(xié)議約定的終止條件成就；（3）雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；（4）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行。

4.保密條款：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及在履行本協(xié)議過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙