PAGE百度內(nèi)控制度一、總則（一）目的本內(nèi)控制度旨在規(guī)范百度公司（以下簡稱“公司”）的各項業(yè)務(wù)活動，確保公司運營符合法律法規(guī)要求，提高公司運營效率和效果，保護公司資產(chǎn)安全，保證財務(wù)報告及相關(guān)信息真實、完整，促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。（二）適用范圍本制度適用于百度公司總部及各分公司、子公司、事業(yè)部等所有內(nèi)設(shè)機構(gòu)及其員工。（三）制定依據(jù)本制度依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引等法律法規(guī)和行業(yè)標準制定。（四）基本原則1.合法性原則：公司的內(nèi)部控制活動必須符合國家法律法規(guī)的規(guī)定。2.全面性原則：內(nèi)部控制應(yīng)涵蓋公司所有業(yè)務(wù)活動、部門和人員，貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程。3.重要性原則：在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風險領(lǐng)域。4.制衡性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。5.適應(yīng)性原則：內(nèi)部控制應(yīng)與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。6.成本效益原則：內(nèi)部控制應(yīng)當權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。二、公司治理結(jié)構(gòu)（一）股東大會1.股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。（二）董事會1.董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。3.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（三）監(jiān)事會1.監(jiān)事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；向股東大會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（四）管理層1.公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會授予的其他職權(quán)。2.公司根據(jù)經(jīng)營管理需要，可設(shè)置若干副經(jīng)理、總工程師、總會計師等高級管理人員職位，協(xié)助經(jīng)理開展工作。三、企業(yè)文化與人力資源（一）企業(yè)文化建設(shè)1.公司重視企業(yè)文化建設(shè)，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導(dǎo)誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理理念，強化風險意識。2.公司通過多種渠道和方式，加強企業(yè)文化宣傳，使全體員工認同和遵循企業(yè)文化，促進企業(yè)文化與公司戰(zhàn)略、運營管理的有機結(jié)合。（二）人力資源管理1.招聘與培訓公司根據(jù)人力資源規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，制定招聘計劃，明確招聘標準和程序，選拔優(yōu)秀人才。建立完善的培訓體系，為員工提供持續(xù)的培訓和發(fā)展機會，提高員工素質(zhì)和業(yè)務(wù)能力。2.績效考核公司建立科學合理的績效考核制度，明確考核標準和方法，對員工的工作業(yè)績、工作能力和工作態(tài)度進行定期考核。績效考核結(jié)果作為員工薪酬調(diào)整、晉升、獎勵、培訓等的重要依據(jù)。3.薪酬福利公司制定公平合理的薪酬制度，根據(jù)員工的崗位、績效、能力等因素確定薪酬水平，確保薪酬具有競爭力。按照國家法律法規(guī)和公司規(guī)定，為員工提供完善的福利保障，包括社會保險、住房公積金、帶薪年假、節(jié)日福利等。4.員工關(guān)系公司注重員工關(guān)系管理，營造和諧穩(wěn)定的工作氛圍。加強與員工的溝通交流，及時了解員工需求，解決員工問題。依法維護員工合法權(quán)益，建立勞動爭議調(diào)解機制，妥善處理勞動爭議。四、財務(wù)內(nèi)部控制（一）財務(wù)管理制度1.公司制定完善的財務(wù)管理制度，明確財務(wù)部門職責和權(quán)限，規(guī)范財務(wù)核算、資金管理、資產(chǎn)管理、成本費用控制、利潤分配等財務(wù)管理活動。2.財務(wù)管理制度應(yīng)符合國家財經(jīng)法規(guī)和公司實際情況，確保財務(wù)工作有序進行，提高財務(wù)管理水平。（二）預(yù)算管理1.公司實行全面預(yù)算管理制度，建立預(yù)算編制、執(zhí)行、分析、調(diào)整、考核等全過程管理體系。2.各部門應(yīng)根據(jù)公司戰(zhàn)略目標和年度經(jīng)營計劃，編制本部門預(yù)算草案，經(jīng)財務(wù)部門審核、公司管理層審批后下達執(zhí)行。3.財務(wù)部門負責對預(yù)算執(zhí)行情況進行監(jiān)控和分析，及時發(fā)現(xiàn)問題并提出改進措施。對預(yù)算執(zhí)行偏差較大的部門，進行重點跟蹤和考核。（三）資金管理1.公司資金實行集中管理，統(tǒng)一調(diào)度。財務(wù)部門應(yīng)合理安排資金，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，提高資金使用效率。2.加強資金收支管理，嚴格執(zhí)行資金審批制度。資金收入應(yīng)及時入賬，資金支出應(yīng)按照規(guī)定的審批流程進行，確保資金安全。3.建立資金風險預(yù)警機制，對資金流動性、資金成本等進行監(jiān)控和分析，防范資金風險。（四）資產(chǎn)管理1.公司資產(chǎn)包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。應(yīng)建立健全資產(chǎn)管理制度，加強資產(chǎn)的購置、驗收、保管、使用、處置等環(huán)節(jié)的管理。2.定期對資產(chǎn)進行清查盤點，確保資產(chǎn)賬實相符。對盤盈、盤虧、毀損的資產(chǎn)，應(yīng)及時查明原因，按照規(guī)定進行處理。3.加強固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷等管理，合理計算資產(chǎn)價值損耗，確保財務(wù)報表真實反映資產(chǎn)狀況。（五）成本費用控制1.公司建立成本費用控制體系，明確成本費用核算方法和控制標準。各部門應(yīng)加強成本費用管理，降低運營成本。2.嚴格執(zhí)行成本費用審批制度，對成本費用支出進行審核和控制。加強成本費用分析，查找成本費用變動原因，采取有效措施降低成本費用。（六）財務(wù)報告與信息披露1.公司按照國家會計準則和相關(guān)法律法規(guī)的要求，定期編制財務(wù)報告，真實、準確、完整地反映公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。2.加強財務(wù)報告審計工作，聘請具有資質(zhì)的會計師事務(wù)所對公司財務(wù)報告進行審計，確保財務(wù)報告質(zhì)量。3.按照相關(guān)規(guī)定，及時、準確地進行信息披露，保障投資者和社會公眾的知情權(quán)。五、業(yè)務(wù)流程內(nèi)部控制（一）研發(fā)管理1.建立完善的研發(fā)項目管理制度，對研發(fā)項目的立項、可行性研究、預(yù)算編制、實施過程、驗收等環(huán)節(jié)進行規(guī)范管理。2.加強研發(fā)人員管理，明確研發(fā)人員職責和權(quán)限，鼓勵研發(fā)創(chuàng)新，保護公司知識產(chǎn)權(quán)。3.定期對研發(fā)項目進行評估和總結(jié)，及時調(diào)整研發(fā)策略，提高研發(fā)效率和效果。（二）采購管理1.制定采購管理制度，明確采購流程和審批權(quán)限。采購部門應(yīng)根據(jù)公司需求，選擇合格的供應(yīng)商，簽訂采購合同。2.加強采購過程控制，對采購物資的質(zhì)量、價格、交貨期等進行監(jiān)督和管理。建立采購物資驗收制度，確保采購物資符合要求。3.定期對供應(yīng)商進行評估和考核，建立供應(yīng)商檔案，優(yōu)化供應(yīng)商隊伍。（三）銷售管理1.建立銷售業(yè)務(wù)管理制度，規(guī)范銷售流程，包括客戶開發(fā)、銷售合同簽訂、銷售發(fā)貨、貨款回收等環(huán)節(jié)。2.加強客戶管理，了解客戶需求，維護客戶關(guān)系。建立客戶信用評估制度，防范銷售風險。3.嚴格執(zhí)行銷售合同審批制度，確保銷售合同合法有效。加強銷售發(fā)貨管理，保證貨物及時、準確發(fā)出。加強貨款回收管理，對逾期賬款進行跟蹤和催收。（四）行政管理1.制定行政管理規(guī)章制度，明確行政管理職責和工作流程。加強辦公設(shè)施、辦公用品、車輛等管理，提高行政管理效率。2.規(guī)范文件管理、會議組織、印章管理、檔案管理等工作，確保公司行政管理工作有序進行。3.加強安全保衛(wèi)工作，制定安全管理制度，落實安全責任，確保公司財產(chǎn)和人員安全。（五）信息技術(shù)管理1.建立信息技術(shù)管理制度，加強信息系統(tǒng)的規(guī)劃、建設(shè)、運行、維護等管理工作。2.確保信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行，采取有效的安全防護措施，防止信息泄露和系統(tǒng)故障。3.加強信息技術(shù)人員管理，提高信息技術(shù)人員業(yè)務(wù)水平，保障公司信息化建設(shè)順利進行。六、內(nèi)部審計與監(jiān)督（一）內(nèi)部審計機構(gòu)與職責1.公司設(shè)立獨立的內(nèi)部審計部門，配備專業(yè)的內(nèi)部審計人員。內(nèi)部審計部門對董事會負責，定期向董事會報告工作。2.內(nèi)部審計部門的主要職責包括：對公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查；對公司財務(wù)收支、經(jīng)濟活動進行審計；對公司內(nèi)部管理機構(gòu)及下屬單位負責人進行經(jīng)濟責任審計；對公司重大投資項目、資產(chǎn)處置等進行專項審計；對公司內(nèi)部控制制度的健全性、有效性進行評價等。（二）內(nèi)部審計工作流程1.內(nèi)部審計部門根據(jù)公司年度審計計劃和實際工作需要，制定具體審計項目計劃。2.審計項目實施前，應(yīng)成立審計組，制定審計方案，明確審計目標、范圍、方法和步驟。3.審計組通過審查會計憑證、賬簿、報表，查閱文件、資料，檢查現(xiàn)金、實物，向有關(guān)單位和人員調(diào)查等方式進行審計，并取得充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。4.審計組完成審計工作后，應(yīng)撰寫審計報告，對審計發(fā)現(xiàn)的問題進行分析和評價，提出審計意見和建議。審計報告經(jīng)內(nèi)部審計部門負責人審核后，報董事會審批。5.被審計單位應(yīng)根據(jù)審計意見和建議，制定整改措施，落實整改責任，及時進行整改。內(nèi)部審計部門對整改情況進行跟蹤檢查，確保整改工作取得實效。（三）內(nèi)部控制評價1.公司定期對內(nèi)部控制制度的健全性、有效性進行自我評價。內(nèi)部控制評價工作由董事會指定的部門或機構(gòu)負責組織實施。2.內(nèi)部控制評價應(yīng)涵蓋公司所有業(yè)務(wù)活動和內(nèi)部控制環(huán)節(jié)，采用適當?shù)姆椒ê蜆藴剩瑢?nèi)部控制制度的設(shè)計和執(zhí)行情況進行全面評價。3.內(nèi)部控制評