商業(yè)住宅隱性股份協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張三，地址位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號，聯(lián)系方式甲方是一家依法注冊成立的大型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，擁有豐富的房地產(chǎn)項目開發(fā)、銷售及租賃經(jīng)驗。甲方擬通過本協(xié)議與乙方就某商業(yè)住宅項目達成隱性股份合作，共同實現(xiàn)項目的投資收益與風(fēng)險共擔(dān)。

甲方的主要業(yè)務(wù)范圍包括房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、商業(yè)運營等，在行業(yè)內(nèi)具有較高的知名度和市場影響力。近年來，甲方積極響應(yīng)國家政策，致力于打造高品質(zhì)的商業(yè)住宅項目，以滿足市場需求。在本協(xié)議中，甲方作為買方/出租方/委托方，將與乙方合作，通過隱性股份形式參與商業(yè)住宅項目的投資與運營，共享項目收益。

1.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李四，地址位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號，聯(lián)系方式乙方是一家依法注冊成立的的專業(yè)投資管理公司，專注于房地產(chǎn)、股權(quán)等領(lǐng)域的投資運營，具備豐富的項目資源和管理經(jīng)驗。乙方擬通過本協(xié)議與甲方達成隱性股份合作，以實現(xiàn)商業(yè)住宅項目的投資回報。

乙方成立于2010年，是一家集投資咨詢、資產(chǎn)管理、項目運營于一體的綜合性投資管理企業(yè)。公司憑借專業(yè)的投資團隊、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)娘L(fēng)險控制體系以及廣泛的項目資源，在業(yè)內(nèi)建立了良好的聲譽。在本協(xié)議中，乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，將與甲方合作，通過隱性股份形式參與商業(yè)住宅項目的投資與管理，共同分享項目收益。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的背景基于甲方擬投資開發(fā)或租賃的商業(yè)住宅項目，該項目位于經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)，市場潛力巨大，具有較高的投資價值。為優(yōu)化資源配置、分散投資風(fēng)險并提升項目運營效率，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，決定通過隱性股份合作模式，共同參與該項目的投資與運營。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，達成本協(xié)議，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，以保障合作項目的順利進行。

本協(xié)議的簽訂，既是甲方拓展投資渠道、實現(xiàn)資產(chǎn)增值的重要舉措，也是乙方發(fā)揮專業(yè)投資管理優(yōu)勢、獲取穩(wěn)定收益的機遇。雙方將通過隱性股份合作，充分發(fā)揮各自在資金、資源、管理等方面的優(yōu)勢，共同推動商業(yè)住宅項目的穩(wěn)健發(fā)展。具體合作內(nèi)容包括但不限于項目投資、收益分配、風(fēng)險控制、運營管理等，雙方將嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自責(zé)任，確保合作項目的順利實施與收益最大化。

本協(xié)議的簽訂，基于雙方對商業(yè)住宅市場前景的共識，以及對合作共贏的堅定信念。雙方將本著長期合作、共同發(fā)展的原則，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及本協(xié)議約定，確保合作項目的順利推進與雙方的合法權(quán)益得到充分保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就特定商業(yè)住宅項目（以下簡稱“合作項目”）通過隱性股份合作模式進行投資、運營及收益分配的宗旨、框架及具體內(nèi)容。合作項目的具體地址為[請?zhí)顚戫椖烤唧w地址]，項目性質(zhì)為商業(yè)住宅，包括但不限于住宅單元、商業(yè)配套等。本協(xié)議范圍涵蓋但不限于：雙方在合作項目中的隱性股份比例確認(rèn)、投資資金的投入與管理、項目運營決策的參與權(quán)、項目收益的分配機制、項目風(fēng)險的承擔(dān)方式、合作期限的約定、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭議解決途徑等。通過本協(xié)議，甲乙雙方旨在建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，實現(xiàn)合作項目的保值增值，并共享投資成果。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“合作項目”指由甲方主導(dǎo)開發(fā)或租賃，并作為合作基礎(chǔ)的商業(yè)住宅項目，具體信息以本協(xié)議主體部分及附件所述為準(zhǔn)。

2.“隱性股份”指甲方為引入乙方參與合作，在合作項目中為乙方設(shè)立的一種不具備傳統(tǒng)股權(quán)形式外觀但實質(zhì)享有相應(yīng)經(jīng)濟權(quán)益的投資份額，該份額不涉及公司注冊資本的增加，不賦予乙方公司治理層面的表決權(quán)，但乙方有權(quán)依本協(xié)議約定參與項目收益分配并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險。

3.“項目運營”包括但不限于合作項目的日常管理、維護、租賃、銷售、市場營銷等所有與項目保值增值相關(guān)的活動。

4.“收益分配”指根據(jù)本協(xié)議約定，在合作項目產(chǎn)生利潤后，按照約定的比例或方式將收益支付給甲乙雙方的過程。

5.“合作期限”指本協(xié)議約定的甲乙雙方就合作項目進行合作的起止時間。

6.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方作為合作項目的主體方，享有以下權(quán)力并承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）權(quán)力：

a.甲方有權(quán)主導(dǎo)合作項目的整體發(fā)展方向和戰(zhàn)略規(guī)劃，并在重大事項上享有最終決策權(quán)，包括但不限于項目調(diào)整、資產(chǎn)處置等。

b.甲方有權(quán)根據(jù)項目運營需要，獨立或與乙方協(xié)商制定項目運營計劃，并監(jiān)督其實施效果。

c.甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取乙方的投資款項，并有權(quán)獲得項目收益分配。

d.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)，并對乙方的違約行為采取相應(yīng)的違約責(zé)任追究措施。

（2）義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方披露合作項目的真實、全面信息，包括但不限于項目財務(wù)狀況、運營數(shù)據(jù)、重大決策等，確保乙方能夠充分了解合作項目的運營情況。

b.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的投資比例或金額，按時足額向乙方支付投資款項，并確保投資款項的專款專用，用于合作項目的投資和運營。

c.甲方應(yīng)負(fù)責(zé)合作項目的日常管理和維護，確保項目資產(chǎn)的安全和完整，并承擔(dān)因自身管理不善導(dǎo)致的損失。

d.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的收益分配比例和方式，按時足額向乙方支付項目收益分配，并確保分配過程的公平、透明。

e.甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并確保合作項目的合法合規(guī)運營，如因甲方原因?qū)е马椖窟`法運營，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方作為合作項目的投資方，享有以下權(quán)力并承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）權(quán)力：

a.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取項目收益分配，并有權(quán)了解合作項目的運營情況和財務(wù)狀況。

b.乙方有權(quán)對合作項目的重大決策提出建議，并要求甲方就相關(guān)事項進行說明和解釋。

c.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)，并對甲方的違約行為采取相應(yīng)的違約責(zé)任追究措施。

d.在甲方違反本協(xié)議約定，損害乙方權(quán)益時，乙方有權(quán)要求甲方賠償損失，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議。

（2）義務(wù)：

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時足額向甲方支付投資款項，并確保投資款項的及時到位，用于合作項目的投資和運營。

b.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的收益分配比例和方式，按時足額收取項目收益分配，并合理使用收益款項。

c.乙方應(yīng)配合甲方進行合作項目的運營管理，并在甲方提出合理要求時提供必要的支持和協(xié)助。

d.乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并確保自身行為不損害合作項目的合法合規(guī)運營，如因乙方原因?qū)е马椖窟`法運營，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

e.乙方應(yīng)保守合作項目的商業(yè)秘密，不得泄露任何與合作項目相關(guān)的敏感信息，包括但不限于項目財務(wù)狀況、運營數(shù)據(jù)、重大決策等。

f.乙方應(yīng)積極參與合作項目的風(fēng)險控制，并在發(fā)現(xiàn)任何潛在風(fēng)險時及時向甲方提出預(yù)警和建議。

g.乙方應(yīng)確保其提供的投資資金來源合法，并符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

第四條價格與支付條件

1.投資總額與股份比例：甲方與乙方同意，就合作項目投入的總投資額為人民幣[請?zhí)顚懢唧w金額]元（以下簡稱“投資總額”）。甲方以現(xiàn)金方式投入人民幣[請?zhí)顚懢唧w金額]元，占合作項目隱性股份的[請?zhí)顚懢唧w百分比]%；乙方以現(xiàn)金方式投入人民幣[請?zhí)顚懢唧w金額]元，占合作項目隱性股份的[請請?zhí)顚懢唧w百分比]%。雙方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日內(nèi)完成各自投資款項的支付。

2.支付方式：雙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成投資款項的支付。甲方應(yīng)將投資款項轉(zhuǎn)入乙方指定的銀行賬戶，乙方應(yīng)將投資款項轉(zhuǎn)入甲方指定的銀行賬戶。銀行賬戶信息如下：

a.甲方指定銀行賬戶：開戶行[請?zhí)顚戦_戶行名稱]，賬戶名稱[請?zhí)顚戀~戶名稱]，賬號[請?zhí)顚戀~號]。

b.乙方指定銀行賬戶：開戶行[請?zhí)顚戦_戶行名稱]，賬戶名稱[請?zhí)顚戀~戶名稱]，賬號[請?zhí)顚戀~號]。

3.支付時間：雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定的支付時間完成投資款項的支付。如任何一方未能按時支付投資款項，應(yīng)按每日[請?zhí)顚懢唧w百分比或金額]的標(biāo)準(zhǔn)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，直至款項付清為止。逾期支付超過[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的損失。

4.收益分配：合作項目產(chǎn)生的凈收益（以下簡稱“項目收益”）應(yīng)于每個財年結(jié)束后[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日內(nèi)進行分配。項目收益分配比例為，甲方享有[請?zhí)顚懢唧w百分比]%，乙方享有[請?zhí)顚懢唧w百分比]%。收益分配支付方式與投資款項支付方式相同，具體支付時間應(yīng)在本財年結(jié)束后[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日內(nèi)完成。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議的有效期為[請?zhí)顚懢唧w年數(shù)]年，自雙方簽字蓋章之日起生效。協(xié)議期滿前[請?zhí)顚懢唧w月數(shù)]個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行簽署續(xù)約協(xié)議。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.投資款項支付完成時間：本協(xié)議簽署之日起[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日內(nèi)。

b.項目收益分配時間：每個財年結(jié)束后[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日內(nèi)。

c.重大決策表決時間：涉及合作項目重大事項的決策，應(yīng)在相關(guān)提案提出后[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日內(nèi)召開雙方會議進行表決，如未能按時召開會議，可采取書面形式進行表決，但需雙方簽字確認(rèn)。

d.項目竣工驗收時間：合作項目完成建設(shè)或租賃準(zhǔn)備后，應(yīng)在[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日內(nèi)完成竣工驗收，并取得相關(guān)政府部門頒發(fā)的使用許可。

3.期限延長：如因不可抗力或其他不可歸責(zé)于雙方的原因?qū)е聟f(xié)議無法按期履行，雙方應(yīng)協(xié)商一致，對協(xié)議期限進行相應(yīng)延長。期限延長的具體天數(shù)應(yīng)根據(jù)實際情況確定，并書面記錄。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任包括但不限于支付違約金、賠償損失、解除協(xié)議等。

2.投資款項支付違約責(zé)任：

a.若甲方未能按時足額支付其投資款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[請?zhí)顚懢唧w百分比]向乙方支付違約金。逾期支付超過[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于項目開發(fā)成本、第三方索賠、乙方尋找替代投資方的損失等。

b.若乙方未能按時足額支付其投資款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[請?zhí)顚懢唧w百分比]向甲方支付違約金。逾期支付超過[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于項目開發(fā)成本、第三方索賠、甲方尋找替代投資方的損失等。

3.收益分配違約責(zé)任：

a.若甲方未能按時足額向乙方分配項目收益，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付收益金額的[請?zhí)顚懢唧w百分比]向乙方支付違約金。逾期分配超過[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日的，乙方有權(quán)要求甲方賠償由此造成的全部損失。

b.若乙方未能按時足額向甲方分配項目收益，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付收益金額的[請?zhí)顚懢唧w百分比]向甲方支付違約金。逾期分配超過[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日的，甲方有權(quán)要求乙方賠償由此造成的全部損失。

4.保密義務(wù)違約責(zé)任：任何一方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，泄露合作項目的商業(yè)秘密，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[請?zhí)顚懢唧w金額]元，并賠償由此給對方造成的全部損失。若違約行為構(gòu)成犯罪，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，且應(yīng)采取積極措施減少損失。

6.協(xié)議解除及后果：如任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)相互返還已收取的款項，并按本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任。已產(chǎn)生的項目收益應(yīng)按照本協(xié)議約定進行分配，尚未分配的收益不再進行分配。

7.爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的違約責(zé)任條款與爭議解決條款具有同等法律效力，任何一方在違約時均應(yīng)首先考慮通過協(xié)商或仲裁解決爭議，未經(jīng)爭議解決程序完成的，不得提起訴訟。

8.損失賠償上限：除本協(xié)議另有約定外，任何一方在本協(xié)議項下的最大損失賠償金額不超過其在本協(xié)議項下的直接經(jīng)濟損失，且累計賠償金額不超過人民幣[請?zhí)顚懢唧w金額]元。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、流行病疫情、火災(zāi)、爆炸等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日內(nèi)，書面通知對方，說明不可抗力事件的發(fā)生、性質(zhì)、影響以及預(yù)計持續(xù)期限，并附有相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、事故報告等）。若不可抗力事件持續(xù)超過[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日，雙方應(yīng)再次協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響，決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失，并應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商調(diào)整履行期限或方式。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議履行超過[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日，且無法通過雙方協(xié)商解決，或繼續(xù)履行本協(xié)議已無實際意義，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)相互返還已收取的款項，并按本協(xié)議約定處理項目資產(chǎn)和收益分配事宜，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力舉證：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供充分、有效的證據(jù)證明不可抗力事件的存在及其對履行本協(xié)議的影響。如無法提供有效證據(jù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并在合理期限內(nèi)進行溝通，以尋求達成和解協(xié)議的方案。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商請求之日起[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日內(nèi)）未能就爭議解決達成一致意見，應(yīng)提交至[請?zhí)顚懼俨梦瘑T會名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[請?zhí)顚懼俨玫攸c，如甲方所在地/乙方所在地/協(xié)議簽訂地]，仲裁語言為中文。

3.仲裁規(guī)則與裁決：仲裁應(yīng)適用[請?zhí)顚懼俨盟罁?jù)的法律，如中華人民共和國法律]及相關(guān)法律法規(guī)。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中申請人（如有）和被申請人（如有）各自選定一名仲裁員，第三名仲裁員由雙方共同選定或由仲裁委員會主任指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除依法申請人民法院撤銷外，不得向任何其他機構(gòu)或部門提出變更請求。仲裁費用（包括仲裁員費用、律師費、訴訟費等）由敗訴方承擔(dān)，或按照仲裁庭的決定分擔(dān)。

4.訴訟途徑：除非雙方事先書面約定通過仲裁解決爭議，否則任何一方在協(xié)商或仲裁未能解決爭議后，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。協(xié)議履行地或侵權(quán)行為地的人民法院對本案具有管轄權(quán)。訴訟應(yīng)適用[請?zhí)顚懺V訟所依據(jù)的法律，如中華人民共和國法律]及相關(guān)法律法規(guī)。

5.爭議解決優(yōu)先：雙方同意，在爭議解決過程中，應(yīng)本著公平、合理的原則，優(yōu)先保護守約方的合法權(quán)益。任何一方在爭議解決期間，均應(yīng)避免采取任何可能使?fàn)幾h復(fù)雜化或擴大的行為，并應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議部分的內(nèi)容。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他地址進行發(fā)送。以專人遞送方式發(fā)送的，送達時即視為送達；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日即視為送達；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時即視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)]日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面修改或補充本協(xié)議。

3.協(xié)議終止：除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議在履行期限屆滿后自動終止。如雙方協(xié)商一致，可簽署終止協(xié)議，提前終止本協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定處理項目資產(chǎn)、未分配收益、保證金等事宜，并履行保密、返還等后續(xù)義務(wù)。

4.法律適用與