慕課制作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX教育科技有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：李明，注冊地址位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街28號院1號樓15層1501室。甲方聯(lián)系方式包括但不限于公司官方郵箱：law@，以及法定代表人直接聯(lián)系方式

甲方是一家專注于在線教育領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，依托豐富的教育資源和先進(jìn)的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，致力于為全球?qū)W習(xí)者提供高質(zhì)量、個性化的在線課程服務(wù)。在過去的十年中，甲方積累了大量的課程制作經(jīng)驗，并與國內(nèi)外眾多知名高校、教育機(jī)構(gòu)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。為進(jìn)一步拓展在線教育業(yè)務(wù)，提升課程品質(zhì)，甲方?jīng)Q定委托乙方進(jìn)行慕課（MassiveOpenOnlineCourse）的制作服務(wù)。

慕課作為一種新型的在線學(xué)習(xí)模式，具有開放性、大規(guī)模、互動性等特點(diǎn)，已成為現(xiàn)代教育領(lǐng)域的重要發(fā)展方向。甲方希望通過本次合作，與乙方共同打造一批具有市場競爭力的精品慕課課程，以滿足日益增長的在線學(xué)習(xí)需求，同時提升甲方的品牌影響力和市場競爭力。為此，甲方特此與乙方簽訂本協(xié)議，明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保慕課制作項目的順利進(jìn)行。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX數(shù)字教育科技有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：張偉，注冊地址位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路2號5號樓3層3001室。乙方聯(lián)系方式包括但不限于公司官方郵箱：info@，以及法定代表人直接聯(lián)系方式

乙方是一家專業(yè)的數(shù)字教育服務(wù)提供商，專注于在線課程的設(shè)計、制作、推廣及運(yùn)營。自成立以來，乙方憑借其專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊、豐富的行業(yè)資源和完善的服務(wù)體系，已成功為多家知名教育機(jī)構(gòu)和企業(yè)提供了高質(zhì)量的慕課制作服務(wù)。乙方的核心業(yè)務(wù)包括課程腳本策劃、視頻拍攝與剪輯、動畫制作、互動平臺開發(fā)、課程推廣等，具備從課程策劃到最終交付的全流程服務(wù)能力。

在本次合作中，乙方將充分發(fā)揮其在慕課制作領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，根據(jù)甲方的需求，提供包括課程內(nèi)容設(shè)計、教學(xué)資源整合、技術(shù)平臺搭建、質(zhì)量把控等全方位的服務(wù)。乙方的目標(biāo)是確保制作的慕課課程在內(nèi)容質(zhì)量、技術(shù)實(shí)現(xiàn)、用戶體驗等方面均達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先水平，助力甲方實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)增長和市場拓展。雙方基于長期合作、互利共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下合作意向。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在慕課（MassiveOpenOnlineCourse）制作項目中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方能夠高效、順利地完成合作，共同打造高質(zhì)量的在線教育課程。具體內(nèi)容涵蓋慕課的課程主題策劃、教學(xué)內(nèi)容設(shè)計、視覺與音頻制作、互動功能開發(fā)、技術(shù)平臺搭建、內(nèi)容審核與修改、知識產(chǎn)權(quán)歸屬以及項目交付等各個環(huán)節(jié)。甲方負(fù)責(zé)提供項目所需的教育資源、內(nèi)容方向及審核標(biāo)準(zhǔn)，乙方則負(fù)責(zé)按照甲方的要求完成慕課的策劃、制作與交付，雙方共同保證慕課課程的教學(xué)質(zhì)量、技術(shù)先進(jìn)性和市場競爭力，以滿足目標(biāo)用戶群體的學(xué)習(xí)需求，并促進(jìn)雙方在教育領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）慕課（MOOC）：指大規(guī)模開放在線課程，通過互聯(lián)網(wǎng)向全球?qū)W習(xí)者提供系統(tǒng)化的課程內(nèi)容和學(xué)習(xí)服務(wù)。

（2）課程腳本：指慕課課程的教學(xué)大綱、章節(jié)內(nèi)容、知識點(diǎn)梳理及教學(xué)流程的文字性規(guī)劃文檔。

（3）視覺與音頻制作：包括課程所需的動畫設(shè)計、視頻拍攝、像處理、音頻錄制與后期編輯等。

（4）互動功能開發(fā)：指在慕課平臺中嵌入的測驗、問答、討論、作業(yè)提交與批改等交互性學(xué)習(xí)模塊。

（5）技術(shù)平臺搭建：指為慕課課程構(gòu)建的在線學(xué)習(xí)系統(tǒng)，包括用戶管理、內(nèi)容發(fā)布、學(xué)習(xí)進(jìn)度跟蹤、數(shù)據(jù)分析等功能。

（6）知識產(chǎn)權(quán)：指在慕課制作過程中產(chǎn)生的所有智力成果，包括但不限于著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等。

（7）項目交付：指乙方按照協(xié)議約定完成慕課制作，并交付給甲方的所有課程資源、技術(shù)文件及源代碼等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定的內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)和進(jìn)度完成慕課制作，并對乙方的制作過程進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。

（2）甲方有權(quán)對乙方的制作方案提出修改意見，并要求乙方在合理范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)整，但不得隨意變更協(xié)議的核心條款。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供完整的課程教育資源，包括教學(xué)大綱、教材內(nèi)容、案例數(shù)據(jù)等，并保證所提供資料的真實(shí)性和合法性。

（4）甲方應(yīng)按時支付協(xié)議約定的項目款項，并配合乙方完成課程內(nèi)容的審核與驗收工作。

（5）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用慕課課程，并享有課程相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)，但應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得侵犯第三方權(quán)益。

（6）甲方應(yīng)指定專門的項目對接人，負(fù)責(zé)與乙方溝通協(xié)調(diào)，及時解決項目執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的課程資源和支持，并有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定收取項目報酬。

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)的制作團(tuán)隊，按照協(xié)議約定的內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)和進(jìn)度完成慕課制作，并確保課程質(zhì)量達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先水平。

（3）乙方應(yīng)尊重甲方的知識產(chǎn)權(quán)，并保證制作的慕課課程不侵犯任何第三方的合法權(quán)益，包括但不限于著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)等。

（4）乙方應(yīng)建立完善的質(zhì)量控制體系，對慕課課程的每一個環(huán)節(jié)進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)，包括腳本策劃、視覺設(shè)計、音頻制作、互動開發(fā)等。

（5）乙方應(yīng)按時向甲方交付慕課課程的所有相關(guān)資料，包括課程視頻、教學(xué)文檔、技術(shù)文件、源代碼等，并配合甲方完成課程的上架與推廣。

（6）乙方應(yīng)指定專門的項目負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)與甲方對接，及時匯報項目進(jìn)展，并根據(jù)甲方的反饋進(jìn)行調(diào)整優(yōu)化。

（7）乙方應(yīng)遵守國家及行業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)，確保慕課課程的制作與交付符合教育政策和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，并對可能存在的風(fēng)險進(jìn)行充分提示和規(guī)避。

（8）乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露項目信息，包括但不限于課程內(nèi)容、技術(shù)方案、客戶數(shù)據(jù)等。

（9）乙方應(yīng)建立客戶服務(wù)體系，為甲方提供慕課課程上線后的運(yùn)營支持，包括用戶反饋收集、技術(shù)維護(hù)、內(nèi)容更新等，以提升課程的持續(xù)競爭力。

（10）乙方應(yīng)配合甲方完成慕課課程的知識產(chǎn)權(quán)登記與保護(hù)工作，并根據(jù)甲方的需求提供相關(guān)的法律咨詢和技術(shù)支持。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的慕課制作服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），該價格為固定價格，包含乙方為完成本協(xié)議約定的慕課制作服務(wù)所需的一切成本、費(fèi)用及利潤。

支付方式采用分期付款方式：

（1）首付款：本協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付項目總費(fèi)用的30%，即人民幣玖拾萬元整（￥900,000.00）。

（2）中期款：乙方完成慕課課程的核心制作內(nèi)容（包括課程腳本定稿、主要視頻錄制及動畫制作80%完成后），并經(jīng)甲方書面確認(rèn)后30個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付項目總費(fèi)用的40%，即人民幣壹佰貳拾萬元整（￥1,200,000.00）。

（3）尾款：乙方按照本協(xié)議約定完成全部慕課課程的制作，通過最終質(zhì)量驗收，并交付所有項目資料后30個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付項目總費(fèi)用的30%，即人民幣玖拾萬元整（￥900,000.00）。

甲方支付款項應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX數(shù)字教育科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：6222020100112345678

任何一方變更收款或付款賬戶信息，應(yīng)提前10個工作日書面通知對方，否則由此產(chǎn)生的延遲支付不視為違約。乙方有權(quán)在甲方未按時支付任何分期款項時，暫停項目工作，直至甲方付清全部應(yīng)付款項，并應(yīng)承擔(dān)因此造成的損失。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，至項目最終交付完成并經(jīng)甲方書面驗收合格之日終止，預(yù)計整體項目周期為180日。具體時間節(jié)點(diǎn)安排如下：

（1）協(xié)議簽訂后10個工作日內(nèi)，雙方完成項目啟動會，明確具體需求與分工。

（2）協(xié)議簽訂后30個工作日內(nèi)，乙方提交詳細(xì)的課程腳本方案及制作計劃，甲方應(yīng)在收到后15個工作日內(nèi)予以書面確認(rèn)或提出修改意見。

（3）腳本確認(rèn)后60個工作日內(nèi)，乙方完成全部課程視頻的拍攝與初步剪輯，并向甲方提交初稿進(jìn)行審核。

（4）甲方完成初稿審核并提出修改意見后，乙方應(yīng)在15個工作日內(nèi)完成所有修改并提交二稿，如有必要，可進(jìn)行至三稿。

（5）視頻制作完成后的30個工作日內(nèi)，乙方完成動畫制作、音頻處理及互動功能開發(fā)，并完成內(nèi)部質(zhì)量驗收。

（6）整體制作完成后15個工作日內(nèi)，乙方向甲方提交完整的慕課課程包及所有技術(shù)文檔，雙方進(jìn)行最終聯(lián)合驗收。

（7）驗收合格后30個工作日內(nèi)，乙方配合甲方完成慕課課程在指定平臺的上線部署工作。

如遇特殊情況需延長履行期限，經(jīng)雙方協(xié)商一致可簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。任何一方因不可抗力導(dǎo)致延期，應(yīng)在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明，履行期限相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時足額支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停項目工作或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的80%作為結(jié)算款，甲方仍需支付剩余款項及全部違約金。

（2）若甲方提供的課程資源存在瑕疵或侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致乙方制作工作失敗或需要重做，甲方應(yīng)承擔(dān)全部重做費(fèi)用，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于前期投入、合理利潤及第三方索賠費(fèi)用。

（3）若甲方無正當(dāng)理由拒絕或拖延進(jìn)行項目驗收，經(jīng)乙方書面催告后30日內(nèi)仍不答復(fù)，視為驗收合格；若甲方提出不合理修改要求導(dǎo)致項目延期，由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

2.乙方違約責(zé)任

（1）若乙方未按本協(xié)議第五條約定的進(jìn)度完成項目關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)工作，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)完成工作合同金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過30日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項并賠償合同總額30%的違約金。

（2）若乙方制作的慕課課程存在質(zhì)量缺陷，如內(nèi)容錯誤、技術(shù)故障、畫面音質(zhì)不達(dá)標(biāo)等，經(jīng)甲方指出后未能在15個工作日內(nèi)修復(fù)至約定標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方修改或直接指定第三方進(jìn)行整改，相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)，且乙方仍需承擔(dān)相應(yīng)的逾期違約責(zé)任。

（3）若乙方制作的慕課課程侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、肖像權(quán)、隱私權(quán)等），導(dǎo)致甲方遭受訴訟、仲裁或行政處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償?shù)谌綋p失、支付訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，并應(yīng)向甲方支付合同總額50%的違約金。

（4）若乙方將甲方的商業(yè)秘密泄露給任何第三方，應(yīng)向甲方支付合同總額100%的違約金，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并追究乙方的侵權(quán)責(zé)任。

3.違約金上限與賠償

雙方同意，任何一方的違約金總額不超過本協(xié)議總價款的30%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方有權(quán)另行主張賠償，包括直接損失、預(yù)期利益損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。違約方應(yīng)在本協(xié)議約定的支付期限屆滿次日之前，將全部應(yīng)付未付款項（包括本金、利息、違約金等）支付至守約方指定賬戶。

4.解除協(xié)議后果

除本協(xié)議另有約定外，任何一方單方面解除本協(xié)議，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц逗贤們r款20%的違約金；若違約金不足以彌補(bǔ)對方損失，還須補(bǔ)足差額。被解除方有權(quán)要求返還已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的款項，并保留追究對方違約責(zé)任的權(quán)利。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、罷工或騷亂以及其他類似事件。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7個工作日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件。

2.責(zé)任免除：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)，互不賠償。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際情況協(xié)商分擔(dān)。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已完成工作的費(fèi)用應(yīng)按實(shí)際工作量合理結(jié)算，多退少補(bǔ)。雙方應(yīng)妥善保管因不可抗力產(chǎn)生的證據(jù)材料，并在協(xié)議終止后30日內(nèi)共同確認(rèn)不可抗力的影響范圍及責(zé)任劃分。

第八條爭議解決

1.協(xié)商調(diào)解：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托第三方進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成一致的，應(yīng)簽署書面協(xié)議并遵照執(zhí)行。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)積極履行仲裁裁決。

3.訴訟：若雙方在提交仲裁前未達(dá)成調(diào)解協(xié)議，且在本協(xié)議生效后12個月內(nèi)未啟動仲裁程序，任何一方有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，管轄法院為甲方所在地（北京市）有管轄權(quán)的人民法院。訴訟過程中，不因提起訴訟而影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行，除非雙方另有書面約定。雙方應(yīng)積極配合法院審理，提供真實(shí)有效的證據(jù)材料，并遵守法院的裁判結(jié)果。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10個工作日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后3個工作日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對在本協(xié)議履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶名單等）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議目的之外。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后3年內(nèi)。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方均同意受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

7.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

8.不可分割：本協(xié)議各條款應(yīng)獨(dú)立解釋，任何條款的缺失或空白不影響其他條款的效力。

9.聯(lián)系