IPO盡職調查面談記錄范本IPO盡職調查（以下簡稱“盡調”）是企業(yè)上市過程中驗證合規(guī)性、揭示風險、還原真實經營狀況的核心環(huán)節(jié)，面談作為盡調的關鍵手段，通過與不同主體的深度溝通，可有效核實書面資料的真實性、挖掘潛在問題、驗證商業(yè)邏輯的合理性。一份規(guī)范、詳實的面談記錄，既是盡調證據鏈的重要組成，也為后續(xù)招股書撰寫、風險排查提供核心支撐。本文結合實務經驗，針對不同面談對象提供標準化記錄范本，并附操作要點，助力盡調工作高效開展。一、公司管理層面談記錄（以董事長/總經理為例）（一）面談目的核實公司歷史沿革合規(guī)性、戰(zhàn)略規(guī)劃合理性、治理結構有效性，排查實際控制人認定、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等核心風險點，驗證經營數(shù)據與業(yè)務邏輯的匹配性。（二）面談記錄模板要素詳情-------------------------------------------------------------------------------------**面談對象**職務：董事長；姓名：XXX；入職時間：XXXX年；持股比例：XX%**面談時間**XXXX年XX月XX日XX:XX-XX:XX**面談地點**公司會議室/線上會議（騰訊會議ID：XXX）**面談人**盡調團隊成員：XXX（律師）、XXX（會計師）、XXX（行業(yè)專家）**記錄人**XXX**面談內容**1.**歷史沿革**

問：公司設立時的出資方式、實繳進度是否合規(guī)？是否存在代持、股權糾紛？

答：公司于XXXX年由XXX、XXX等發(fā)起設立，注冊資本XX萬元，出資方式為貨幣/實物（若為實物需說明評估情況），實繳于XXXX年完成；股權清晰，無代持或糾紛（如有代持需補充：曾于XXXX年存在代持，已于XXXX年通過XX方式解除，附協(xié)議/工商變更記錄）。

2.**實際控制人認定**

問：實際控制人認定的依據是什么？是否存在股權分散或控制權不穩(wěn)定的風險？

答：實際控制人為XXX，通過直接持股XX%+間接持股XX%（或一致行動協(xié)議）控制公司；股權結構穩(wěn)定（如有特殊安排需補充：XXXX年與XXX簽署一致行動協(xié)議，期限至XXXX年，協(xié)議主要內容為...）。

3.**業(yè)務合規(guī)性**

問：公司主營業(yè)務是否涉及特許經營、環(huán)保/行業(yè)資質？是否存在行政處罰或訴訟？

答：核心業(yè)務需XX資質（如醫(yī)療器械經營許可證），已于XXXX年取得，有效期至XXXX年；歷史上曾因XX事項（如環(huán)保手續(xù)瑕疵）被XX部門處罰，金額XX元，已于XXXX年完成整改，處罰未達到重大違法違規(guī)標準（或補充：該處罰屬于[輕微/一般]違規(guī)，依據《XX行政處罰裁量基準》不屬于重大違法）。

4.**同業(yè)競爭與關聯(lián)交易**

問：實際控制人或關聯(lián)方是否存在同類業(yè)務？關聯(lián)交易的定價是否公允？

答：關聯(lián)方XXX公司主營XX業(yè)務，與我司（無/存在）同業(yè)競爭（若存在：已于XXXX年通過XX方式解決，如股權轉讓/業(yè)務剝離）；關聯(lián)交易主要為XX（如采購/銷售），定價參考市場價，近三年占營收比例分別為X%、X%、X%，逐年下降（或說明合理性：因XX業(yè)務協(xié)同需求，預計上市后逐步減少）。

5.**未來規(guī)劃**

問：IPO募集資金的投向是否與現(xiàn)有業(yè)務協(xié)同？是否存在重大投資計劃或風險？

答：募投項目為XX生產線擴建/研發(fā)中心建設，與現(xiàn)有XX業(yè)務高度協(xié)同，預計達產后新增產能XX、營收XX；目前無重大對外投資（如有：正在推進XX項目，投資規(guī)模XX，預計回報周期XX年）。**備注**1.需補充驗證：歷史沿革的工商檔案、代持協(xié)議（如有）、行政處罰決定書及整改證明；

2.后續(xù)跟進：訪談實際控制人配偶、關聯(lián)方負責人，交叉驗證同業(yè)競爭/關聯(lián)交易表述。（三）實務提示關注管理層回答的一致性：同一問題向董事長、財務總監(jiān)、董秘交叉提問，驗證表述是否矛盾（如業(yè)績增長原因、關聯(lián)交易金額）。挖掘“隱性風險”：對“無糾紛”“無違規(guī)”等表述，需結合工商、裁判文書網等公開信息反向驗證。戰(zhàn)略邏輯驗證：將募投計劃與行業(yè)趨勢、現(xiàn)有產能利用率對比，判斷是否存在“圈錢”嫌疑（如產能利用率僅60%卻募資擴產）。二、財務部門負責人面談記錄（以財務總監(jiān)為例）（一）面談目的核實財務數(shù)據真實性、會計政策合規(guī)性，排查收入確認、成本核算、關聯(lián)方資金占用、稅務合規(guī)等核心財務風險。（二）面談記錄模板要素詳情-------------------------------------------------------------------------------------**面談對象**職務：財務總監(jiān)；姓名：XXX；從業(yè)年限：XX年；負責公司財務工作時長：XX年**面談時間**XXXX年XX月XX日XX:XX-XX:XX**面談地點**公司財務部辦公室**面談人**盡調團隊成員：XXX（會計師）、XXX（律師）**記錄人**XXX**面談內容**1.**收入確認政策**

問：公司收入確認的具體時點是什么？是否符合會計準則及行業(yè)慣例？

答：銷售商品收入于（如：客戶驗收簽字/發(fā)貨并取得簽收單）時確認；提供服務收入按（如：完工百分比法/履約進度）確認，依據《企業(yè)會計準則第14號》，與同行業(yè)XX公司（如邁瑞醫(yī)療）政策一致。

2.**成本核算方法**

問：生產成本的歸集、分配方式是否合理？是否存在跨期調節(jié)成本的情況？

答：生產成本按直接材料（占比X%）、直接人工（X%）、制造費用（X%）歸集，采用（如：品種法/分批法）分配；每月末完成成本結轉，近三年成本波動主要因（如：原材料漲價/產能提升），無跨期調節(jié)（可提供成本計算表、存貨盤點記錄佐證）。

3.**關聯(lián)方資金往來**

問：公司與關聯(lián)方是否存在非經營性資金拆借？是否已規(guī)范清理？

答：（如：曾于XXXX年向關聯(lián)方XXX公司拆出資金XX萬元，用于XX，已于XXXX年全額歸還，無利息；目前所有關聯(lián)方資金往來均為經營性采購/銷售）。

4.**稅務合規(guī)性**

問：公司享受的稅收優(yōu)惠（如高新技術企業(yè)所得稅減免）是否合法合規(guī)？是否存在欠稅、滯納金？

答：XX年取得高新技術企業(yè)資質，有效期至XX年，所得稅按15%繳納；歷史上因XX事項（如增值稅申報失誤）產生滯納金XX元，已于XX年補繳；無欠稅（如有：XX稅款因XX原因暫緩繳納，預計XX月補繳，附稅務局說明）。

5.**財務內控**

問：公司的資金管理、報銷審批流程是否健全？是否存在財務舞弊風險？

答：資金支出需經（如：部門經理→財務總監(jiān)→總經理）審批；報銷需提供發(fā)票、合同、驗收單等；已實施ERP系統(tǒng)管控，近三年無財務舞弊事件（可提供內控手冊、審批流程文件）。**備注**1.需補充驗證：收入確認的關鍵憑證（如驗收單、物流單）、成本計算表、關聯(lián)方資金流水；

2.后續(xù)跟進：訪談稅務專員，核實稅收優(yōu)惠備案文件、納稅申報表。（三）實務提示數(shù)據交叉驗證：將財務總監(jiān)表述的“收入確認時點”與銷售合同條款、物流記錄、銀行回款時間對比，驗證是否存在“提前/延后確認”。異常波動分析：對毛利率、期間費用率等指標的大幅變動，要求說明原因（如“毛利率從30%升至40%”需驗證是成本下降還是價格提升）。稅務風險排查：重點關注“核定征收轉查賬征收”“稅收優(yōu)惠依賴”等問題，測算優(yōu)惠取消后對凈利潤的影響。三、核心技術人員面談記錄（以研發(fā)總監(jiān)為例）（一）面談目的核實核心技術的來源、權屬、先進性，排查技術依賴、侵權風險，驗證研發(fā)投入與成果的匹配性。（二）面談記錄模板要素詳情-------------------------------------------------------------------------------------**面談對象**職務：研發(fā)總監(jiān)；姓名：XXX；入職時間：XXXX年；核心專利發(fā)明人：是/否**面談時間**XXXX年XX月XX日XX:XX-XX:XX**面談地點**公司研發(fā)中心會議室**面談人**盡調團隊成員：XXX（技術專家）、XXX（律師）**記錄人**XXX**面談內容**1.**核心技術來源**

問：公司的核心技術（如XX算法/XX工藝）是自主研發(fā)、合作開發(fā)還是受讓取得？

答：核心技術為自主研發(fā)，研發(fā)團隊于XXXX年啟動，歷時XX年完成（如有合作：XXXX年與XX高校/企業(yè)合作開發(fā)XX技術，雙方約定知識產權歸公司所有，附合作協(xié)議；如有受讓：XXXX年從XX公司受讓XX專利，支付對價XX萬元，附轉讓合同、專利登記簿副本）。

2.**技術先進性**

問：該技術與國內外同行業(yè)相比，優(yōu)勢體現(xiàn)在哪些方面？是否有權威認證或獎項？

答：相比競品XX公司的技術，我司技術在（如：精度/效率/成本）方面領先，已通過XX機構檢測（如CNAS認證），獲得XX獎項（如國家科技進步獎）（可提供檢測報告、獲獎證書）。

3.**知識產權權屬**

問：公司的專利、軟件著作權是否存在權屬糾紛？研發(fā)人員是否簽署競業(yè)禁止、保密協(xié)議？

答：所有知識產權歸公司所有，無權屬糾紛；研發(fā)人員均簽署了競業(yè)禁止（期限XX年）和保密協(xié)議（如有離職人員：前員工XXX于XXXX年離職，未違反協(xié)議，附離職證明、協(xié)議履行記錄）。

4.**研發(fā)投入與成果**

問：近三年研發(fā)投入占營收的比例是多少？對應的研發(fā)成果（專利/產品）有哪些？

答：近三年研發(fā)投入分別為X%、X%、X%（營收占比），共取得專利XX項（其中發(fā)明專利XX項）、軟件著作權XX項；研發(fā)成果轉化為XX產品，貢獻營收占比XX%。

5.**技術依賴風險**

問：公司是否依賴外部技術或特定供應商？是否存在“卡脖子”風險？

答：核心零部件XX由供應商XX提供，但公司已研發(fā)出替代方案，預計XX年實現(xiàn)自主供應（如有依賴：目前依賴XX公司的XX技術，已簽署長期合作協(xié)議，風險較低）。**備注**1.需補充驗證：專利證書、合作開發(fā)協(xié)議、檢測報告、研發(fā)投入臺賬；

2.后續(xù)跟進：訪談離職核心技術人員，核實競業(yè)禁止協(xié)議履行情況。（三）實務提示技術真實性驗證：要求現(xiàn)場演示核心技術（如軟件算法運行、設備工藝操作），對比專利文件描述是否一致。權屬風險排查：重點關注“職務發(fā)明”認定，核查研發(fā)人員入職前的技術成果與公司專利的關聯(lián)性。替代方案可行性：對“依賴外部技術”的表述，要求提供替代技術的研發(fā)進度、成本測算，判斷是否存在實質性障礙。四、主要供應商/客戶面談記錄（以前五大供應商為例）（一）面談目的核實采購/銷售的真實性、定價公允性，驗證合作穩(wěn)定性、交易背景合規(guī)性，排查關聯(lián)交易非關聯(lián)化風險。（二）面談記錄模板（以供應商為例）要素詳情-------------------------------------------------------------------------------------**面談對象**供應商名稱：XXX公司；聯(lián)系人：XXX；職務：采購經理；合作時長：XX年**面談時間**XXXX年XX月XX日XX:XX-XX:XX**面談地點**供應商會議室/線上會議（釘釘會議ID：XXX）**面談人**盡調團隊成員：XXX（律師）、XXX（會計師）**記錄人**XXX**面談內容**1.**合作背景**

問：貴司與目標公司的合作始于何時？合作的主要產品/服務是什么？

答：XXXX年開始合作，主要向目標公司供應XX原材料（如芯片/鋼材），年供貨量約XX噸/件。

2.**交易真實性**

問：雙方的交易是否有真實的貨物交付/服務提供？是否存在虛假合同？

答：所有交易均有真實貨物交付，每月提供送貨單、驗收單，目標公司按約付款（可提供部分單據復印件）；無虛假合同（如有異常：XXXX年因XX原因調整訂單，已補充協(xié)議）。

3.**定價公允性**

問：產品定價的依據是什么？與向其他客戶的報價是否一致？

答：定價參考市場行情（如上海鋼聯(lián)價格指數(shù)），給予目標公司的價格與向XX公司（非關聯(lián)方）的報價一致，折扣率為X%（因合作規(guī)模較大）。

4.**合作穩(wěn)定性**

問：未來是否有持續(xù)合作的計劃？是否存在重大不利變化的風險？

答：雙方已簽署XX年框架協(xié)議，預計未來三年合作量增長X%；目前無重大不利變化（如有：原材料漲價可能影響供貨價格，已約定調價機制）。

5.**關聯(lián)關系排查**

問：貴司與目標公司、其實際控制人或高管是否存在關聯(lián)關系？

答：無關聯(lián)關系，公司股東、高管與目標公司無親屬、持股或任職關聯(lián)（如有：XXX股東為目標公司前員工，已于XXXX年離職，無業(yè)務關聯(lián)）。**備注**1.需補充驗證：供貨合同、送貨單、發(fā)票、銀行流水（目標公司付款記錄）；

2.后續(xù)跟進：訪談其他供應商/客戶，交叉驗證交易規(guī)模、定價策略。（三）實務提示交易細節(jié)驗證：對比供應商表述的“供貨量”與目標公司財務數(shù)據的“采購額”，驗證是否匹配（考慮增值稅、運費等因素）。關聯(lián)關系深挖：通過企查查、天眼查核查供應商股東、高管與目標公司的關聯(lián)，警惕“體外代持”“隱蔽關聯(lián)”。合作穩(wěn)定性判斷：結合行業(yè)周期、供應商產能、目標公司訂單量，分析合作是否具備可持續(xù)性（如供應商產能飽和卻承諾大幅擴供需謹慎）。五、普通員工代表面談記錄（以生產車間工人、行政人員為例）（一）面談目的核實勞動用工合規(guī)性（社保、公積金、勞動合同）、薪酬福