受限版合作協(xié)議本受限版合作協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由以下雙方于____年____月____日在中國境內(nèi)簽署：

甲方：[甲方公司全稱]，一家根據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司，其注冊地址位于[甲方公司注冊地址]。

乙方：[乙方公司全稱]，一家根據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司，其注冊地址位于[乙方公司注冊地址]。

鑒于：

1.甲方擁有[描述甲方擁有的技術(shù)、產(chǎn)品或服務(wù)]（以下簡稱“標(biāo)的物”）的知識產(chǎn)權(quán)或其他合法權(quán)利，并希望與乙方進行合作，利用標(biāo)的物開展特定業(yè)務(wù)活動。

2.乙方希望獲得使用標(biāo)的物的權(quán)利，并與甲方共同開展相關(guān)業(yè)務(wù)活動。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守：

第一條合作目的

雙方同意，通過本協(xié)議的簽訂和履行，共同合作開展與標(biāo)的物相關(guān)的業(yè)務(wù)活動，旨在實現(xiàn)[具體合作目的，例如：市場拓展、產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)交流等]，并共同分享由此產(chǎn)生的利益。

第二條標(biāo)的物

2.1標(biāo)的物描述：本協(xié)議所稱標(biāo)的物是指[詳細描述標(biāo)的物的具體內(nèi)容、規(guī)格、參數(shù)等]。

2.2標(biāo)的物所有權(quán)：甲方承認(rèn)并保證其擁有標(biāo)的物的完整權(quán)利，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)等，并有權(quán)授權(quán)乙方使用標(biāo)的物。乙方使用標(biāo)的物期間，不得侵犯甲方的任何權(quán)利。

2.3標(biāo)的物許可：甲方授予乙方在協(xié)議有效期內(nèi)、withintheterritoryof[指定區(qū)域]的范圍內(nèi)，非獨家地使用標(biāo)的物的權(quán)利。乙方不得將此權(quán)利轉(zhuǎn)讓給任何第三方，但有權(quán)將其使用權(quán)限授權(quán)給其關(guān)聯(lián)公司使用。

第三條合作內(nèi)容

3.1雙方同意共同開展以下合作內(nèi)容：

a)[具體合作內(nèi)容一，例如：共同開發(fā)新產(chǎn)品];

b)[具體合作內(nèi)容二，例如：共同進行市場推廣活動];

c)[具體合作內(nèi)容三，例如：共同進行技術(shù)交流和培訓(xùn)];

3.2雙方應(yīng)指定專門的項目團隊負責(zé)合作內(nèi)容的實施，并定期召開會議溝通進展情況。

第四條權(quán)利與義務(wù)

4.1甲方權(quán)利與義務(wù)：

a)有權(quán)監(jiān)督乙方對標(biāo)的物的使用情況，確保其符合本協(xié)議約定；

b)有權(quán)獲得乙方在合作過程中產(chǎn)生的與標(biāo)的物相關(guān)的收益的[約定比例或方式]；

c)應(yīng)根據(jù)乙方的合理需求，提供必要的標(biāo)的物技術(shù)支持和培訓(xùn)；

d)應(yīng)保證標(biāo)的物符合國家相關(guān)法律法規(guī)的要求。

4.2乙方權(quán)利與義務(wù)：

a)有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用標(biāo)的物，并支付相關(guān)費用；

b)應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方支付[具體費用名稱和支付方式]；

c)應(yīng)妥善保管和使用標(biāo)的物，不得擅自修改、復(fù)制或傳播；

d)應(yīng)將合作過程中產(chǎn)生的與標(biāo)的物相關(guān)的收益的[約定比例或方式]支付給甲方。

第五條保密條款

5.1雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂和履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密進行保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

5.2本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。

第六條違約責(zé)任

6.1任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此給對方造成的損失。

6.2若甲方未能按時提供標(biāo)的物或提供不合格的標(biāo)的物，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方的損失。

6.3若乙方未能按時支付相關(guān)費用或擅自泄露標(biāo)的物，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方的損失。

第七條爭議解決

7.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

7.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交[指定仲裁機構(gòu)或人民法院]仲裁/訴訟解決。

第八條協(xié)議期限

8.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[約定年限]年。

8.2協(xié)議期滿前[約定時間]，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行簽訂續(xù)期協(xié)議。

第九條其他條款

9.1本協(xié)議一式[約定份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[約定份數(shù)]份，具有同等法律效力。

9.2本協(xié)議的任何修改或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

9.3本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：法定代表人（簽字）：

日期：____年____月____日日期：____年____月____日

**一、所需附件列表**

該“受限版合作協(xié)議”本身是一個主協(xié)議框架。在實際執(zhí)行過程中，根據(jù)具體合作內(nèi)容和標(biāo)的物的性質(zhì)，可能需要以下類型的附件（雖然主協(xié)議中未列出，但實際操作中通常需要）：

1.**標(biāo)的物詳細規(guī)格書/清單：**詳細描述合作所涉及的具體技術(shù)參數(shù)、產(chǎn)品型號、服務(wù)內(nèi)容等。

2.**知識產(chǎn)權(quán)確認(rèn)函/授權(quán)書：**明確甲方擁有的與標(biāo)的物相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)（如專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)秘密等），并可能包含特定范圍內(nèi)的排他性授權(quán)說明（盡管主協(xié)議描述為非獨家，但細節(jié)需確認(rèn)）。

3.**費用明細及支付計劃表：**具體列出需要支付的費用項目、計算方式、支付節(jié)點和支付方式。

4.**合作項目計劃書：**如果合作內(nèi)容復(fù)雜，可能需要附件形式的項目計劃，明確各階段任務(wù)、時間節(jié)點和負責(zé)人。

5.**保密協(xié)議（MOU）：**可能在本主協(xié)議之外，另行簽署一份更詳細的保密協(xié)議，以強化保密義務(wù)。

6.**關(guān)聯(lián)公司授權(quán)書（如適用）：**如果乙方計劃將其關(guān)聯(lián)公司納入合作并使用標(biāo)的物，需要甲方出具書面授權(quán)。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

根據(jù)主協(xié)議內(nèi)容，主要的違約行為及認(rèn)定方式如下：

1.**甲方違約行為：**

***未能按時提供合格標(biāo)的物：**若甲方未在約定時間內(nèi)提供符合約定規(guī)格和質(zhì)量的標(biāo)的物，或提供的標(biāo)的物存在嚴(yán)重缺陷無法滿足乙方基本需求，即構(gòu)成違約。

***未能提供必要的技術(shù)支持和培訓(xùn)：**若甲方未能按照協(xié)議約定或乙方合理需求提供必要的技術(shù)指導(dǎo)、問題解決或人員培訓(xùn)，影響乙方正常使用或開展合作，構(gòu)成違約。

***侵犯第三方權(quán)利：**若甲方提供的標(biāo)的物侵犯了他人的知識產(chǎn)權(quán)或其他合法權(quán)益，導(dǎo)致乙方遭受損失或面臨訴訟，甲方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

***未按時支付應(yīng)得收益：**若甲方未按約定比例或方式及時從乙方合作收益中獲取其應(yīng)得部分，構(gòu)成違約。

2.**乙方違約行為：**

***未經(jīng)授權(quán)進行轉(zhuǎn)讓或許可：**若乙方超出協(xié)議約定的范圍（非獨家、特定地域）將標(biāo)的物使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，或未經(jīng)甲方書面同意將其使用權(quán)限授權(quán)給關(guān)聯(lián)公司，構(gòu)成違約。

***擅自修改、復(fù)制或傳播標(biāo)的物：**乙方對標(biāo)的物進行非協(xié)議約定目的的修改、反向工程、復(fù)制或以任何形式向非授權(quán)第三方傳播，構(gòu)成違約。

***未能按時支付相關(guān)費用：**乙方未按約定時間和方式支付給甲方使用費、許可費或其他應(yīng)付款項，構(gòu)成違約。

***泄露標(biāo)的物或商業(yè)秘密：**乙方違反保密義務(wù)，將標(biāo)的物信息或合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密泄露給任何第三方，構(gòu)成違約。

***未能有效利用標(biāo)的物或完成合作義務(wù)：**若乙方未能按照合作內(nèi)容約定，投入必要的資源或采取行動完成其應(yīng)承擔(dān)的部分，導(dǎo)致合作目的無法實現(xiàn)或受阻，可能構(gòu)成違約。

**認(rèn)定依據(jù)：**違約行為的認(rèn)定主要依據(jù)本協(xié)議的條款約定。同時，根據(jù)《中華人民共和國合同法》關(guān)于合同履行、違約責(zé)任的規(guī)定進行判斷。對于損失賠償，一般以違約方實際造成的損失為限，包括直接損失和可預(yù)見的間接損失。

**三、法律名詞解釋**

1.**協(xié)議（Agreement）/合同（Contract）：**指雙方或多方之間設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的協(xié)議。具有法律約束力，受法律保護。本主協(xié)議即為一種合同。

2.**標(biāo)的物（SubjectMatter）：**指合同當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)指向的對象。在本協(xié)議中，指甲方授權(quán)乙方使用的特定技術(shù)、產(chǎn)品或服務(wù)。

3.**知識產(chǎn)權(quán)（IntellectualProperty）：**指權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利，包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等。

4.**商業(yè)秘密（TradeSecret）：**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。保密條款旨在保護此類信息。

5.**許可（License）：**指權(quán)利人（許可方）允許他方（被許可方）在特定條件下使用其擁有的知識產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)利的行為。

6.**非獨家（Non-exclusive）：**指被許可方（乙方）獲得的使用權(quán)并不排斥許可方（甲方）本人或任何第三方在相同條件下also獲得同樣的使用權(quán)。本協(xié)議賦予乙方非獨家的許可。

7.**關(guān)聯(lián)公司（AffiliatedCompany）：**指由同一母公司控制或受其重大影響的公司，或存在其他特定股權(quán)或管理關(guān)系的企業(yè)。

8.**地域（Territory）：**指協(xié)議中約定的乙方有權(quán)使用標(biāo)的物的地理范圍。

9.**違約責(zé)任（LiabilityforBreachofContract）：**指當(dāng)事人一方違反合同約定時，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，通常包括繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失等。

10.**仲裁（Arbitration）：**指當(dāng)事人根據(jù)協(xié)議約定，將爭議提交給約定的仲裁機構(gòu)，由仲裁員作出具有約束力的裁決，以解決爭議的方式。

11.**訴訟（Litigation）：**指當(dāng)事人將爭議提交人民法院，通過審判程序解決爭議的方式。

**四、實際執(zhí)行過程中遇到的問題及注意事項及解決辦法**

1.**問題：標(biāo)的物定義不清或范圍模糊。**

***注意：**這會導(dǎo)致使用邊界爭議，影響合作效率和雙方權(quán)責(zé)。

***解決辦法：**在主協(xié)議附件中詳細列明標(biāo)的物的規(guī)格、參數(shù)、交付標(biāo)準(zhǔn)；明確哪些內(nèi)容包含在內(nèi)，哪些不包含；對于后續(xù)可能出現(xiàn)的變更，約定明確的提出和確認(rèn)程序。

2.**問題：知識產(chǎn)權(quán)歸屬和侵權(quán)風(fēng)險不明確。**

***注意：**可能導(dǎo)致乙方使用受限或承擔(dān)不必要的侵權(quán)責(zé)任；甲方也可能無法保護其核心IP。

***解決辦法：**協(xié)議中明確各方的知識產(chǎn)權(quán)背景和合作中產(chǎn)生新IP的歸屬；要求甲方提供IP無瑕保證或侵權(quán)賠償條款；雙方各自為合作中產(chǎn)生的新的、可識別的知識產(chǎn)權(quán)申請保護。

3.**問題：費用支付不及時或不明確。**

***注意：**影響甲方收入，可能導(dǎo)致其配合度降低；影響乙方現(xiàn)金流，可能導(dǎo)致其執(zhí)行不到位。

***解決辦法：**協(xié)議中明確各項費用的具體構(gòu)成、計算方式、支付節(jié)點、支付方式和逾期付款的違約責(zé)任；考慮設(shè)置預(yù)付款和里程碑付款機制。

4.**問題：保密范圍和程度界定不清。**

***注意：**可能導(dǎo)致秘密泄露，損害對方利益；也可能因要求過嚴(yán)影響正常商業(yè)活動。

***解決辦法：**協(xié)議中明確保密信息的定義（列舉關(guān)鍵信息類型，如技術(shù)文檔、客戶名單等，并采用排除法）；明確保密期限（是長期有效還是協(xié)議期內(nèi)）；明確保密義務(wù)的具體行為禁止（如不得復(fù)制、外泄等）。

5.**問題：合作過程中溝通不暢，責(zé)任推諉。**

***注意：**導(dǎo)致項目延誤，合作目標(biāo)難以實現(xiàn)。

***解決辦法：**協(xié)議中明確雙方指定的主要聯(lián)系人；約定定期的會議溝通機制（如周會、月會）；明確項目決策流程和權(quán)限；建立書面溝通記錄。

6.**問題：對“非獨家”的理解差異。**

***注意：**乙方可能誤以為可以無限制轉(zhuǎn)授，甲方可能擔(dān)心市場被過度瓜分。

***解決辦法：**協(xié)議中明確“非獨家”的具體含義，包括地域范圍、時間期限、是否允許再許可（特別是給關(guān)聯(lián)公司）、以及甲方的市場行為限制（如不與乙方直接競爭等，如果需要）。

7.**問題：合作期滿后的權(quán)利處理。**

***注意：**若無明確約定，可能導(dǎo)致乙方繼續(xù)使用或甲方無法收回標(biāo)的物。

***解決辦法：**協(xié)議中明確協(xié)議終止或期滿后的處理方案，如標(biāo)的物使用權(quán)的終止、交還或購買選項、保密義務(wù)的持續(xù)有效性等。

**五、合同適用的所有場景**

該“受限版合作協(xié)議”適用于以下具有明確標(biāo)的物（技術(shù)、產(chǎn)品、服務(wù)），需要進行合作開發(fā)、推廣、利用，并涉及知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)（非獨家為主）和利益分配，同時希望限制信息傳播范圍的場景：

1.**技術(shù)合作：**甲乙雙方合作進行技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品聯(lián)合開發(fā)，甲方授權(quán)乙方使用其部分技術(shù)或技術(shù)成果。

2.**產(chǎn)品分銷/代理：**甲方將其產(chǎn)品授權(quán)給乙方在特定區(qū)域內(nèi)進行銷售或代理，乙方支付相應(yīng)費用。

3.**服務(wù)合作：**甲方提供某項服務(wù)所需的核心技術(shù)或平臺授權(quán)給乙方使用，乙方配合甲方提供服務(wù)并支付費用。

4.**市場推廣合作：**甲乙雙方合作推廣某項技術(shù)、產(chǎn)品或服務(wù)，甲方可能授權(quán)乙方使用其品牌元素或市場工具，雙方共享市場資源。

5.**聯(lián)合運營：**甲乙雙方在特定項目上合作，甲方提供核心資源（如技術(shù)、專利）授權(quán)乙方使用，共同運營并分享收益。

6.**試點項目合作：**在某個小范圍或短時間的試點項目中，甲方授權(quán)乙方使用其技術(shù)進行測試或驗證，雙方共享數(shù)據(jù)和初步成果。

7.**非核心業(yè)務(wù)外包后的技術(shù)授權(quán)：**甲方將其非核心業(yè)務(wù)外包給乙方，為便于乙方開展業(yè)務(wù)，甲方授權(quán)乙方使用相關(guān)的技術(shù)工具或系統(tǒng)。

**總結(jié)：**這份“受限版合作協(xié)議”模板提供了一個基礎(chǔ)框架，適用于需要明確授權(quán)范圍、保護核心資源、進行有限合作并約定基本權(quán)責(zé)利的場景。實際應(yīng)用中需根據(jù)具體業(yè)務(wù)細節(jié)進行詳細約定和必要的附件補充。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**特殊應(yīng)用場合：聯(lián)合品牌推廣**

***場景描述：**甲乙雙方擁有各自知名的品牌，希望合作推出一個全新的聯(lián)合品牌產(chǎn)品或服務(wù)，共同投入市場。標(biāo)的物可能涉及雙方品牌標(biāo)識、技術(shù)、渠道資源等。

***應(yīng)增加條款：**

***聯(lián)合品牌管理機制條款：**

***內(nèi)容：**明確聯(lián)合品牌的使用規(guī)范、品牌形象標(biāo)準(zhǔn)、市場推廣策略的制定與審批流程、品牌資產(chǎn)的所有權(quán)及管理責(zé)任。

***說明：**防止雙方對品牌形象和市場策略產(chǎn)生分歧，確保品牌價值統(tǒng)一。

***市場投入與分?jǐn)倵l款：**

***內(nèi)容：**詳細約定雙方在聯(lián)合品牌推廣活動中各自需要投入的市場費用（廣告、公關(guān)、促銷等）的具體金額或比例，以及費用分?jǐn)偡绞健?/p>

***說明：**明確各自的投入責(zé)任，避免成本分擔(dān)糾紛。

***品牌權(quán)益分配條款：**

***內(nèi)容：**約定聯(lián)合品牌產(chǎn)生的收益（如銷售額、利潤）的分配比例或計算方法。

***說明：**直接關(guān)系到雙方的核心利益，必須清晰明確。

***退出機制條款（針對聯(lián)合品牌）：**

***內(nèi)容：**約定在何種情況下（如合作不達標(biāo)、一方違約、市場變化等）可以中止或終止聯(lián)合品牌合作，以及終止后的品牌處理方式（如品牌名稱撤市、資產(chǎn)歸屬等）。

***說明：**為可能出現(xiàn)的風(fēng)險預(yù)留處理方案。

2.**特殊應(yīng)用場合：涉及核心知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)（可能涉及排他性）**

***場景描述：**甲方將其核心專利技術(shù)或獨家know-how授權(quán)給乙方使用，以換取乙方在更大范圍或更深層次上的市場拓展或產(chǎn)品開發(fā)，且甲方希望在特定范圍內(nèi)保留獨家使用權(quán)。

***應(yīng)增加條款：**

***排他性條款（若非原始的非獨家意圖）：**

***內(nèi)容：**明確在協(xié)議約定的時間、地域范圍內(nèi)，甲方不得向第三方授予與該核心知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的同等或更廣泛的許可。

***說明：**保護甲方核心技術(shù)的市場獨占潛力。

***知識產(chǎn)權(quán)維護責(zé)任條款：**

***內(nèi)容：**約定知識產(chǎn)權(quán)的年費繳納、維護、續(xù)展等責(zé)任由哪方承擔(dān)，以及若因維護不當(dāng)導(dǎo)致權(quán)利失效的責(zé)任承擔(dān)。

***說明：**確保核心知識產(chǎn)權(quán)的有效性。

***技術(shù)更新與迭代條款（可選）：**

***內(nèi)容：**約定在授權(quán)期內(nèi)，若核心技術(shù)有更新或迭代，其使用權(quán)是否包含在內(nèi)，以及后續(xù)更新的授權(quán)方式和費用。

***說明：**保障合作的長遠發(fā)展。

3.**特殊應(yīng)用場合：涉及數(shù)據(jù)共享與使用**

***場景描述：**合作涉及利用雙方客戶數(shù)據(jù)或業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進行聯(lián)合分析、產(chǎn)品優(yōu)化或市場洞察，數(shù)據(jù)安全和隱私保護至關(guān)重要。

***應(yīng)增加條款：**

***數(shù)據(jù)使用范圍與目的條款：**

***內(nèi)容：**極其具體地約定允許共享的數(shù)據(jù)類型、數(shù)據(jù)字段、使用目的，并嚴(yán)格限制超出約定范圍的使用。

***說明：**防止數(shù)據(jù)被濫用。

***數(shù)據(jù)安全與合規(guī)條款：**

***內(nèi)容：**約定雙方必須遵守的數(shù)據(jù)安全標(biāo)準(zhǔn)（如加密、訪問控制）、數(shù)據(jù)存儲和處理規(guī)范，以及符合相關(guān)法律法規(guī)（如《個人信息保護法》）的要求。明確數(shù)據(jù)泄露的報告和處置流程。

***說明：**降低數(shù)據(jù)泄露和合規(guī)風(fēng)險。

***數(shù)據(jù)所有權(quán)與匿名化處理條款：**

***內(nèi)容：**約定原始數(shù)據(jù)的所有權(quán)歸屬，以及對于用于分析或?qū)ν馓峁┑臄?shù)據(jù)，是否需要以及如何進行匿名化處理。

***說明：**明確數(shù)據(jù)的法律地位，保護原始數(shù)據(jù)提供方的權(quán)益。

4.**特殊應(yīng)用場合：涉及人員交叉服務(wù)或培訓(xùn)**

***場景描述：**合作項目中需要甲方人員為乙方提供技術(shù)支持或培訓(xùn)，或乙方人員參與甲方項目。

***應(yīng)增加條款：**

***人員服務(wù)條款：**

***內(nèi)容：**明確需要提供服務(wù)的甲方/乙方人員名單或范圍、服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)時間、服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、以及相應(yīng)的服務(wù)費用（如果適用）和支付方式。

***說明：**確保服務(wù)需求得到滿足，責(zé)任清晰。

***人員保密與行為規(guī)范條款：**

***內(nèi)容：**約定在提供服務(wù)的期間，相關(guān)人員在接觸對方商業(yè)秘密和技術(shù)信息時必須履行的保密義務(wù)，以及遵守對方公司規(guī)章制度的要求。

***說明：**防止人員在服務(wù)過程中泄露或不當(dāng)使用信息。

***差旅與保險條款（若適用）：**

***內(nèi)容：**約定人員跨地域服務(wù)產(chǎn)生的差旅費用承擔(dān)方，以及是否需要購買相關(guān)保險（如意外險）。

***說明：**明確相關(guān)成本和風(fēng)險承擔(dān)。

5.**特殊應(yīng)用場合：涉及平臺或系統(tǒng)對接**

***場景描述：**甲方擁有一個在線平臺或系統(tǒng)，乙方需要將其業(yè)務(wù)系統(tǒng)與甲方平臺進行對接，實現(xiàn)數(shù)據(jù)交換或功能整合。

***應(yīng)增加條款：**

***接口規(guī)范與開發(fā)責(zé)任條款：**

***內(nèi)容：**詳細約定接口的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、數(shù)據(jù)格式、調(diào)用方式、開發(fā)責(zé)任方、測試流程和驗收標(biāo)準(zhǔn)。

***說明：**確保技術(shù)對接的順利進行。

***系統(tǒng)兼容性與穩(wěn)定性條款：**

***內(nèi)容：**約定雙方系統(tǒng)在對接后應(yīng)保證的兼容性和穩(wěn)定性要求，以及出現(xiàn)問題的責(zé)任劃分和解決機制。

***說明：**保障合作業(yè)務(wù)的正常運轉(zhuǎn)。

***接口變更管理條款：**

***內(nèi)容：**約定未來接口變更的提出、評估、開發(fā)、測試和通知流程，以及變更可能帶來的影響和責(zé)任。

***說明：**應(yīng)對系統(tǒng)迭代和需求變化。

**二、特殊情況增加的附件條款**

**1.當(dāng)有第三方介入時，需要增加的第三方的款項（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容**

***前提：**需要在主協(xié)議之外，單獨為第三方介入的情況制定補充協(xié)議或附件。

***具體內(nèi)容示例（需在補充協(xié)議中明確）：**

***第三方角色與職責(zé)：**明確第三方在本合作中的具體角色（如供應(yīng)商、分銷商、技術(shù)服務(wù)商、聯(lián)合開發(fā)伙伴等）及其承擔(dān)的核心任務(wù)。

***第三方授權(quán)條款：**約定甲方授予第三方在特定范圍內(nèi)的、與標(biāo)的物相關(guān)的權(quán)利（如使用許可、銷售權(quán)、服務(wù)提供權(quán)等），明確授權(quán)的性質(zhì)（獨占/非獨占）、地域、期限。

***第三方對甲方的義務(wù)：**約定第三方對甲方應(yīng)盡的義務(wù)，例如：支付使用費/服務(wù)費、保證不侵犯第三方權(quán)利、遵守甲方的管理規(guī)范、配合雙方進行的審計或調(diào)查等。

***第三方對乙方的義務(wù)：**約定第三方對乙方應(yīng)盡的義務(wù)，例如：按照約定提供服務(wù)或產(chǎn)品、維護乙方的利益、不得泄露乙方的商業(yè)秘密等。

***費用與結(jié)算條款：**明確第三方需要向甲方支付的費用種類、計算方式、支付時間；以及第三方從乙方處獲得費用的方式（如果適用）。

***責(zé)任承擔(dān)與賠償條款：**明確第三方因其違約行為（如侵犯知識產(chǎn)權(quán)、服務(wù)質(zhì)量不達標(biāo)、損害乙方利益等）給甲乙雙方造成損失時的賠償責(zé)任。

***保密條款（針對第三方）：**約定第三方對其在合作中知悉的甲乙雙方的商業(yè)秘密所應(yīng)承擔(dān)的保密義務(wù)。

***排他性限制（如適用）：**如果第三方介入涉及排他性，需明確甲方在約定范圍內(nèi)不得再向該第三方提供同等權(quán)利，或乙方不得與該第三方進行類似競爭性合作。

**2.當(dāng)以上合同是以甲方為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***前提：**甲方在合作中處于主導(dǎo)地位，需要通過條款明確其主導(dǎo)權(quán)，并規(guī)范乙方配合義務(wù)。

***具體內(nèi)容示例：**

***項目主導(dǎo)權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**明確甲方有權(quán)主導(dǎo)合作項目的整體規(guī)劃、進度安排、資源調(diào)配和最終決策。

***說明：**保障甲方在合作方向和執(zhí)行層面的控制力。

***信息提供與進度匯報義務(wù)（乙方）：**

***內(nèi)容：**約定乙方有義務(wù)定期向甲方匯報合作進展、市場情況、存在問題等，并按照甲方要求提供所需資料。

***說明：**確保甲方能夠及時掌握合作動態(tài)，有效指導(dǎo)方向。

***乙方配合甲方市場活動條款：**

***內(nèi)容：**約定在甲方組織的市場推廣活動中，乙方有義務(wù)提供必要的配合（如渠道支持、人員參與等），具體方式和程度由甲方提出。

***說明：**保障甲方主導(dǎo)的市場活動能夠順利實施。

***對乙方工作成果的審核與批準(zhǔn)權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**約定乙方提交的與標(biāo)的物相關(guān)的工作成果（如營銷方案、宣傳材料等），需經(jīng)甲方審核或批準(zhǔn)后方可實施。

***說明：**確保乙方的行動符合甲方的品牌和戰(zhàn)略要求。

***甲方知識產(chǎn)權(quán)的優(yōu)先使用權(quán)（可選）：**

***內(nèi)容：**在合作框架內(nèi)，若甲方有其他可用的知識產(chǎn)權(quán)也能為合作帶來價值，可約定在同等條件下，乙方有優(yōu)先使用甲方其他知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利（但這需謹(jǐn)慎平衡）。

**3.當(dāng)以上合同是以乙方為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***前提：**乙方在合作中處于主導(dǎo)地位，需要通過條款明確其主導(dǎo)權(quán)，并規(guī)范甲方配合義務(wù)。

***具體內(nèi)容示例：**

***項目執(zhí)行主導(dǎo)權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**明確乙方有權(quán)主導(dǎo)合作項目的具體執(zhí)行方案、實施步驟和團隊管理。

***說明：**保障乙方在其擅長領(lǐng)域的自主性。

***甲方資源配合義務(wù)：**

***內(nèi)容：**約定甲方有義務(wù)按照約定及時提供必要的資源支持（如資金、內(nèi)部審批、技術(shù)接口等），并配合乙方完成項目執(zhí)行。

***說明：**確保乙方的執(zhí)行計劃能夠得到甲方關(guān)鍵資源的保障。

***甲方對乙方工作成果的確認(rèn)與支付條款：**

***內(nèi)容：**約定乙方完成階段性工作或達到約定目標(biāo)后，有權(quán)提交成果供甲方確認(rèn)，確認(rèn)后甲方需按約定支付相應(yīng)款項。

***說明：**強化乙方按成果獲取回報的主動權(quán)。

***對甲方配合度的評估與反饋權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**約定乙方有權(quán)評估甲方配合合作的程度，并有權(quán)向甲方提出改進要求。

***說明：**推動甲方更積極地配合乙方主導(dǎo)的合作。

***乙方主導(dǎo)產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸屬（如適用）：**

***內(nèi)容：**如果合作中乙方主導(dǎo)投入了大量資源并產(chǎn)生了新的知識產(chǎn)權(quán)，可約定該知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有（需在主協(xié)議或附件中明確約定合作中產(chǎn)生的IP歸屬規(guī)則）。

**4.再特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景示例：涉及出口或跨境合作**

***特殊條款：**

***合規(guī)性條款：**詳細約定雙方遵守出口國、進口國以及轉(zhuǎn)運國相關(guān)法律法規(guī)（如貿(mào)易管制、外匯管制、知識產(chǎn)權(quán)保護、數(shù)據(jù)跨境流動規(guī)定等）的責(zé)任。

***稅費承擔(dān)條款：**明確進出口關(guān)稅、增值稅、消費稅等流轉(zhuǎn)稅費的承擔(dān)方。

***爭議解決條款（管轄權(quán)）：**考慮選擇對雙方都更便利的仲裁機構(gòu)（如國際商會ICC）或法院（如被告所在地法院），并明確法律適用。

***不可抗力條款（跨境特殊風(fēng)險）：**擴大不可抗力范圍，涵蓋政治動蕩、貿(mào)易戰(zhàn)、特定疫情等跨境合作中常見的風(fēng)險。

***送達地址條款：**明確跨境送達法律文書的地址和方式。

***注意事項：**跨境合作法律復(fù)雜，語言障礙，文化差異顯著。務(wù)必聘請熟悉相關(guān)國家法律和國際貿(mào)易規(guī)則的專業(yè)律師進行審閱和談判。考慮簽訂雙語或多語合同。

***場景示例：涉及上市公司或公眾公司**

***特殊條款：**

***信息披露條款：**約定合作相關(guān)信息的披露標(biāo)準(zhǔn)和程序，特別是涉及上市公司投資決策、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)影響等信息時，需符合證券監(jiān)管要求。

***內(nèi)幕交易防范條款：**約定雙方及其員工、董事需遵守內(nèi)幕交易相關(guān)法律法規(guī)，不得泄露未公開重大信息。

***反腐敗條款：**約定雙方在合作中需遵守反腐敗、反商業(yè)賄賂的相關(guān)規(guī)定。

***注意事項：**上市公司或公眾公司的合作需更加注重合規(guī)性，其決策流程可能更復(fù)雜，需獲得內(nèi)部批準(zhǔn)。合同條款可能需要更嚴(yán)格，以滿足監(jiān)管機構(gòu)的審查。

**三、原始合同所需要的所有的詳細的附件列表**

***附件一：標(biāo)的物詳細規(guī)格書/清單**

***附件二：知識產(chǎn)權(quán)確認(rèn)函/權(quán)利證明文件副本**

***附件三：費用明細及支付計劃表**

***附件四：合作項目計劃書（如適用）**

***附件五：關(guān)聯(lián)公司授權(quán)書（如適用）**

***附件六：第三方介入補充協(xié)議（如適用）**

***附件七：聯(lián)合品牌管理細則（如適用）**

***附件八：數(shù)據(jù)共享與使用細則及安全承諾（如適用）**

***附件九：人員交叉服務(wù)協(xié)議/備忘錄（如適用）**

***附件十：系統(tǒng)對接接口規(guī)范及開發(fā)責(zé)任書（如適用）**

***附件十一：出口或跨境合作特殊合規(guī)承諾書（如適用）**

***附件十二：上市公司/公眾公司合規(guī)承諾書（如適用）**

*(請注意：實際需要哪些附件取決于具體合作細節(jié)，此列表為可能涉及的情況)*

**四、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***合同（Contract）：**見第一部分解釋。

***協(xié)議（Agreement）：**見第一部分解釋。

***標(biāo)的物（SubjectMatter）：**見第一部分解釋。

***知識產(chǎn)權(quán)（IntellectualProperty）：**見第一部分解釋。

***商業(yè)秘密（TradeSecret）：**見第一部分解釋。

***許可（License）：**見第一部分解釋。

***非獨家（Non-exclusive）：**見第一部分解釋。

***關(guān)聯(lián)公司（AffiliatedCompany）：**見第一部分解釋。

***地域（Territory）：**見第一部分解釋。

***違約責(zé)任（LiabilityforBreachofContract）：**見第一部分解釋。

***仲裁（Arbitration）：**見第一部分解釋。

***訴訟（Litigation）：**見第一部分解釋。

***知識產(chǎn)權(quán)（IntellectualProperty）：**見第一部分解釋。

***商業(yè)秘密（TradeSecret）：**見第一部分解釋。

***許可（License）：**見第一部分解釋。

***非獨家（Non-exclusive）：**見第一部分解釋。

***關(guān)聯(lián)公司（AffiliatedCompany）：**見第一部分解釋。

***地域（Territory）：**見第一部分解釋。

***違約責(zé)任（LiabilityforBreachofContract）：**見第一部分解釋。

***仲裁（Arbitration）：**見第一部分解釋。

***訴訟（Litigation）：**見第一部分解釋。

*(注：大部分名詞已在第一部分解釋，此處為重復(fù)列出以強調(diào))*

**五、本合同在實際操作過程中，會遇到的相關(guān)問題及注意事項進行羅列，并給出具體的解決辦法**

***問題1：合作目標(biāo)不明確或頻繁變更。**

***注意：**導(dǎo)致方向迷失，資源浪費，合作難以衡量效果