2025年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》考試題與答案一、單項選擇題（本題型共20小題，每小題1分，共20分。每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的答案）1.根據(jù)《民法典》規(guī)定，下列關于意思表示的表述中，正確的是（）。A.以對話方式作出的意思表示，相對人知道其內(nèi)容時生效B.無相對人的意思表示，一律自表示完成時生效C.以公告方式作出的意思表示，公告發(fā)布時生效D.限制民事行為能力人實施的純獲利益的民事法律行為，須經(jīng)法定代理人追認方有效答案：A解析：無相對人的意思表示，原則上自表示完成時生效，但法律另有規(guī)定的除外（如遺囑自被繼承人死亡時生效），故B錯誤；以公告方式作出的意思表示，公告發(fā)布時生效，C正確？不，根據(jù)《民法典》第139條，以公告方式作出的意思表示，公告發(fā)布時生效，C表述正確？但A選項，對話方式作出的意思表示，相對人知道其內(nèi)容時生效（《民法典》第137條），正確。D選項，限制民事行為能力人純獲利益的民事法律行為有效，無需追認，故D錯誤。正確答案為A。2.甲有限責任公司股東張某擬將其持有的20%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓給非股東李某。公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作特別規(guī)定。下列關于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.張某應就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉(zhuǎn)讓B.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓C.經(jīng)其他股東過半數(shù)同意后，李某自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起取得股東資格D.其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，應當在收到通知后15日內(nèi)提出，否則視為放棄答案：B解析：根據(jù)《公司法》第71條，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應書面通知其他股東征求同意，其他股東30日未答復視為同意轉(zhuǎn)讓（A錯誤）；其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意的股東應購買，不購買視為同意（B正確）；股東資格自記載于股東名冊時取得（C錯誤）；優(yōu)先購買權(quán)行使期間，章程有規(guī)定從其規(guī)定，無規(guī)定的，通知中載明的期間不少于30日，未載明或載明不足30日的，以30日為準（D錯誤）。3.2024年3月，甲上市公司擬向原股東配售股份。已知甲公司2021年至2023年的凈利潤分別為8000萬元、6000萬元、5000萬元（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為7500萬元、5800萬元、4800萬元），加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為12%、10%、9%。下列關于甲公司配股條件的表述中，正確的是（）。A.甲公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，符合配股條件B.甲公司最近3個會計年度盈利，但扣非凈利潤呈下降趨勢，不符合配股條件C.甲公司配股數(shù)量不得超過本次配股前股本總額的30%D.甲公司應當采用包銷方式發(fā)行配股答案：C解析：配股需滿足最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（甲公司平均為（12%+10%+9%）/3=10.33%，符合），但需扣非前后凈利潤以低者為計算依據(jù)（甲公司扣非后ROE為（7500/凈資產(chǎn)+5800/凈資產(chǎn)+4800/凈資產(chǎn)）/3，假設凈資產(chǎn)不變，平均約（7500+5800+4800）/(3×凈資產(chǎn))，原ROE計算可能已考慮扣非，題目未明確矛盾，故A是否正確存疑）；配股數(shù)量不超過配股前股本30%（C正確）；配股應采用代銷方式（D錯誤）；B選項無法律依據(jù)。正確答案為C。4.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，下列關于破產(chǎn)申請受理的表述中，正確的是（）。A.人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人的債務人已知破產(chǎn)申請受理仍向債務人清償債務的，該清償無效B.破產(chǎn)申請受理后，有關債務人財產(chǎn)的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止C.債務人對個別債權(quán)人的債務清償無效，但債務人為維系基本生產(chǎn)需要支付的水電費有效D.破產(chǎn)申請受理后，管理人決定繼續(xù)履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同的，對方當事人無權(quán)要求提供擔保答案：B解析：債務人的債務人已知破產(chǎn)申請受理仍向債務人清償，使債權(quán)人受損的，清償無效（A缺少“使債權(quán)人受損”條件）；破產(chǎn)受理后，保全解除、執(zhí)行中止（B正確）；債務人對個別債權(quán)人的清償無效，但為維系生產(chǎn)支付的水電費等個別清償有效（C錯誤，應為“有效”而非“無效”）；管理人繼續(xù)履行合同的，對方可要求提供擔保，否則視為解除（D錯誤）。5.甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為100萬元的銀行承兌匯票，付款人為丙銀行。乙公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，丁公司又背書轉(zhuǎn)讓給戊公司。戊公司提示付款時，丙銀行以甲公司賬戶資金不足為由拒絕付款。下列關于戊公司權(quán)利的表述中，正確的是（）。A.戊公司可向甲公司行使追索權(quán)，要求支付100萬元及利息B.戊公司可向乙公司、丁公司行使追索權(quán)，但不可向丙銀行追索C.丙銀行的拒付理由成立，因為銀行承兌匯票的出票人賬戶資金不足時，銀行可拒絕付款D.戊公司只能先向丙銀行提起訴訟，再向其他前手追索答案：A解析：銀行承兌匯票的承兌人（丙銀行）是主債務人，無論出票人賬戶資金是否充足，均應承擔付款責任（C錯誤）；戊公司可向出票人（甲）、背書人（乙、?。⒊袃度耍ū┳匪鳎˙錯誤）；追索權(quán)可選擇前手任意順序行使（D錯誤）；A正確，可要求支付匯票金額及利息等。6.根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，下列關于經(jīng)營者集中審查的表述中，正確的是（）。A.經(jīng)營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中B.經(jīng)營者集中審查中，市場份額是判斷是否具有排除、限制競爭效果的唯一標準C.對不予禁止的經(jīng)營者集中，國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)不得附加限制性條件D.參與集中的經(jīng)營者未依法申報即實施集中的，由反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責令停止實施集中，處500萬元以下的罰款答案：A解析：經(jīng)營者集中需先申報后實施（A正確）；市場份額是重要標準但非唯一（B錯誤）；可附加限制性條件（C錯誤）；未申報實施集中的，責令停止或恢復原狀，處上一年度銷售額10%以下罰款，不足5000萬元的處500萬元以下（D錯誤）。7.甲、乙、丙三人共同出資設立普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲執(zhí)行合伙事務，乙負責財務，丙不參與經(jīng)營。后甲未經(jīng)乙、丙同意，以合伙企業(yè)名義與丁公司簽訂了一份金額為200萬元的采購合同。下列關于該合同效力的表述中，正確的是（）。A.合同無效，因為甲超越權(quán)限簽訂合同B.合同有效，丁公司有權(quán)要求合伙企業(yè)履行合同義務C.合同效力待定，需經(jīng)乙、丙追認后方可生效D.合同可撤銷，乙、丙可請求法院撤銷該合同答案：B解析：普通合伙人執(zhí)行合伙事務的權(quán)利及對外代表權(quán)，除非第三人明知超越權(quán)限，否則合伙企業(yè)需承擔責任（B正確）。8.根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，下列關于票據(jù)保證的表述中，正確的是（）。A.保證人為出票人保證的，應在票據(jù)的背書欄記載保證事項B.保證不得附有條件，附有條件的，保證無效C.票據(jù)保證的被保證人未在票據(jù)上簽章的，保證無效D.保證人清償票據(jù)債務后，可以行使持票人對被保證人及其前手的追索權(quán)答案：D解析：保證應在票據(jù)或粘單上記載，未指定位置的，出票保證在正面，背書保證在背面（A錯誤）；保證附條件的，條件無效，保證有效（B錯誤）；被保證人未簽章不影響保證效力（C錯誤）；保證人清償后可向前手追索（D正確）。9.2024年5月，甲公司與乙公司簽訂一份設備租賃合同，約定租賃期限為5年，租金每年支付一次。2025年3月，甲公司因經(jīng)營困難將設備所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙公司。下列關于租賃合同效力的表述中，正確的是（）。A.租賃合同對丙公司無效，因為甲公司轉(zhuǎn)讓設備未通知乙公司B.租賃合同對丙公司繼續(xù)有效，乙公司可繼續(xù)按原合同向丙公司支付租金C.丙公司有權(quán)要求乙公司重新簽訂租賃合同，否則解除原合同D.甲公司轉(zhuǎn)讓設備所有權(quán)后，原租賃合同自動終止答案：B解析：租賃物在租賃期間轉(zhuǎn)讓的，不影響租賃合同效力（“買賣不破租賃”），B正確。10.根據(jù)《專利法》規(guī)定，下列關于專利侵權(quán)糾紛的表述中，正確的是（）。A.發(fā)明和實用新型專利權(quán)的保護范圍以權(quán)利要求書的內(nèi)容為準，說明書及附圖可以用于解釋權(quán)利要求書B.外觀設計專利權(quán)的保護范圍以表示在圖片或者照片中的該產(chǎn)品的外觀設計為準，簡要說明不能用于解釋C.專利侵權(quán)糾紛中，被控侵權(quán)人主張現(xiàn)有技術(shù)抗辯的，應當承擔舉證責任D.專利權(quán)人在起訴前申請訴前禁令的，無需提供擔保答案：A解析：外觀設計保護范圍以圖片/照片為準，簡要說明可用于解釋（B錯誤）；現(xiàn)有技術(shù)抗辯由被控侵權(quán)人舉證（C正確？但A是否正確？根據(jù)《專利法》第64條，發(fā)明和實用新型保護范圍以權(quán)利要求書為準，說明書及附圖解釋權(quán)利要求（A正確）；C選項正確，但本題可能單選，需看選項。A正確，C也正確？題目可能設置A為正確。二、多項選擇題（本題型共10小題，每小題2分，共20分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認為正確的答案，每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯答、漏答均不得分）1.根據(jù)《民法典》合同編規(guī)定，下列情形中，屬于合同法定解除權(quán)的有（）。A.因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的B.債務人遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行C.債務人遲延履行債務，致使不能實現(xiàn)合同目的D.債權(quán)人分立未通知債務人，致使債務履行困難答案：ABC解析：法定解除權(quán)包括不可抗力（A）、遲延履行經(jīng)催告仍未履行（B）、遲延履行致合同目的不能實現(xiàn)（C）。D屬于債務人可中止履行的情形，非解除權(quán)。2.甲股份有限公司擬召開2024年年度股東大會。根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列事項中，應當由股東大會以特別決議通過的有（）。A.審議批準公司年度財務預算方案B.修改公司章程C.公司合并、分立、解散D.增加公司注冊資本答案：BCD解析：特別決議包括修改章程（B）、合并分立解散（C）、增減注冊資本（D）。A為普通決議事項。3.根據(jù)《證券法》規(guī)定，下列信息中，屬于內(nèi)幕信息的有（）。A.公司分配股利或者增資的計劃B.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化C.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的20%D.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任答案：ABD解析：內(nèi)幕信息包括分配股利/增資計劃（A）、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大變化（B）、董事等可能承擔重大賠償責任（D）。營業(yè)用主要資產(chǎn)抵押/出售/報廢一次超過30%才屬內(nèi)幕信息（C錯誤）。4.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，下列財產(chǎn)中，屬于債務人財產(chǎn)的有（）。A.破產(chǎn)申請受理時債務人已依法設定擔保物權(quán)的特定財產(chǎn)B.破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務人取得的財產(chǎn)C.債務人基于倉儲合同占有的他人財產(chǎn)D.債務人在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財產(chǎn)答案：AB解析：債務人財產(chǎn)包括破產(chǎn)申請受理時屬于債務人的全部財產(chǎn)（含擔保財產(chǎn)，A正確）及破產(chǎn)受理后至終結(jié)前取得的財產(chǎn)（B正確）。C屬于他人財產(chǎn)，權(quán)利人可取回；D所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，不屬于債務人財產(chǎn)。5.根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，下列關于匯票背書的表述中，正確的有（）。A.背書不得附有條件，附有條件的，背書無效B.將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓的背書無效C.背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任D.非經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓，而以其他合法方式取得匯票的，不享有匯票權(quán)利答案：BC解析：背書附條件的，條件無效，背書有效（A錯誤）；部分轉(zhuǎn)讓背書無效（B正確）；記載“不得轉(zhuǎn)讓”后，原背書人對后手的被背書人不擔責（C正確）；非背書取得（如繼承）可享有權(quán)利（D錯誤）。6.根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，下列行為中，可能構(gòu)成橫向壟斷協(xié)議的有（）。A.甲、乙兩家汽車生產(chǎn)企業(yè)約定劃分銷售區(qū)域B.丙、丁兩家手機芯片企業(yè)聯(lián)合研發(fā)新技術(shù)C.戊、己兩家奶粉企業(yè)達成固定價格協(xié)議D.庚、辛兩家超市約定拒絕向某供應商采購商品答案：ACD解析：橫向壟斷協(xié)議包括固定價格（C）、劃分市場（A）、聯(lián)合抵制（D）。聯(lián)合研發(fā)新技術(shù)屬于壟斷協(xié)議豁免情形（B不構(gòu)成）。7.根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列關于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的有（）。A.有限合伙人可以用勞務出資B.有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)C.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任D.有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)答案：BCD解析：有限合伙人不能以勞務出資（A錯誤）；B、C、D均符合規(guī)定。8.根據(jù)《民法典》物權(quán)編規(guī)定，下列關于抵押權(quán)的表述中，正確的有（）。A.以正在建造的建筑物抵押的，抵押權(quán)自登記時設立B.抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)的，無需經(jīng)抵押權(quán)人同意，但應及時通知抵押權(quán)人C.同一財產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人抵押的，抵押權(quán)已登記的，按照登記的時間先后清償D.抵押權(quán)人應當在主債權(quán)訴訟時效期間行使抵押權(quán)；未行使的，人民法院不予保護答案：ABCD解析：A正確（不動產(chǎn)抵押登記設立）；B正確（《民法典》第406條，抵押人可轉(zhuǎn)讓，通知即可）；C正確（登記優(yōu)先，時間先后清償）；D正確（抵押權(quán)行使期間為主債權(quán)訴訟時效期間）。9.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關于股東權(quán)利的表述中，正確的有（）。A.有限責任公司股東有權(quán)查閱公司會計賬簿，公司無正當理由拒絕的，股東可請求法院要求公司提供查閱B.股份有限公司股東有權(quán)對公司經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢C.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，符合分配利潤條件的，對股東會決議投反對票的股東可請求公司收購其股權(quán)D.股東提起代表訴訟的，應當以公司名義提起答案：ABC解析：股東代表訴訟以股東自己名義提起（D錯誤），A、B、C正確。10.根據(jù)《商標法》規(guī)定，下列標志中，不得作為商標注冊的有（）。A.僅直接表示商品的質(zhì)量、主要原料的標志B.缺乏顯著特征的標志C.與他人在同一種商品上已經(jīng)注冊的商標相同的標志D.帶有欺騙性，容易使公眾對商品的產(chǎn)地產(chǎn)生誤認的標志答案：ABD解析：C屬于不得作為商標使用的情形（相同商標在同一種商品上注冊屬侵權(quán)），而A、B、D屬于不得注冊的情形（但可作為未注冊商標使用）。三、案例分析題（本題型共4小題，其中第1、2、3小題各10分，第4小題20分，共50分。要求結(jié)合法律規(guī)定，按問題順序詳細解答）案例1（公司法）2023年1月，張某、李某、王某共同出資設立甲有限責任公司，注冊資本1000萬元，張某持股40%，李某持股30%，王某持股30%，張某任董事長兼總經(jīng)理。公司章程約定：“公司利潤按照實繳出資比例分配；股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)全體股東一致同意。”2024年5月，張某因個人原因擬將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人趙某。李某書面表示同意，王某口頭表示反對但未提出購買。張某與趙某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，將趙某記載于股東名冊并辦理了工商變更登記。王某以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)全體股東一致同意”為由，主張轉(zhuǎn)讓無效，并要求公司恢復其股東身份。問題：（1）公司章程關于“股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)全體股東一致同意”的約定是否有效？（2）王某的主張是否成立？說明理由。答案：（1）有效。根據(jù)《公司法》第71條，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。甲公司章程約定“對外轉(zhuǎn)讓需全體股東一致同意”不違反法律強制性規(guī)定，合法有效。（2）不成立。王某雖口頭反對，但未提出購買股權(quán)。根據(jù)公司章程，對外轉(zhuǎn)讓需全體股東一致同意，王某未同意且未購買，張某與趙某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因違反公司章程而無效？但根據(jù)《公司法》司法解釋（四），公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓未超過合理范圍的，有效。本題中王某反對但未購買，張某轉(zhuǎn)讓行為違反公司章程，工商變更登記可撤銷，但王某主張轉(zhuǎn)讓無效需看是否符合公司章程。另，王某口頭反對是否構(gòu)成“不同意”？書面通知是關鍵，題目中王某是否收到書面通知？假設張某已書面通知，王某未答復或口頭反對但未購買，根據(jù)公司章程“全體一致同意”，王某不同意則轉(zhuǎn)讓無效。但題目中李某同意，王某反對，未達到全體一致，故轉(zhuǎn)讓無效，王某主張成立。需修正答案：王某主張成立。因公司章程規(guī)定需全體一致同意，王某反對且未購買，張某轉(zhuǎn)讓行為違反公司章程，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。案例2（證券法）2024年3月，乙上市公司（股本總額8億元）發(fā)布公告稱，擬通過非公開發(fā)行股票募集資金5億元用于新能源項目。公告前，乙公司董事陳某得知該信息后，于2024年2月10日買入乙公司股票10萬股，3月15日公告后賣出，獲利80萬元。2024年4月，乙公司因未在規(guī)定期限內(nèi)披露2023年年度報告被證券交易所采取自律監(jiān)管措施。2024年5月，中國證監(jiān)會對乙公司立案調(diào)查，發(fā)現(xiàn)其2023年年度報告中虛增利潤1.2億元（占當期披露凈利潤的60%）。問題：（1）陳某的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？說明理由。（2）乙公司未按期披露年報的行為應承擔何種法律責任？（3）乙公司虛增利潤的行為是否構(gòu)成信息披露違法？如構(gòu)成，應承擔何種責任？答案：（1）構(gòu)成。陳某作為乙公司董事，屬于內(nèi)幕信息知情人（《證券法》第51條）。非公開發(fā)行股票的信息屬于內(nèi)幕信息（影響股價的重大事件），陳某在內(nèi)幕信息敏感期（2月10日至3月15日公告前）買賣股票，構(gòu)成內(nèi)幕交易。（2）根據(jù)《證券法》第197條，未按期披露年報的，責令改正，給予警告，并處50萬元以上500萬元以下罰款；對直接責任人員給予警告，并處20萬元以上200萬元以下罰款。（3）構(gòu)成。虛增利潤屬于虛假記載，違反信息披露真實性要求（《證券法》第78條）。根據(jù)《證券法》第197條，責令改正，給予警告，并處100萬元以上1000萬元以下罰款；對直接責任人員給予警告，并處50萬元以上500萬元以下罰款；情節(jié)嚴重的，暫?；虺蜂N相關業(yè)務許可。案例3（企業(yè)破產(chǎn)法）2025年1月，人民法院受理了丙公司的破產(chǎn)申請。管理人接管財產(chǎn)后查明：（1）2024年11月，丙公司向丁公司借款200萬元，以其機器設備設定抵押并辦理登記；（2）2024年12月，丙公司提前清償了對戊公司的到期債務150萬元（戊公司已知丙公司瀕臨破產(chǎn)）；（3）2025年2月，管理人發(fā)現(xiàn)丙公司2024年5月將價值300萬元的辦公樓以100萬元轉(zhuǎn)讓給己公司（己公司不知情）。問題：（1）丁公司的抵押權(quán)是否有效？管理人能否請求撤銷該抵押？（2）管理人能否請求撤銷丙公司對戊公司的清償？（3）管理人能否請求撤銷丙公司與己公司的辦公樓轉(zhuǎn)讓行為？答案：（1）抵押權(quán)有效。抵押設立時間為2024年11月，破產(chǎn)申請受理時間為2025年1月，抵押設立在破產(chǎn)受理前1年內(nèi)，但該抵押是為債務設立擔保，且債務發(fā)生在抵押設立時（主債務與抵押同時成立），不屬于可撤銷的“對未到期債務提前清償”或“事后抵押”情形（《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條）。因此管理人不能撤銷。（2）可以撤銷。丙公司對戊公司的清償發(fā)生在破產(chǎn)受理前6個月內(nèi)（2024年12月至2025年1月），且丙公司已瀕臨破產(chǎn)（具備破產(chǎn)原因），戊公司已知該情形，屬于可撤銷的個別清償（《企業(yè)破產(chǎn)法》第32條）