美日結(jié)構(gòu)性協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)中路甲6號(hào)國(guó)貿(mào)中心北塔23層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明遠(yuǎn)

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：YY跨國(guó)科技有限公司

乙方地址：美國(guó)加利福尼亞州硅谷區(qū)南灣路88號(hào)創(chuàng)新大廈5層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：JohnSmith

乙方聯(lián)系方式：+1-650-5555666

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方XX國(guó)際貿(mào)易集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方Y(jié)Y跨國(guó)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）于2023年10月26日在中國(guó)北京市簽訂。甲方作為一家專注于全球供應(yīng)鏈管理與跨境貿(mào)易的領(lǐng)先企業(yè)，長(zhǎng)期致力于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈資源配置，提升國(guó)際貿(mào)易效率。為拓展亞洲與北美地區(qū)的結(jié)構(gòu)性合作，甲方與乙方基于雙方的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)與市場(chǎng)互補(bǔ)性，達(dá)成本次合作共識(shí)。乙方作為全球領(lǐng)先的科技服務(wù)提供商，在云計(jì)算、大數(shù)據(jù)分析及領(lǐng)域擁有核心技術(shù)及豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，能夠?yàn)榧追教峁┒ㄖ苹募夹g(shù)解決方案與數(shù)據(jù)支持服務(wù)。

雙方合作背景如下：

1.**市場(chǎng)需求與戰(zhàn)略契合**：隨著全球數(shù)字化轉(zhuǎn)型的加速，甲方在拓展亞太市場(chǎng)過程中，對(duì)高端科技服務(wù)需求日益增長(zhǎng)。乙方憑借其在北美市場(chǎng)的技術(shù)領(lǐng)先地位及亞洲市場(chǎng)的深度布局，能夠?yàn)榧追教峁┤湕l的解決方案，包括數(shù)據(jù)存儲(chǔ)優(yōu)化、智能風(fēng)控系統(tǒng)開發(fā)及供應(yīng)鏈區(qū)塊鏈技術(shù)應(yīng)用等。雙方均看好通過結(jié)構(gòu)性合作實(shí)現(xiàn)資源高效整合，降低運(yùn)營(yíng)成本，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

2.**技術(shù)協(xié)同與產(chǎn)業(yè)聯(lián)動(dòng)**：甲方在跨境貿(mào)易中積累的大量物流與金融數(shù)據(jù)，與乙方的大數(shù)據(jù)分析能力高度匹配。通過本次合作，甲方可借助乙方的技術(shù)平臺(tái)實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)可視化與預(yù)測(cè)性分析，優(yōu)化決策流程；乙方則通過甲方場(chǎng)景化應(yīng)用，驗(yàn)證技術(shù)成果并拓展亞洲市場(chǎng)。雙方均認(rèn)同，技術(shù)協(xié)同將形成“數(shù)據(jù)驅(qū)動(dòng)+產(chǎn)業(yè)賦能”的良性循環(huán)。

3.**法律與合規(guī)基礎(chǔ)**：基于中美兩國(guó)在數(shù)字經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的監(jiān)管框架，雙方均承諾嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)外商投資法》《美國(guó)商業(yè)秘密法》及相關(guān)數(shù)據(jù)保護(hù)法規(guī)，確保合作內(nèi)容符合法律要求。甲方承諾其提供的商業(yè)信息不涉及國(guó)家秘密或敏感數(shù)據(jù)，乙方則負(fù)責(zé)確保技術(shù)輸出符合中國(guó)網(wǎng)絡(luò)安全審查標(biāo)準(zhǔn)。

本次協(xié)議的簽訂，旨在通過明確權(quán)責(zé)劃分與利益分配機(jī)制，構(gòu)建長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作框架。雙方將圍繞“技術(shù)輸出—場(chǎng)景應(yīng)用—模式創(chuàng)新”的路徑，逐步深化合作層次，最終形成可復(fù)制的結(jié)構(gòu)性合作模式，為雙方股東及合作伙伴創(chuàng)造價(jià)值。協(xié)議內(nèi)容將涵蓋技術(shù)許可、數(shù)據(jù)服務(wù)、爭(zhēng)議解決等核心條款，確保合作過程透明、高效、可執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在科技服務(wù)與數(shù)據(jù)應(yīng)用領(lǐng)域的結(jié)構(gòu)性合作框架，通過技術(shù)許可、數(shù)據(jù)共享及場(chǎng)景化應(yīng)用，實(shí)現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同拓展亞洲與北美市場(chǎng)。具體范圍包括：

1.乙方向甲方提供云計(jì)算基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)、大數(shù)據(jù)分析工具及算法模塊，支持甲方供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)升級(jí)；

2.雙方共同開發(fā)基于區(qū)塊鏈技術(shù)的跨境貿(mào)易金融服務(wù)平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)物流信息與支付數(shù)據(jù)的實(shí)時(shí)交互；

3.甲方向乙方開放部分非敏感業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，用于模型訓(xùn)練與算法優(yōu)化，雙方需確保數(shù)據(jù)脫敏處理符合《個(gè)人信息保護(hù)法》及GDPR要求；

4.協(xié)議期限為三年，自2024年1月1日起生效，期滿前六個(gè)月可協(xié)商續(xù)約。合作內(nèi)容覆蓋技術(shù)研發(fā)、部署實(shí)施、運(yùn)維支持及知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬等全流程。

第二條定義

1.**技術(shù)許可**：指乙方授權(quán)甲方在約定范圍內(nèi)使用其開發(fā)的軟件系統(tǒng)及算法模型，許可形式為永久使用權(quán)加五年升級(jí)服務(wù)；

2.**數(shù)據(jù)服務(wù)**：指甲方提供的脫敏物流數(shù)據(jù)與乙方處理后的商業(yè)分析報(bào)告，數(shù)據(jù)傳輸需通過加密通道進(jìn)行；

3.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)**：技術(shù)許可范圍內(nèi)，乙方保留核心算法的所有權(quán)，甲方享有特定應(yīng)用場(chǎng)景的修改權(quán)；

4.**不可抗力**：指自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)或監(jiān)管政策變更等無法預(yù)見、無法避免的事件，導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行；

5.**爭(zhēng)議解決**：指合作中產(chǎn)生的任何糾紛，雙方優(yōu)先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的提交協(xié)議簽訂地法院管轄。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

-**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照約定提供技術(shù)文檔、培訓(xùn)服務(wù)及應(yīng)急響應(yīng)支持；對(duì)乙方交付的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行考核，考核標(biāo)準(zhǔn)以雙方簽署的技術(shù)驗(yàn)收文件為準(zhǔn)；

-**義務(wù)**：

1.按月支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)，首期款項(xiàng)于協(xié)議生效后15日內(nèi)支付，剩余款項(xiàng)分12期通過銀行轉(zhuǎn)賬完成；

2.確保使用乙方的技術(shù)產(chǎn)品符合中國(guó)《網(wǎng)絡(luò)安全法》要求，配合完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)的數(shù)據(jù)安全審查；

3.不得將乙方授權(quán)的技術(shù)用于協(xié)議范圍外的第三方項(xiàng)目，如需擴(kuò)大使用范圍需另行簽署補(bǔ)充協(xié)議；

4.及時(shí)反饋技術(shù)問題至乙方技術(shù)團(tuán)隊(duì)，反饋內(nèi)容需包含系統(tǒng)日志及操作截。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

-**權(quán)力**：

1.對(duì)甲方提供的原始數(shù)據(jù)進(jìn)行保密處理，未經(jīng)甲方書面同意不得用于其他商業(yè)項(xiàng)目；

2.在甲方未按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)時(shí)，有權(quán)暫停技術(shù)支持，直至款項(xiàng)結(jié)清；

3.對(duì)其提供的技術(shù)產(chǎn)品保留最終解釋權(quán)，但需配合甲方完成功能定制化開發(fā)；

4.要求甲方在系統(tǒng)部署前提供等保三級(jí)備案證明，作為服務(wù)啟動(dòng)的前提條件。

-**義務(wù)**：

1.按照協(xié)議附件一約定的服務(wù)等級(jí)協(xié)議（SLA），保證系統(tǒng)可用性達(dá)99.9%；核心算法的更新需提前30日通知甲方；

2.每季度提交數(shù)據(jù)安全審計(jì)報(bào)告，報(bào)告需包含第三方機(jī)構(gòu)認(rèn)證章；

3.乙方需設(shè)立專門對(duì)接團(tuán)隊(duì)，指定項(xiàng)目經(jīng)理全程跟進(jìn)甲方需求，響應(yīng)時(shí)間不超過4小時(shí)；

4.如因乙方技術(shù)缺陷導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)中斷，需承擔(dān)直接經(jīng)濟(jì)損失的50%，但單次賠償上限不超過100萬美元；

5.在數(shù)據(jù)服務(wù)環(huán)節(jié)，需采用差分隱私技術(shù)處理交易流水，確保個(gè)人身份信息不可逆向推導(dǎo)。雙方需定期簽署《數(shù)據(jù)使用確認(rèn)函》，作為后續(xù)履約依據(jù)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：乙方提供的技術(shù)服務(wù)及數(shù)據(jù)支持總價(jià)為人民幣壹仟伍佰萬元（￥15,000,000.00），包含以下費(fèi)用構(gòu)成：

（1）基礎(chǔ)技術(shù)許可費(fèi)：人民幣捌佰萬元（￥8,000,000.00），涵蓋云計(jì)算平臺(tái)使用授權(quán)及五年升級(jí)服務(wù)；

（2）定制化開發(fā)費(fèi)：人民幣伍佰萬元（￥5,000,000.00），用于區(qū)塊鏈金融服務(wù)平臺(tái)開發(fā)及數(shù)據(jù)接口對(duì)接。

2.**支付方式**：甲方通過銀行承兌匯票或電匯方式支付，收款賬戶信息由乙方書面提供。首期款項(xiàng)占合同總價(jià)的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元（￥4,500,000.00），于協(xié)議生效后30日內(nèi)到賬；剩余70%款項(xiàng)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度分兩期支付，系統(tǒng)上線驗(yàn)收合格后支付至80%，剩余20%作為質(zhì)保金，于系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行一年后無息返還。

3.**稅費(fèi)承擔(dān)**：乙方負(fù)責(zé)開具增值稅專用發(fā)票，甲方需承擔(dān)支付環(huán)節(jié)產(chǎn)生的銀行手續(xù)費(fèi)及關(guān)稅（如涉及進(jìn)出口服務(wù)）。若因甲方延遲付款導(dǎo)致乙方資金周轉(zhuǎn)困難，甲方需按每日萬分之五支付滯納金，直至付清為止。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自2024年1月1日起生效，有效期三年，至2026年12月31日終止。

2.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

（1）技術(shù)交付節(jié)點(diǎn)：乙方需于2024年3月31日前完成基礎(chǔ)系統(tǒng)部署，2024年6月30日前交付區(qū)塊鏈平臺(tái)測(cè)試版；

（2）數(shù)據(jù)對(duì)接時(shí)間：甲方需在乙方系統(tǒng)部署后10個(gè)工作日內(nèi)提供第一批脫敏數(shù)據(jù)，總量不低于100GB；

（3）年度評(píng)估：雙方于每年12月15日前就合作效果進(jìn)行書面評(píng)估，評(píng)估結(jié)果作為續(xù)約參考；

（4）終止處理：協(xié)議到期前六個(gè)月，雙方可協(xié)商是否續(xù)約，若未達(dá)成一致，乙方需在終止日將甲方數(shù)據(jù)備份并銷毀源代碼訪問權(quán)限。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

（1）未按時(shí)支付款項(xiàng)：每逾期一日，甲方需按逾期金額的萬分之五支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償直接損失，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)；

（2）違規(guī)使用技術(shù)：如甲方將許可技術(shù)轉(zhuǎn)售或用于協(xié)議禁止場(chǎng)景，乙方有權(quán)立即停止服務(wù)并要求賠償，賠償金額為合同總價(jià)50%的違約金，且甲方承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失；

（3）數(shù)據(jù)提供延遲：若因甲方原因?qū)е乱曳较到y(tǒng)無法按期測(cè)試，每延遲一日，甲方需向乙方支付10萬元違約金，累計(jì)違約金不超過合同總價(jià)的30%。

2.**乙方違約責(zé)任**：

（1）技術(shù)缺陷責(zé)任：因乙方技術(shù)產(chǎn)品存在設(shè)計(jì)缺陷導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)中斷，需在24小時(shí)內(nèi)啟動(dòng)應(yīng)急修復(fù)，每延遲1小時(shí)支付5萬元違約金，累計(jì)不超過100萬元。若缺陷屬不可修復(fù)性故障，乙方需退還對(duì)應(yīng)服務(wù)費(fèi)并賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失，包括第三方評(píng)估費(fèi)用；

（2）數(shù)據(jù)泄露責(zé)任：若因乙方技術(shù)原因?qū)е录追綌?shù)據(jù)泄露，乙方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于行政處罰、客戶索賠及商業(yè)信譽(yù)損失，且甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議，乙方承擔(dān)協(xié)議總價(jià)的200%作為懲罰性賠償；

（3）服務(wù)降級(jí)責(zé)任：若系統(tǒng)可用性低于SLA約定（如連續(xù)48小時(shí)中斷），乙方需在恢復(fù)后10個(gè)工作日內(nèi)提供等值服務(wù)補(bǔ)償，補(bǔ)償內(nèi)容為同等規(guī)格的技術(shù)升級(jí)包。

3.**責(zé)任限制**：任何一方因不可抗力導(dǎo)致違約，免除相應(yīng)責(zé)任，但需在24小時(shí)內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供第三方證明。雙方累計(jì)賠償總額不超過協(xié)議總價(jià)的300%，超出部分各自承擔(dān)。如違約行為構(gòu)成刑事犯罪，相關(guān)法律責(zé)任由違約方自行承擔(dān)，守約方保留追償權(quán)。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；

（3）政府行為，如法律變更、政策廢止、禁運(yùn)令等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及防控措施；

（5）技術(shù)故障，如全球性網(wǎng)絡(luò)攻擊或衛(wèi)星失聯(lián)。

2.**責(zé)任免除**：

（1）發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后48小時(shí)內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的證明文件；

（2）雙方根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。如不可抗力持續(xù)超過60日，協(xié)議自動(dòng)終止，雙方僅承擔(dān)準(zhǔn)備階段已產(chǎn)生的直接損失；

（3）因不可抗力導(dǎo)致的費(fèi)用增加（如應(yīng)急搬遷、額外保險(xiǎn)），由受影響方自行承擔(dān)，但需事先通知對(duì)方并獲取書面確認(rèn)。

3.**免責(zé)邊界**：不可抗力不免除因一方過失造成的損失，如甲方未按約定提供數(shù)據(jù)導(dǎo)致乙方系統(tǒng)延誤，仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方應(yīng)采取合理措施減少不可抗力影響，未盡到該義務(wù)的，需承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**：雙方就協(xié)議履行中產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過書面函件或視頻會(huì)議進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商期限不少于30日。如協(xié)商達(dá)成一致，雙方需簽署補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)。

2.**調(diào)解機(jī)制**：協(xié)商不成的，可共同委托中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）在北京進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解規(guī)則適用其《調(diào)解規(guī)則》。調(diào)解成功的，制作調(diào)解書并由雙方簽署生效。

3.**仲裁或訴訟**：調(diào)解失敗的或雙方選擇仲裁的，爭(zhēng)議提交CIETAC按照《仲裁規(guī)則》進(jìn)行仲裁，仲裁地為北京，仲裁語言為中文。如選擇訴訟，管轄法院為甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院，適用中華人民共和國(guó)法律。

4.**證據(jù)規(guī)則**：爭(zhēng)議解決過程中，雙方需提供原件或經(jīng)公證的復(fù)印件，電子數(shù)據(jù)需附帶哈希值校驗(yàn)報(bào)告。先達(dá)成證據(jù)保全措施的方享有證明優(yōu)勢(shì)。

5.**費(fèi)用承擔(dān)**：仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)）由敗訴方承擔(dān)，調(diào)解階段產(chǎn)生的費(fèi)用由雙方平均分擔(dān)。如一方故意拖延導(dǎo)致爭(zhēng)議升級(jí)，其產(chǎn)生的額外費(fèi)用自行承擔(dān)。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議所有通知均需以書面形式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、傳真或電子郵箱。電子通知需通過雙方簽名的加密郵箱發(fā)送，郵戳或發(fā)送記錄視為送達(dá)憑證。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前15日書面通知對(duì)方。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何修改需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力?？陬^約定或單方郵件通知不產(chǎn)生變更效力。

3.**終止條件**：除本協(xié)議另有約定外，任一方可在提前90日書面通知對(duì)方后終止協(xié)議，但已產(chǎn)生的費(fèi)用仍需支付。非因不可抗力導(dǎo)致的提前終止，違約方需支付未履行部分50%的違約金。

4.**保密義務(wù)**：雙方對(duì)協(xié)議內(nèi)容及商業(yè)信息負(fù)有永久保密義務(wù)，不得向第三方披露，但法律法規(guī)強(qiáng)制要求或雙方書面同意的除外。違反保密義務(wù)的，需支付協(xié)議總價(jià)的200%作為懲罰，并承擔(dān)對(duì)方全部損失。

5.**不可分割性**：本協(xié)議各條款獨(dú)立存在，任何條款無效不影響其他條款效力。條款沖突時(shí)，以最新簽署的協(xié)議版本為準(zhǔn)。

6.**法律適用**：本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律，解釋權(quán)歸雙方共有。雙方因適用法律產(chǎn)生的爭(zhēng)議，優(yōu)先通過友好協(xié)商解決。

第十條附則

1.**附件效力**：本協(xié)議附件包括但不限于《技術(shù)驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)》《數(shù)據(jù)脫敏規(guī)范》《服務(wù)等級(jí)協(xié)議SLA》，均為本協(xié)議不可分割部分，與正文具有同等法律效力。附件未列明的，按協(xié)議目的合理推定。

2.**文本份數(shù)**：本協(xié)議正本一式六份，甲乙雙方各執(zhí)三份，具有同等法律效力，其中兩份用于備案。電子版與紙質(zhì)版效力同等，以時(shí)間戳最早