監(jiān)事會監(jiān)督機制設計第五章CONTENTS目錄第一節(jié)監(jiān)事會的構成第二節(jié)監(jiān)事會的模式和職權第三節(jié)監(jiān)事會的運行機制監(jiān)事會如何應對數(shù)字化環(huán)境下的財務舞弊?（詳見引例）吹哨人保護制度與監(jiān)事會監(jiān)督效能的沖突與協(xié)調(diào)?本章的學習目標知識傳授:了解監(jiān)事會的法律定位、歷史沿革及2023年新

《公司法》的改革要點。掌握監(jiān)事會的基本職權及與董事會、審計委員會的權責邊界。能力培養(yǎng):結(jié)合案例分析監(jiān)事會如何通過列席會議、專項調(diào)研、風險提示等機制實現(xiàn)有效監(jiān)督,培養(yǎng)企業(yè)風險識別與防控能力。評估審計委員會替代模式的利弊,培養(yǎng)公司治理結(jié)構優(yōu)化決策能力。價值引領:培養(yǎng)“監(jiān)督者中立”的職業(yè)操守,強調(diào)監(jiān)事需恪守忠實義務(如不得收受賄賂、侵占資產(chǎn)),踐行“堅持誠信,守法奉公”的職業(yè)道德。混合所有制改革下監(jiān)事會的職能如何重構?引入案例暗流涌動的財務漩渦（閱讀后討論）01監(jiān)事會的構成監(jiān)事會的內(nèi)涵監(jiān)事會的人數(shù)和成員結(jié)構監(jiān)事會制度的發(fā)展監(jiān)事會的構成—監(jiān)事會的內(nèi)涵監(jiān)事會（supervisoryboard）是公司的常設機構，負責監(jiān)督公司的日常經(jīng)營活動以及對董事、經(jīng)理等人員違反法律、公司章程的行為予以指正。由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權，損害公司和股東利益，需要在股東會上選出監(jiān)事會這種專門監(jiān)督機構，代表股東會行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會的法律地位表現(xiàn)在以下三個方面：（1）監(jiān)事會或監(jiān)事是公司的法定必設機構；（2）監(jiān)事會向股東會匯報工作，并得到股東會的批準，以體現(xiàn)股東對公司的權力；（3）監(jiān)事行使監(jiān)督職權，對公司財務以及董事、經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務進行監(jiān)督。監(jiān)事會的構成—監(jiān)事會制度的發(fā)展英國于1844年頒布《公司法》，要求企業(yè)設置監(jiān)事會；1861年德國制定《德國普通商法典》，監(jiān)事會作為股份有限公司的機構在法律上被承認。1899年日本《新商法典》（又稱《明治商法》）、1966年法國《商事公司法》以及1993年中國《公司法》對監(jiān)事會制度的導入，監(jiān)事會制度被越來越多的國家采用。中國監(jiān)事會的快速發(fā)展起步于20世紀90年代。1992年國家經(jīng)濟體制改革委員會發(fā)布了《有限責任公司規(guī)范意見》和《股份有限公司規(guī)范意見》，首次正式使用監(jiān)事和監(jiān)事會的字樣，并對其相應權力進行了規(guī)定。1993年12月29日，《公司法》的公布正式確立了監(jiān)事會在公司中的法律地位，監(jiān)事會制度在我國正式建立起來。1998年5月7日，國務院印發(fā)了向國有重點大型企業(yè)派出稽查特派員的方案。1999年9月，中國共產(chǎn)黨十五屆中央委員會第四次全體會議通過的《中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》確定，繼續(xù)試行稽查特派員制度；1999年12月25日對《公司法進行修正時，增加了國有獨資企業(yè)監(jiān)事會設置的內(nèi)容?，F(xiàn)行的《公司法》由十四屆全國人大常委會第七次會議于2023年12月29日完成,自2024年7月1日起施行。此次修訂對監(jiān)事會相關規(guī)定的變化如下:1.監(jiān)事會不再是必設機構；2.監(jiān)事會權責的調(diào)整（新增報告權以及忠實義務的具體化）2000年3月15日發(fā)布的《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》以及2002年1月9日由證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合公布的《上市公司治理準則》進一步擴大了監(jiān)事會監(jiān)督的范圍，明確了相應的職責。2005年修訂的《公司法》在總結(jié)我國監(jiān)事會制度實施的經(jīng)驗和教訓的基礎上，進一步強化了監(jiān)事會在公司治理中的地位、作用、職責、權利和義務。監(jiān)事會的構成—監(jiān)事會的人數(shù)和成員結(jié)構各國公司法對有限責任公司一般無強制限制，多由公司章程予以確定；股份有限公司的監(jiān)事會成員多規(guī)定為3人以上，具體人數(shù)一般視公司的股本規(guī)模、職工人數(shù)而定。我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司設監(jiān)事會，其成員為3人以上。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。股份有限公司設監(jiān)事會，其成員為3人以上。規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設監(jiān)事會，設1名監(jiān)事?！豆痉ā芬矊ΡO(jiān)事會的成員構成和選任做了規(guī)定：有限責任公司以及股份有限公司設立監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。對于職工監(jiān)事的比例，《上市公司章程指引》規(guī)定，監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。（拓展閱讀5-1多家金融機構獲評“上市公司監(jiān)事會最佳實踐案例”）（拓展閱讀5-2部分上市公司取消監(jiān)事會）02監(jiān)事會的模式監(jiān)事會的職權監(jiān)事會的模式和職權監(jiān)事會的不同模式—德國的監(jiān)事會模式監(jiān)事會作為董事會的領導機構，對公司業(yè)務和財務狀況以及董事會執(zhí)行業(yè)務進行監(jiān)督，并行使一定的業(yè)務執(zhí)行決定權，即董事會是執(zhí)行監(jiān)事會決議、負責公司日常運營的執(zhí)行機構。監(jiān)事會成員由股東代表和工會代表組成，公司規(guī)模在2000人以上的，監(jiān)事會中工會代表占一半以上。圖5-1德國監(jiān)事會模式股東代表工會代表監(jiān)事會董事會監(jiān)事會的不同模式—日本監(jiān)事會模式在股東大會下同時設置監(jiān)事會和董事會，監(jiān)事會作為與董事會地位平行或獨立于董事會的機構，負責對公司事務以及董事會執(zhí)行業(yè)務進行監(jiān)督，向股東大會負責并匯報工作。股東大會董事會執(zhí)行層監(jiān)事會圖5-2日本監(jiān)事會模式監(jiān)事會的不同模式—中國監(jiān)事會模式我國采取監(jiān)事會與董事會平行的公司治理結(jié)構，實際上是德國監(jiān)事會模式與日本監(jiān)事會模式的混合產(chǎn)物。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，監(jiān)事會的法律地位表現(xiàn)在三個方面：監(jiān)事會（或監(jiān)事）是公司的法定必設機構；監(jiān)事會向股東會匯報工作，并得到股東會的批準，以體現(xiàn)股東對公司的權力；監(jiān)事行使監(jiān)督職權，對公司財務以及董事、經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務進行監(jiān)督。股東會董事會執(zhí)行層職工大會監(jiān)事會圖5-3中國監(jiān)事會模式中國實踐5-3：國有企業(yè)的監(jiān)事會制度是黨和國家監(jiān)督體系建設的一環(huán)國有企業(yè)監(jiān)事會制度國資大監(jiān)管體系國企紀檢監(jiān)察監(jiān)督2.監(jiān)事會監(jiān)督3.審計監(jiān)督4.法律監(jiān)督5.工會民主監(jiān)督合力監(jiān)督監(jiān)事會的不同模式——英美監(jiān)督模式在采取英美公司制度的一些國家，公司的股東大會下不設監(jiān)事會。如美國公司的監(jiān)督職能一般由董事會特別是外部董事兼任，公司設立以外部董事組成的審計委員會，負責監(jiān)督董事會的經(jīng)營活動。英國股份有限公司的董事會成員可分為一般董事和執(zhí)行董事，前者參加董事會會議并監(jiān)督公司財務，后者與公司訂立服務合同并且全力管理公司業(yè)務。對公司會計事務的審計核查則交由股東大會或董事會聘請的專業(yè)人員如會計師進行，證券市場、董事和經(jīng)理人市場的競爭與選擇機制無形中對公司的董事、經(jīng)理等人員產(chǎn)生監(jiān)督和壓力。由此可見，英美法系國家公司法中盡管未規(guī)定設置專門的公司監(jiān)督機構，但董事會中的外部董事制度或獨立董事制度、股東的代表訴訟制度以及公司賬目的專門審計制度，在相當程度上彌補了這一缺陷，與大陸法系國家的公司監(jiān)事會制度殊途同歸。監(jiān)事會的職權財務監(jiān)督監(jiān)事會有權隨時查閱檢查公司財務資料，調(diào)查公司的業(yè)務及財產(chǎn)狀況，并將調(diào)查結(jié)果向股東大會匯報。監(jiān)督董事會和高級管理層的重要財務決策和執(zhí)行情況；審議并對利潤分配方案的合規(guī)性、合理性發(fā)表意見；審議并對定期報告的真實性、準確性和完整性提出書面審核意見；監(jiān)督聘用、解聘、續(xù)聘外部審計機構的合規(guī)性及條款和酬金的公允性，外部審計工作的獨立性和有效性等。業(yè)務監(jiān)督監(jiān)事會應當監(jiān)督公司的業(yè)務執(zhí)行情況和財務狀況。監(jiān)事會可以要求董事或經(jīng)理提交公司的營業(yè)報告，以隨時了解公司的業(yè)務執(zhí)行情況和財務狀況，實施有效的監(jiān)督。如德國《股份公司法》規(guī)定，監(jiān)事會應監(jiān)督公司業(yè)務的執(zhí)行。業(yè)務監(jiān)督可分為：內(nèi)部控制監(jiān)督風險管理監(jiān)督管理者監(jiān)督這是監(jiān)事會的主要職權。監(jiān)事會的監(jiān)督權限主要有：一是監(jiān)督董事會或董事、經(jīng)理履行職務的情況。二是糾正或停止董事和經(jīng)理違反法律、公司章程的行為。三是代表公司與董事交涉、對董事起訴或應訴。監(jiān)事會的職權—我國監(jiān)事會的職權檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案。依照本法第一百八十九條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。另外，監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議?！渡鲜泄局卫頊蕜t》第四十七條規(guī)定，監(jiān)事會依法檢查公司財務，監(jiān)督董事、高級管理人員履職的合法合規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權，維護上市公司及股東的合法權益。（拓展閱讀5-4）03監(jiān)事會的議事規(guī)則監(jiān)事會監(jiān)督的有效性監(jiān)事會的運行機制監(jiān)事會會議的召開定期會議監(jiān)事會的定期會議，是指依照法律規(guī)定，每年度至少召開一次的會議。監(jiān)事會的定期會議，應當由公司章程做出規(guī)定，按時召開。這就要求公司章程對定期會議的召開做出具體的規(guī)定，如明確規(guī)定一年召開一次會議或者召開兩次會議等，并明確每次會議的召開時間，如每年年中或者年底等。臨時會議監(jiān)事會的臨時會議，是指公司章程中沒有明確規(guī)定什么時間召開的一種不定期的會議。臨時會議相對于定期會議，指在正常召開的定期會議之外的會議。根據(jù)本條的規(guī)定，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事提議召開臨時監(jiān)事會會議的，監(jiān)事會主席應當及時召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除法律規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會不實行主席負責制，而是實行民主決策。監(jiān)事會決議的表決應遵循兩個原則：一是一人一票原則，即每個監(jiān)事享有一票表決權；二是多數(shù)通過原則，即監(jiān)事會決議需經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。監(jiān)事作為由股東和職工選舉產(chǎn)生、參加監(jiān)事會決議的成員，對于維護公司和股東利益、保障職工合法權益負有重要責任，并對選舉他的股東會、職代會等負責。監(jiān)事應當履行職責，出席監(jiān)事會會議，對監(jiān)督事項發(fā)表意見。監(jiān)事會的會議記錄為了備案查詢，明確監(jiān)事責任，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。在會議記錄上簽名是監(jiān)事的一項法定義務，監(jiān)事必須履行。作為監(jiān)事會的組成人員，出席監(jiān)事會會議并在會議記錄上簽名也是監(jiān)事的一項權利，任何人不得剝奪其簽名的權利，監(jiān)事會會議的召集人、主持人應當保證監(jiān)事的簽名權。監(jiān)事會監(jiān)督的有效性監(jiān)事會工作的關鍵是監(jiān)督的有效性，衡量監(jiān)事會工作是否有效的標準在于監(jiān)事會的監(jiān)督工作是否有利于企業(yè)的長遠發(fā)展，是否有利于出資人的利益。監(jiān)督工作的有效性要看監(jiān)督方式的運用是否合理可以采取日常運行監(jiān)督與重大事項監(jiān)督相結(jié)合的監(jiān)督方式為了實現(xiàn)監(jiān)事會工作的有效性應該從事后監(jiān)督轉(zhuǎn)向當期監(jiān)督監(jiān)事會監(jiān)督的獨立性和過程性獨立性是監(jiān)督有效性的前提。監(jiān)事會工作的特殊性要求監(jiān)事會在工作中必須保持獨立性，即必須明確監(jiān)事會和董事會的工作界限，確立監(jiān)督和管理的分界線，監(jiān)事會在工作中不能受董事會的影響和控制，從而作出客觀、公正的評價。一是監(jiān)事會相對于董事會、經(jīng)理層的獨立性；二是監(jiān)事會主席的獨立性；三是監(jiān)事身份獨立、行為獨立，可以設置外部監(jiān)事。過程性是指監(jiān)事會的監(jiān)督貫穿企業(yè)運作的全過程，是對企業(yè)運作全過程持續(xù)的監(jiān)督，而不僅僅是看財務報表、查賬目的事后監(jiān)督。過程性監(jiān)督既有生產(chǎn)經(jīng)營的內(nèi)容，又有資本運作的內(nèi)容。（拓展閱讀5-5審計委員會與監(jiān)事會的比較）THEEND本章結(jié)束

高級管理者激勵機制設計第六章CONTENTS目錄第一節(jié)高級管理者的選任機制第二節(jié)高級管理者激勵與約束機制針對陸遠的激勵方案與普通員工激勵有何差異?（詳見引例）本章的學習目標知識傳授:掌握公司治理中高管激勵約束核心理論框架，理解薪酬設計、股權激勵、績效評估等工具的原理與適用場景，熟悉內(nèi)部控制、合規(guī)監(jiān)管等約束機制。能力培養(yǎng):可獨立結(jié)合企業(yè)實際，設計兼顧短期目標與長期價值的激勵方案；具備識別管理者道德風險、評估激勵約束失效成因的能力，并能基于治理結(jié)構與外部環(huán)境提出改進對策。價值引領:樹立“激勵與約束并重”治理倫理觀，培養(yǎng)合規(guī)意識與風險敬畏，警惕短視行為，形成長期主義職業(yè)價值觀，推動管理者個人成長、企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展與社會公共利益深度協(xié)同。AI時代的高管監(jiān)督機制的設計和實施有何不同?陸遠的離職訪談反映出激勵機制設計不當會產(chǎn)生哪些負面影響?引入案例“金手銬”計劃:困局與破局（閱讀后討論）01高級管理者的選任機制高級管理者的界定與特征高級管理者制度高級管理者的選任高級管理者（seniorexecutives，簡稱高管層）是指在現(xiàn)代企業(yè)中，對法人的財產(chǎn)擁有經(jīng)營管理權，承擔法人財產(chǎn)保值增值責任的企業(yè)高級經(jīng)營管理者。這類管理者由企業(yè)聘任，以自身的人力資本出資，以經(jīng)營管理企業(yè)為職業(yè)，并以此獲得報酬和剩余索取權。高級管理者的界定1.市場化企業(yè)經(jīng)營者主要依靠市場機制來配置，在市場競爭中實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。高級管理者的特征2.職業(yè)化以企業(yè)經(jīng)營和管理為職業(yè)，遵守職業(yè)道德，遵從規(guī)律。3.高度專業(yè)化對所做工作具備較高水平的知識和技能。4.職業(yè)合約化以合約為職業(yè)基礎，遵守職業(yè)道德，運用合約進行管理。5.品牌效應高管行為受到品牌聲譽的約束。（拓展閱讀6-1經(jīng)理職權———新舊公司法的對比）高級管理者制度高級管理人制度是把一種社會職業(yè)與一種社會職位相聯(lián)系的制度，是企業(yè)高級管理者通過職業(yè)化、市場化、專業(yè)化和國際化的進程來建設的制度。市場配置制度高級管理者的競爭、選拔與聘用是該制度的精髓所在。高級管理者在市場上的價格是選聘制度的關鍵。業(yè)績評價制度

高級管理者的業(yè)績評價制度是一切激勵與約束的基礎。一般企業(yè)的所有者即股東是高級管理者經(jīng)營業(yè)績的主要評價者。監(jiān)督約束制度國家法律等各種社會規(guī)范準則是對高級管理人的外部約束機制,內(nèi)部約束則指在出資人與高級管理人之間通過合同契約等方式形成一種權責利相互約束的制度。高級管理者制度高級管理者的選任分類根據(jù)選任主體、選擇方式和來源不同競爭選任vs指派選任內(nèi)部提拔vs外部聘任高級管理者的選任的影響因素高級管理者市場企業(yè)規(guī)模其他因素（中國實踐6-1：騰訊總裁劉熾平）（中國實踐6-2：南方電網(wǎng):縱深推進經(jīng)理層任期制和契約化充分激發(fā)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展新動能）02高級管理者激勵與約束機制高級管理者激勵機制高級管理者約束機制物質(zhì)激勵機制非物質(zhì)激勵高級管理者激勵機制36物質(zhì)激勵指運用物質(zhì)的手段使受激勵者得到物質(zhì)上的滿足，從而進一步調(diào)動其積極性、主動性和創(chuàng)造性（拓展閱讀6-2：97家央企負責人年薪公布,收入有多少?）。非物質(zhì)激勵是指采取貨幣以外的方式對高層管理人員進行激勵的一種制度設計，例如經(jīng)營控制權激勵、聲譽激勵等。37年薪制年薪制（annualsalarysystem）是最基本的管理者報酬制度，是指企業(yè)以年度為單位，根據(jù)經(jīng)營者的生產(chǎn)經(jīng)營成果和所承擔的責任、風險，確定其工資收入的工資分配制度。（拓展閱讀6-3：2024年華東A股上市公司高管薪酬報告:薪酬差異透視產(chǎn)業(yè)變局）優(yōu)點1年薪制可以充分體現(xiàn)經(jīng)營者的勞動特點。優(yōu)點2年薪結(jié)構中含有較大的風險收入，使經(jīng)營者的實際貢獻直接反映于當期各類年薪收入的浮動之中,并進一步影響其應得的長期收入。優(yōu)點3年薪制可以為廣泛實施股權激勵創(chuàng)造基礎條件。優(yōu)點4高薪對抑制“管理腐敗”行為能夠起到積極的預防作用。38年薪制缺點1年薪制無法調(diào)動經(jīng)營者的長期行為。缺點2年薪制只考慮了企業(yè)的年度收益,在信息不對稱的情況下,會導致高級管理者行為短視化。實施條件1以現(xiàn)代企業(yè)制度為基本的運行條件。實施條件2理順高級管理者與出資者的關系。實施條件3有科學的外在評估機制。高管層持股02限制性股票股票期權01管理層收購03高管層持股是指公司高管層和核心技術人員通過適當?shù)闹贫劝才藕蜋C制設計，持有一定比例的股權，參與企業(yè)部分剩余分享，以改善其收入結(jié)構，激勵其采取有利于公司長期經(jīng)營業(yè)績的行為。（全球視野6-1：股票期權制度在美國普及）（全球視野6-2：首獲股權獎勵,庫克年薪接近1億美元）股票期權的理論依據(jù)40股票期權能對公司高管層發(fā)揮激勵作用，所依據(jù)的邏輯是：高管層努力工作，切實影響公司產(chǎn)出增加；公司產(chǎn)出增加，又切實影響公司股價上漲；公司股價上漲，使得高管層所持有的股票期權價值提高，高管層的努力得到補償，由此形成良性循環(huán)。（拓展閱讀6-4）高管層努力工作公司產(chǎn)出增加公司股價上漲股票期權的實施條件41公司給予員工在未來時期內(nèi)以預先約定的價格購買一定數(shù)量本公司普通股票的權利，通常是針對公司高級管理層而言的，但近年有從經(jīng)理層面向關鍵雇員擴散的趨勢。123股票期權實施條件只有在與業(yè)績掛鉤的變動薪酬占高級管理者總薪酬的相當比例時才可能達到激勵效果高級管理者的努力都可以通過證券市場進行觀察，并以股價的高低作為評價的標準高級管理者薪酬機制建立在一整套關鍵業(yè)績指標考核基礎之上股票期權實施中的關鍵內(nèi)容確定收益對象確定行權價格確定行權期限確定授予期權數(shù)量（全球視野6-2：首獲股權獎勵,庫克年薪接近1億美元）43股票期權的優(yōu)缺點能夠在較大程度上規(guī)避傳統(tǒng)薪酬分配形式的不足。優(yōu)點1將高級管理者的利益與投資者的利益捆綁在一起。

優(yōu)點2對公司業(yè)績有巨大的推動作用。

優(yōu)點3有利于更好地吸引核心員工并發(fā)揮其創(chuàng)造力。

優(yōu)點4一方面，只有當股票價格上升時股票期權才有價值。

缺點1另一方面，股票期權持有人在股票價格上升時受益，股票期權下跌時不會有任何實際損失。增長高管層野心，采取更為冒險的會計行為。

缺點2起到約束機制的作用。

優(yōu)點5限制性股票管理層收購限制性股票是指公司高級管理人員出售這種股票的權利受到限制,亦即高級管理者對于股票的擁有權受到一定的限制。由公司高管層借助金融杠桿購買本公司股份,實現(xiàn)資產(chǎn)重組,改變公司所有權結(jié)構,達到持股控制企業(yè)所有權的目的。限制性股票與管理層收購（中國實踐6-3：伊利股份實施限制性股票激勵計劃）（案例6-1：K公司的“一二三漸進式”股權激勵）（中國實踐6-4：美的集團與格力電器高管激勵分析）45非物質(zhì)激勵經(jīng)營控制權激勵經(jīng)營控制權是指能在事前通過契約加以確定的控制權，即在契約中明確規(guī)定契約方在什么情況下如何使用權力。（拓展閱讀6-5）聲譽激勵聲譽是一種終極的、最高層次的激勵手段,主要是指精神激勵或職業(yè)聲譽。聲譽激勵屬于精神激勵的范疇,其發(fā)揮作用的基礎是完備的經(jīng)理人市場。（全球視野6-3：巴菲特提醒高管:聲譽就是一切）其他：基于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和人的需求特征,公司還可以采取對高級管理者具有激勵作用的培訓、帶薪休假、精神獎勵、輪崗管理等非貨幣激勵方式。46高級管理者約束機制約束機制是指公司對高級管理者的決策、行為或經(jīng)營成果所進行的一系列客觀及時的檢查、評價、監(jiān)察、控制、督導和懲罰，包括公司內(nèi)部約束機制和公司外部約束機制。外部約束機制是指法律和政府部門等對高級管理者實施的監(jiān)督。內(nèi)部約束機制是指公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構對高級管理者的表現(xiàn)是否稱職、業(yè)績是否良好所進行的監(jiān)督控制。外部約束機制內(nèi)部約束機制內(nèi)部約束機制47組織制度約束內(nèi)部審計約束股東會對高級管理者的約束是通過對董事會的委托間接進行的。董事會通過對公司重大決策權的控制和對經(jīng)理人員的任免、獎懲進行直接約束。監(jiān)事會對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程以及損害公司利益的行為進行監(jiān)督。

內(nèi)部審計是指企業(yè)內(nèi)部建立的獨立的審計部門，基于內(nèi)部管理的需要，以公司內(nèi)部控制為對象，以日常業(yè)務流程為內(nèi)容，按照董事會的要求，堅持獨立、客觀、公正的原則，對企業(yè)內(nèi)部管理和其他相關方面做出評價和判斷，從而有效地降低內(nèi)部經(jīng)營風險，保證企業(yè)良性運轉(zhuǎn)，并促進企業(yè)管理高效與透明的一種評價活動。外部約束機制48依法規(guī)定高級管理者的職責權力，限制高級管理者濫用權力侵害公司的利益，違法者應依法追究其責任。市場約束經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場、資本市場。債權人約束債權人通過對公司償還能力的監(jiān)督，保證其按期還本付息，實現(xiàn)對公司的約束。法律法規(guī)約束THEEND本章結(jié)束

公司治理模式選擇第七章CONTENTS目錄第一節(jié)股東至上的英美公司治理模式第二節(jié)利益相關者至上的德日公司治理模式第三節(jié)血緣關系至上的家族公司治理模式第四節(jié)黨組織嵌入的中國公司治理模式各國公司治理模式有哪些異同？各有什么特點？公司治理的未來發(fā)展趨勢是怎樣的？本章的學習目標知識傳授:了解英美公司治理模式、德日公司治理模式、家族公司治理模式、黨組織嵌入的中國公司治理模式的產(chǎn)生背景和基本特點;比較四種治理模式的優(yōu)缺點以及未來發(fā)展趨勢。能力培養(yǎng):擴寬視野,立足國情和歷史文化,理解公司治理模式的形成與發(fā)展。公司治理模式因國家政治、經(jīng)濟、文化、法律等背景不同而存在差異。習近平總書記強調(diào)，中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的“特”在于將黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)，明確黨組織法定地位；黨的二十大報告提出，要在國企、金融企業(yè)完善公司治理中加強黨的領導，推進各類企業(yè)及相關組織黨建工作。引入案例萊茵河畔的治理風暴（閱讀后討論）01股東至上的英美公司治理模式英美公司治理模式產(chǎn)生的背景英美公司治理模式的特征英美公司治理模式的評價背景——股東利益至上公司歷史悠久，股份有限公司得到普遍發(fā)展，公司股份分散，相當一部分股東只擁有少量股份，股東實施治理的成本高昂，股東大會指的將決策權委托給大股東或董事會。限制商業(yè)銀行直接投資產(chǎn)業(yè)，也限制商業(yè)銀行發(fā)放中長期貸款。英美法律具有反對壟斷、公平競爭的傳統(tǒng)。英美國家的市場經(jīng)濟發(fā)達，經(jīng)理人、證券等市場發(fā)展較早也較成熟，實行公司制度后，逐漸形成了一支專業(yè)化、高質(zhì)量的經(jīng)營管理人員隊伍，而且管理人員的教育培訓體系比較發(fā)達。特征股權結(jié)構分散單層治理結(jié)構獨立董事占多數(shù)設置專門委員會建立首席執(zhí)行官制度高管層報酬中股票期權比較大1.2.3.4.5.6.（全球視野7-1：波音“淪落”啟示錄）公司控制權市場治理程度高7.評價優(yōu)點缺陷股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實現(xiàn)利益最大化，資本流動性比較強，可以實現(xiàn)資本的優(yōu)化配置，保障小股東的利益。獨立董事制度可以使董事會更加獨立于管理層，發(fā)揮獨立監(jiān)督的作用。專門委員會的設置可以提高董事會的決策效率。職業(yè)經(jīng)理人市場成熟，為上市公司提供持續(xù)發(fā)展的人才。由于公司股份分散在眾多股東手中，在影響和控制經(jīng)營者方面，股東力量過于分散，股東大會“空殼化”比較嚴重，公司的經(jīng)營者在管理過程中浪費資源并讓公司服務于他們自身的利益，有時還會損害股東的利益。股權過于分散，搭便車現(xiàn)象比較嚴重。上市公司經(jīng)營的好壞評價往往集中于CEO。發(fā)展趨勢放松對銀行持有公司股票的限制。強化非執(zhí)行董事的監(jiān)控權。機構法人股東持股比例不斷上升，持股穩(wěn)定性提高。嘗試新的股權設置德日公司治理模式產(chǎn)生的背景德日公司治理模式的特征德日公司治理模式的評價02利益相關者至上的德日公司治理模式背景——利益相關者共同參與治理法律和行政上對金融機構實行比較寬松的政策，商業(yè)銀行可以比較自由地持有工商企業(yè)的股權。公司之間普遍相互持股，通過交叉持股形成了一些有穩(wěn)定利益關系的公司集團，銀行在公司集團的形成中起到關鍵作用。對證券市場實行比較嚴格的管制，證券市場發(fā)達程度相對不如英美國家，經(jīng)理人市場不夠獨立健全。沒有形成規(guī)范全面的公司信息披露制度。這些國家往往長期實行政治、經(jīng)濟、文化上的集中管理體制，形成了獨特的文化價值。特征股權結(jié)構較為集中商業(yè)銀行是公司的主要股東雙層治理結(jié)構利益相關者參與的共同治理法人持股或法人相互持股德國的職工參與決定制度日本的銀行相機治理日本企業(yè)的交叉持股1.2.3.特征德國全能銀行公會制度交叉持股日本主銀行制年功序列制度交叉持股（全球視野7-4：大眾與工會達成協(xié)議,不關廠但需裁員3.5萬人）（全球視野7-3：吉利入股戴姆勒:政府、工會、管理層態(tài)度不一）（全球視野7-2：德國的參與制）評價優(yōu)點缺陷股東持股比例高，有動力和能力直接介入公司的日常管理決策，防止經(jīng)營者利用“內(nèi)部人控制”做出損害股東利益的行為。德日公司治理模式是一種主動或積極的模式，即公司股東主要通過一個可信賴的中介組織或由股東當中行使股東權力的人或組織（通常是一家銀行）來控制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為，從而達到參與公司控制與監(jiān)督的目的。德日公司由于員工參與治理，既提高了內(nèi)部監(jiān)督能力，又維護了員工的切身利益。股權的高度集中和高度穩(wěn)定影響了股票的流動性。股票流動性差使股票市場無法通過市場的力量進行資源配置，不能通過接管市場來徹底清除業(yè)績差的公司內(nèi)部管理、監(jiān)督機制上的積疾。發(fā)展趨勢強調(diào)個人股東的利益,加速證券市場的發(fā)展。降低公司負債率，弱化銀行對公司的控制。注重引入外國投資者，協(xié)助本國公司開辟海外市場。03血緣關系至上的家族公司治理模式家族公司治理模式的背景家族公司治理模式的特征家族公司治理模式的評價背景——血緣關系起決定性影響市場體制不發(fā)達，導致家族控股成為監(jiān)控公司的有效選擇文化思想、社會經(jīng)濟傳統(tǒng)的影響，家族經(jīng)濟、家長作風、家庭信用、儒家思想等對公司治理結(jié)構都有一定作用，并且產(chǎn)生基于血緣的家族權力傳承政府經(jīng)濟政策對家族式企業(yè)的鼓勵和支持特征企業(yè)所有權或股權主要由家族成員控制企業(yè)決策家長化經(jīng)營者激勵約束雙重化1.2.3.評價優(yōu)點缺陷所有權與經(jīng)營權合一，可以減少委托-代理成本利用家族人際關系，可以降低企業(yè)獲取資源的成本利用家族人際關系，可以降低企業(yè)內(nèi)部整合成本決策與執(zhí)行效率高決策機制獨斷，易造成經(jīng)營風險產(chǎn)權結(jié)構表現(xiàn)為大股東控制，會產(chǎn)生侵占小股東利益的行為產(chǎn)權封閉，不利于企業(yè)規(guī)模擴大任人唯親，重人治，輕法治，不利于提升管理水平缺乏對家族外人力資本的激勵機制，易導致人才危機接班人選擇傾向于內(nèi)部傳承，處理不當會造成企業(yè)衰退（中國實踐7-1：家族企業(yè)如何培養(yǎng)繼承人）發(fā)展趨勢構筑規(guī)范的現(xiàn)代公司治理模式是必然趨勢產(chǎn)權結(jié)構逐步社會化和公開化強化企業(yè)制度建設,形成科學管理機制真正發(fā)揮公司治理結(jié)構作用，完善決策機制強化對家族外人力資本的激勵機制04黨組織嵌入的中國公司治理模式中國公司治理模式產(chǎn)生的背景中國公司治理模式的特征中國治理模式的評價中國公司治理模式產(chǎn)生的背景中國的公司發(fā)展起步較晚市場經(jīng)濟發(fā)展不充分，資本市場與金融市場起步較晚，經(jīng)理人市場不夠發(fā)達中國社會經(jīng)濟制度的基礎是生產(chǎn)資料的社會主義公有制，在所有制結(jié)構中處于主體地位黨組織在經(jīng)濟發(fā)展和國企改革中的領導作用貫穿始終中國治理模式的特征股權結(jié)構較為集中存在“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象審計委員會與監(jiān)事會二選一黨組織嵌入公司治理外部治理機制較弱1.2.3.4.5.中國公司治理模式的評價優(yōu)點缺陷黨組織發(fā)揮領導核心作用強調(diào)利益相關者的利益保護股權集中不利于形成制衡黨組織嵌入公司治理細則不夠清晰獨立董事獨立性不強監(jiān)事會職能弱化,獨立話語權有限發(fā)展趨勢堅持發(fā)揮黨組織的治理作用混合所有制改革實現(xiàn)股權結(jié)構多元化完善外部治理機制重視市場經(jīng)濟,從行政型治理向經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)變（中國實踐7-2中國五礦:探索公司治理“中國方案”）（中國實踐7-3治理模式創(chuàng)新:高科技公司融資之路）思考英美公司治理模式的特征？四種模式的優(yōu)缺點比較？家族公司治理模式的特征？德日公司治理模式的特征？中國公司治理模式的特征？THEEND本章結(jié)束

信息披露治理第八章CONTENTS目錄第一節(jié)信息披露與公司治理第二節(jié)信息披露的原則和內(nèi)容信息披露的方式第三節(jié)為何對信息披露違法的上市公司處罰如此嚴格？（詳見引例）什么是信息披露？與公司治理的是什么關系？本章的學習目標知識傳授:理解信息披露的定義、原則及其在公司治理中的核心作用,熟悉信息披露的法律法規(guī)框架和信息披露的方式。能力培養(yǎng):能夠分析企業(yè)財報與公告,識別信息披露的合規(guī)性及潛在風險;能夠結(jié)合市場反應判斷信息披露質(zhì)量與市場信任的關聯(lián)性。價值引領:樹立“透明即責任”的價值觀,理解信息披露對保護投資者權益、維護市場公平的核心意義;培養(yǎng)對虛假披露、內(nèi)幕交易等行為的零容忍態(tài)度,強化法律與道德底線意識;認識ESG信

息披露在推動經(jīng)濟、社會與環(huán)境協(xié)調(diào)發(fā)展中的長期價值。引入案例數(shù)據(jù)迷霧中的上市之路（閱讀后討論）01信息披露與公司治理信息披露的內(nèi)涵信息披露與公司治理信息披露(informationdisclosure)主要是指公眾公司以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式，把公司及與公司相關的信息，向投資者和社會公眾公開披露的行為。信息披露是公司與信息使用者進行溝通的重要方式之一。信息披露的概念強制性信息披露自愿性信息披露信息披露的類別83強制性信息披露是指上市公司管理當局按照監(jiān)管部門的強制要求，將公司信息按照要求提交的文件形式，予以公開，以維護以股東為首的利益相關者合法權益的法律制度。自愿性信息披露是指除強制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投資者關系、回避訴訟風險等動機主動披露的信息。有利于維護廣大投資者的合法權益有利于進行證券監(jiān)督，提高證券市場效率有利于約束公司的行為，促使其改善經(jīng)營管理信息披露的作用（拓展閱讀8-1：新《公司法》新增公司法定自主公示事項及要求）信息披露與公司治理信息披露的目標在于提升信息透明度。信息披露質(zhì)量與公司治理結(jié)構關系密切，雙向互動。改進信息披露可以促使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)約代理成本。

公司財務會計信息披露在公司治理中發(fā)揮了控制機制的作用。財務會計信息可以幫助外部投資者約束其所投資公司的管理層，激勵他們?yōu)楣蓶|的利益服務。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。信息披露在公司治理中的基本作用信息披露對公司治理的作用機制根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論，公司治理中存在的道德風險和信息不對稱可能對公司的股東造成利益損害，而信息披露是解決這些問題的重要措施。例如，財務會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機制，是通過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實現(xiàn)的。高質(zhì)量的信息披露是公司治理的基石公司治理對信息披露的影響規(guī)范有效的公司治理是高質(zhì)量信息披露的環(huán)境保證。股權結(jié)構、董事會和監(jiān)事會都會通過內(nèi)部決策和相關執(zhí)行機制對信息披露產(chǎn)生影響。完善的公司治理結(jié)構能夠為公司的管理活動提供正確的導向和原則，提高信息透明度。（案例8-1：年度信披考評出爐!471家公司達到“連A+百億”門檻577家公司遭交易所降級）（拓展閱讀8-2：證監(jiān)會修訂

《上市公司信息披露管理辦法》）02信息披露的原則和內(nèi)容信息披露的原則信息披露的內(nèi)容1.真實性信息披露的原則2.準確性3.完整性4.重要性5.及時性6.可比性91信息披露的完整性原則要求信息披露義務人應將與特定證券的風險與收益評估相關的一切信息全部予以披露，不得隱瞞和遺漏任何重要信息。真實性真實性要求任何信息披露均以真實的、確定的事實為基礎,不得有虛假的或者誤導性的記載。準確性準確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準確表達其含義，信息的內(nèi)容應充分、客觀、公正，表達方式不得引人誤解。完整性信息披露的原則（案例8-2：康美藥業(yè)處罰結(jié)果出爐）（中國實踐8-1：“零容忍”打擊資本市場亂象信披違法成重點）92可比性是指能使信息使用者從兩組經(jīng)濟情況中區(qū)分其異同的質(zhì)量特征，要求公司之間的會計政策具有相同的基礎，會計信息所反映的內(nèi)容也應基本一致。重要性重要性原則要求信息披露義務人所披露的信息應是重要信息。對投資者投資決策有重大影響的信息，公司均應當披露。及時性披露義務人在定時的信息披露中披露最新的信息，在有重大事件發(fā)生而可能影響證券的投資價值時，披露義務人應迅速做出反應，及時披露相關信息?？杀刃孕畔⑴兜脑瓌t（案例8-3：

信息披露不及時、不準確

*ST中絨收監(jiān)管函）財務信息非財務信息信息披露的內(nèi)容93(1)數(shù)量性信息(2)非數(shù)量性信息(3)期后事項信息(4)公司分部業(yè)務的信息(1)背景信息(2)經(jīng)營業(yè)績說明(3)管理部門的分析討論(4)前瞻性信息(5)社會責任(6)核心競爭力及持續(xù)發(fā)展（拓展閱讀8-3）（中國實踐8-2：近2000家A股公司披露ESG報告）03信息披露的方式初次信息披露持續(xù)信息披露初次信息披露，又稱為證券發(fā)行信息公開，指證券發(fā)行人按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱的制度。信息披露的方式持續(xù)信息披露是指發(fā)行人在證券交易市場依法向證券監(jiān)管機構以及投資者報告自身經(jīng)營、資產(chǎn)以及財務等情況而設置的制度。初次信息披露96初次發(fā)行信息披露的文件主要有招股說明書、招股說明書摘要、招股說明書申報稿等。（案例8-4：欣泰電氣造假終局）97持續(xù)信息披露定期報告年度報告是最重要的定期報告，是上市公司在每個會計年度結(jié)束后的法定期間依法編制并公告的反映其基本會計年度內(nèi)的經(jīng)營狀況、財務狀況等重要信息的法律文件。中期報告是定期報告的一種，其報告期是上市公司每一會計年度的前6個月。在每個會計年度的前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露。臨時報告臨時報告是上市公司依法編制并披露的反映其重大事件的法律文件。主要包括重要會議公告、重大事件公告、公司收購公告和其他公告。季度報告分為一季度(春季度)報告和三季度(秋季度)報告，在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。THEEND本章結(jié)束

公司治理評價第九章CONTENTS目錄第一節(jié)公司治理需要評價第二節(jié)公司治理評價流程第三節(jié)公司治理評價內(nèi)容公司治理評價有何作用?？公司治理評價主要涉及哪些方面的內(nèi)容?本章的學習目標知識傳授:了解什么是公司治理評價,為何要進行公司治理評價;掌握公司治理評價方法,應用此方法進行公司治理評價。能力培養(yǎng):具備治理評估與診斷能力,系統(tǒng)評估公司治理的有效性,識別股權結(jié)構缺陷、董事會獨立性不足等問題,并提出改進方案。價值引領:公司治理是國家治理的制度基礎,由公司治理理解國家治理的作用機制,理解中國特色社會主義思想與社會主義核心價值觀,樹立法制精神。引入案例透明之刃:治理評級背后的生死博弈（閱讀后討論）01公司治理需要評價公司治理評價的意義公司治理評價體系什么是公司治理評價評價是人們對某個特定客體的判斷，是主觀對客觀的認識活動。這種主觀認識活動有利于人們認識和把握客觀事物及其規(guī)律，從而采取有效措施，改進組織，提高效率。公司治理評價實質(zhì)上是一種企業(yè)制度及運作的評價。按現(xiàn)代企業(yè)制度運行的公司如果沒有公司治理評價，制度運行就會成為一個黑箱，制度主體無法得知制度運作成果與效率，無法確認經(jīng)營層的目標與公司目標是否一致，無法預測與防范風險。公司治理評價就是對公司治理結(jié)構與治理機制的狀況進行評判。具體來說，就是根據(jù)公司治理的環(huán)境，設置公司治理評價指標體系與評價標準，并采用科學的方法對公司治理狀況做出客觀、準確的評價。為何進行公司治理評價內(nèi)外測評實踐推動根源公司治理評價的根源：兩權分離與委托人需求公司治理評價的實踐推動：財務丑聞與信用風險公司治理評價的內(nèi)外測評：公司自身需求和外部感知公司治理評價體系境內(nèi)外主要公司治理評價系統(tǒng)（簡表）公司治理評價體系四個共同點1234評價系統(tǒng)均由一系列詳細指標組成，且包括三個因素：股東權利、董事會結(jié)構及信息披露。在所有的評價系統(tǒng)中，評分方法是相同的，較低的得分意味著較低的治理水平；反之，則意味著較好的治理狀況。絕大多數(shù)評價系統(tǒng)都使用權重評價方法，根據(jù)各治理要素重要程度賦予不同的權重。獲取所需評價信息的方法是一致的，均來自公開可獲得的信息，其他信息是通過與公司關鍵員工的訪談獲得的。02公司治理評價流程確立公司治理評價指標體系和評價標準選擇評價方法確定指標權重構造公司治理綜合評價模型并劃分治理指數(shù)等級收集信息進行公司治理評價公司治理評價流程確立評價體系標準選擇評價方法確定指標權重構造評價模型劃分等級搜集信息進行評價確立公司治理評價指標體系和評價標準評價系統(tǒng)的建立首先要求按一定規(guī)則建立一套相互聯(lián)系、相互依存的評價指標體系。其次，是確立治理評價標準。明確的評價標準對于獲得合理的評價結(jié)論起著決定性的作用。選擇評價方法公司治理評價指數(shù)得分是評價指標體系中各個評價指標加權合成的結(jié)果。由于評價體系中各指標的重要程度不同，如果各指標被賦予相等權重，則評價結(jié)果不合理。因此，首先要確定評價指標權重，然后選用科學的評價模型構建指數(shù)。主觀法客觀法層次分析法專家意見法綜合評分法功效系數(shù)法變異系數(shù)法熵值法主成分分析聚類分析判別分析層次分析法（即AHP法）是美國運籌學家、匹茲堡大學薩蒂教授在20世紀70年代提出的一種定性和定量相結(jié)合的系統(tǒng)化、層次化分析方法。確定指標權重

構造比較判斷矩陣判斷矩陣標度值及其含義

標度dij含義1Di與Dj同樣重要3Di比Dj稍微重要5Di比Dj明顯重要7Di比Dj重要得多9Di比Dj絕對重要2，4，6，8Di與Dj的影響之比介于上述兩個相鄰等級之間1/2，…，1/9Di與Dj的影響之比為上面dij的互反數(shù)注：對于要比較的因子而言，你認為一樣重要就是1：1，強烈重要就是9：1，也可以取中間數(shù)值6：1等，兩兩比較，把數(shù)值填入，并排列成判斷矩陣（判斷矩陣是對角線積是1的正反矩陣）。確定指標權重判斷矩陣示例DX1X2X3X111/32X2315X31/21/51判斷矩陣的構造主要取決于專家對影響因素的態(tài)度。專家打分一般選取有專業(yè)代表性、權威性和認真負責的專家，在慎重仔細權衡各指標重要性的基礎上，將標度填入打分表。確定指標權重計算評價指標權重運用1～9標度法構造判斷矩陣，對判斷矩陣中每行所有元素求幾何平均值

，并將

歸一化計算

。

確定指標權重進行一致性檢驗在評價評估過程涉及多指標、多階段判斷時，專家在判斷指標重要性過程中，容易出現(xiàn)判斷結(jié)果不一致的矛盾現(xiàn)象，因此在對判斷矩陣進行排序之前，需進行一致性檢驗?；驹硎菓镁€性代數(shù)矩陣理論，構建特征根變化程度指標來衡量，由于具體計算過程復雜，實際操作中往往通過SPSSAU等統(tǒng)計軟件自動實現(xiàn)檢驗。需要說明的是，如果評價指標設計較少，則人工檢驗打分結(jié)果是否符合邏輯關系即可。此步驟不必可少，是保證結(jié)果可靠性的重要手段。構造公司治理綜合評價模型并劃分治理指數(shù)等級基本模型具體評價等級一級：治理指數(shù)90～100二級：治理指數(shù)80～90三級：治理指數(shù)70～80四級：治理指數(shù)60～70五級：治理指數(shù)50～60六級：治理指數(shù)＜50收集信息進行公司治理評價年報、公司公告及公司網(wǎng)站是獲取公司公開披露信息的主要途徑，滿足相關性和可靠性原則，具有預測和反饋價值，并且如實反映公司治理情況，具有可核實性和中立性特點。上市公司通過規(guī)范化、標準化的格式書寫要求形成的年報重點突出、層次分明、便于閱讀，使用者的信息提取效率很高，成為公司治理評價的主要信息來源。

（拓展閱讀9-2：公司治理評價操作范例）03公司治理評價內(nèi)容股東治理評價董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層治理評價信息披露與投資者關系管理評價一、股東治理評價（一）股權結(jié)構評價指標二級指標三級指標指標說明評價標準數(shù)據(jù)來源股東性質(zhì)及持股比例最終控制人的性質(zhì)（國資委、其他政府機構、法人股東、個人、其他）和行政級別（中央級、省級、地市級、其他），中間所有權股東性質(zhì)（國有股、流通股、機構股東）和持股比例評價不同性質(zhì)的股東及持股比例對公司治理的影響分類評價年報（普通股股份變動及股東情況）股權集中度終極所有權比例，CR指數(shù)，Herfindahl指數(shù)，Z值評價上市公司所有權的集中度符合股權結(jié)構適度性原則，呈現(xiàn)左低右高的U形關系年報（普通股股份變動及股東情況）股權制衡度第一大股東持股比例<50%，第二大股東持股比例>10%，第二至第五大股東持股比例之和大于第一大股東持股比例評價上市公司所有權的相互制衡度符合股權結(jié)構適度性原則，呈現(xiàn)左低右高的U形關系年報（普通股股份變動及股東情況）（二）控股股東行為評價指標關聯(lián)交易狀況年報的公司重要事項中披露有關公司詳盡的關聯(lián)交易情況。上市公司獨立性衡量與控股股東是否存在人員、業(yè)務、財務、資產(chǎn)等方面的關聯(lián)。中小股東權益保護狀況重點判斷各上市公司的控股股東實施保護中小股東的法律法規(guī)及原則的情況，以及是否形成了有效維護中小股東權益的機制。一、股東治理評價控股股東行為評價指標二級指標三級指標指標說明評價標準數(shù)據(jù)來源關聯(lián)交易狀況同業(yè)競爭評價上市公司與控股股東或其控股的其他關聯(lián)單位的同業(yè)競爭狀況上市公司與關聯(lián)單位屬不同行業(yè)，無同業(yè)競爭年報（重要事項）定價依據(jù)通過控股股東與上市公司間關聯(lián)交易的定價依據(jù)，判斷關聯(lián)交易的規(guī)范性上市公司應有明確的關聯(lián)交易定價分析報告年報（重要事項）資金占用從控股股東是否無償占用上市公司的資金，反映控股股東行為的外部性狀況無占用資金年報（重要事項）貸款擔保從上市公司是否為控股股東及其他關聯(lián)方提供擔保，反映控股股東行為的外部性狀況不提供擔保年報（重要事項）

貸款擔保從上市公司是否為控股股東及其他關聯(lián)方提供擔保，反映控股股東行為的外部性狀況不提供擔保年報（重要事項）上市公司獨立性人員獨立性衡量上市公司與控股股東是否存在人員的關聯(lián)獨立年報（公司治理）、公司公告業(yè)務獨立性衡量上市公司與控股股東是否存在業(yè)務的關聯(lián)獨立年報（公司治理）、公司公告財務獨立性衡量上市公司與控股股東是否存在財務的關聯(lián)獨立年報（公司治理）、公司公告資產(chǎn)獨立性衡量上市公司與控股股東是否存在資產(chǎn)的關聯(lián)獨立年報（重要事項、公司治理）中小股東權益保護狀況股東會的參與性衡量股東參與股東會的狀況盡可能多的股東參與年報（公司治理）股東會的規(guī)范性衡量股東會的程序，評價股東參與股東會的狀況股東大會記錄完整年報（公司治理）現(xiàn)金股利分配衡量上市公司對股東的回報的高低現(xiàn)金股利發(fā)放率的高低年報（管理層討論與分析）累計投票制衡量中小股東能否通過累計投票選出代表其利益的董事或監(jiān)事在董事或監(jiān)事選舉中建立了累計投票制，制定了實施細則年報（公司治理）臨時提案反映中小股東的意志能否得到充分的重視存在交易所（公司公告）（中國實踐9-2：貴州茅臺股權結(jié)構與控股股東行為評價）二、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層治理評價評價意義評價內(nèi)容董事會的高效運作既需要完備的治理結(jié)構、規(guī)章、制度做基礎，更需要高效的運作機制。如何將董事會作為一個團隊組織來運作？既要忠實履行受托責任，更要形成相互信任、相互挑戰(zhàn)、相互合作的治理文化。董事會治理——完備的制度與自覺的責任意識的有機結(jié)合。董事會的治理水平對公司業(yè)績和可持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生直接影響，對提高上市公司質(zhì)量、促進資本市場健康發(fā)展具有重大意義。（一）董事會治理評價二級指標三級指標指標說明董事權利與義務董事來源，培訓狀況，董事會構成，履職情況，董事問責，離職情況反映董事身份、誠信和勤勉意識及其履職情況董事會運作效率董事會規(guī)模，董事性別及年齡結(jié)構，董事會會議情況