股份制公司規(guī)章制度第一章總則1.為了規(guī)范股份制公司的組織和行為，保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，制定本規(guī)章制度。2.本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份制公司。公司經(jīng)[登記機關(guān)名稱]核準(zhǔn)登記，取得法人資格，其合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。3.公司名稱為：[公司全稱]。公司住所為：[公司詳細(xì)地址]。4.公司的經(jīng)營宗旨是：[闡述公司經(jīng)營宗旨，如追求經(jīng)濟效益最大化，為股東創(chuàng)造豐厚回報，為社會提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)等]。5.公司經(jīng)營范圍包括：[詳細(xì)列舉公司的經(jīng)營范圍]。公司可以根據(jù)實際情況，經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)后，對經(jīng)營范圍進(jìn)行調(diào)整。第二章股東和股東大會第一節(jié)股東1.公司股東為依法持有公司股份的自然人和法人。股東按其所持有股份的種類和份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2.股東的權(quán)利-依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；-依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；-對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；-依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；-查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；-公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；-對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；-法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3.股東的義務(wù)-遵守法律、行政法規(guī)和本章程；-依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；-除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；-不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；-法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。4.股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第二節(jié)股東大會1.股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)-決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；-選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；-審議批準(zhǔn)董事會的報告；-審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；-審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；-審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；-對公司增加或者減少注冊資本作出決議；-對發(fā)行公司債券作出決議；-對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；-修改本章程；-對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；-審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；-審議股權(quán)激勵計劃；-審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。2.股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。3.有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會-董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時；-公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；-單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；-董事會認(rèn)為必要時；-監(jiān)事會提議召開時；-法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。4.召集股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。5.股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。6.股東大會的決議-股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。-下列事項由股東大會以特別決議通過-公司增加或者減少注冊資本；-公司的合并、分立、解散和清算；-本章程的修改；-公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；-股權(quán)激勵計劃；-法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第三章董事會第一節(jié)董事1.公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事-無民事行為能力或者限制民事行為能力；-因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；-擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；-擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；-個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；-法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2.董事由股東大會選舉或更換，任期[X]年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。3.董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)-不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；-不得挪用公司資金；-不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；-不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；-不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；-未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；-不得接受與公司交易的傭金歸為己有；-不得擅自披露公司秘密；-不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；-法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。第二節(jié)董事會1.公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由[X]名董事組成，設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長[X]人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。2.董事會行使下列職權(quán)-召集股東大會，并向股東大會報告工作；-執(zhí)行股東大會的決議；-決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；-制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；-制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；-制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；-擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；-在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；-決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；-聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；-制訂公司的基本管理制度；-制訂本章程的修改方案；-管理公司信息披露事項；-向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；-聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；-法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。3.董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。4.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。5.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。6.董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。7.董事長行使下列職權(quán)-主持股東大會和召集、主持董事會會議；-督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；-簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；-簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；-行使法定代表人的職權(quán)；-在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；-董事會授予的其他職權(quán)。第四章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事1.公司監(jiān)事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的監(jiān)事-無民事行為能力或者限制民事行為能力；-因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；-擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；-擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；-個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；-法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。3.監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。4.監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二節(jié)監(jiān)事會1.公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席[X]人。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。2.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。3.監(jiān)事會行使下列職權(quán)-應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；-檢查公司財務(wù)；-對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；-當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；-提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；-向股東大會提出提案；-依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；-發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。4.監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。5.監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。第五章經(jīng)營管理第一節(jié)經(jīng)理1.公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副經(jīng)理[X]名，由董事會根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘。2.經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)-主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；-組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；-擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；-擬訂公司的基本管理制度；-制定公司的具體規(guī)章；-提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；-決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；-本章程或董事會授予的其他職權(quán)。3.經(jīng)理列席董事會會議。4.經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。5.經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。第二節(jié)財務(wù)與會計1.公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本公司的財務(wù)會計制度。2.公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。3.公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。4.公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5.公司的公積金用于彌補公司的