2026年生物制藥研發(fā)保密協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年____月____日簽署：甲方（披露方）：[披露方公司全稱]法定地址：[披露方公司注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[披露方統(tǒng)一社會信用代碼]乙方（接收方）：[接收方公司全稱]法定地址：[接收方公司注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[接收方統(tǒng)一社會信用代碼]鑒于：（a）甲方擁有或控制著特定的保密信息，涉及生物制藥研發(fā)領(lǐng)域；（b）乙方希望為達(dá)到雙方約定的目的（以下簡稱“約定目的”）而獲取、使用甲方的保密信息；（c）甲方同意在約定目的范圍內(nèi)向乙方披露特定的保密信息；（d）雙方希望明確在披露保密信息過程中雙方的權(quán)利和義務(wù)，特別是保密義務(wù)和責(zé)任。雙方本著平等互利和誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：第一條定義與解釋1.1保密信息“保密信息”是指由甲方擁有、控制或有權(quán)使用的，與甲方生物制藥研發(fā)活動相關(guān)的，未公開的，具有商業(yè)價值并需保密的技術(shù)信息、商業(yè)信息或其他信息，無論其存在形式（書面、口頭、電子等），具體包括但不限于：（a）研發(fā)數(shù)據(jù)：臨床前研究相關(guān)的所有資料，包括但不限于細(xì)胞系、動物模型、實驗設(shè)計、工藝參數(shù)、實驗數(shù)據(jù)、結(jié)果分析、研究報告、失敗數(shù)據(jù)；臨床試驗方案、協(xié)議、知情同意書模板、病例報告表（CRF）、臨床數(shù)據(jù)、中期和最終臨床報告、安全性數(shù)據(jù)、有效性分析結(jié)果。（b）知識產(chǎn)權(quán)信息：所有專利申請文件（包括已提交和未提交的）、專利權(quán)、商標(biāo)申請和注冊文件、技術(shù)秘密、Know-how、未來的研發(fā)計劃和目標(biāo)。（c）商業(yè)計劃與信息：市場分析報告、目標(biāo)市場預(yù)測、客戶清單（在必要時脫敏處理）、定價策略、銷售計劃、財務(wù)預(yù)測、成本數(shù)據(jù)、供應(yīng)商信息、內(nèi)部評估報告。（d）個人信息：在遵守適用的數(shù)據(jù)保護(hù)法律和本協(xié)議約定的前提下，與研發(fā)活動相關(guān)的個人信息，但僅限于為履行本協(xié)議目的所必需的最少信息，且接收方需承擔(dān)額外的保護(hù)義務(wù)。（e）其他：甲方明確標(biāo)識為機(jī)密或披露時明確其保密性質(zhì)的任何其他信息。1.2排除項（a）披露時已為公眾所知的信息；（b）接收方在簽署本協(xié)議前已合法持有且未違反任何第三方保密義務(wù)的信息；（c）接收方從無保密義務(wù)的第三方合法獲得且未違反其義務(wù)的信息；（d）接收方獨立開發(fā)，未使用任何甲方保密信息的信息；（e）經(jīng)甲方書面同意可公開或披露的信息；（f）從公開渠道（如已公開的專利文獻(xiàn)、政府公告、公開的會議資料、出版物等）合法獲取的信息。1.3接收方“接收方”是指乙方及其現(xiàn)任、前任董事、Officers、管理人員、雇員、顧問、代理人、股東及其任何后繼者或受讓人。1.4披露方“披露方”是指甲方及其現(xiàn)任、前任董事、Officers、管理人員、雇員、顧問、代理人、股東及其任何后繼者或受讓人。1.5約定目的本協(xié)議的約定目的僅為乙方與甲方合作進(jìn)行[請在此處明確具體的生物制藥研發(fā)項目名稱或領(lǐng)域]相關(guān)的研發(fā)活動。第二條保密義務(wù)2.1乙方同意并承諾，僅為履行本協(xié)議的約定目的，按照甲方的明確要求或在其正常業(yè)務(wù)需要范圍內(nèi)，以合理的保密措施（不低于保護(hù)自身同類保密信息的標(biāo)準(zhǔn)）保存、使用和保護(hù)本協(xié)議項下披露的保密信息。2.2乙方同意，不得向任何第三方披露本協(xié)議項下的保密信息，或允許任何第三方接觸保密信息，但以下情況除外：（a）該第三方僅為履行其與本協(xié)議披露方或乙方簽訂的書面協(xié)議中的約定目的而需要接觸保密信息，且該第三方同意對其接收到的保密信息承擔(dān)與本協(xié)議同等的保密義務(wù)；（b）根據(jù)適用的法律法規(guī)或法院、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，乙方有義務(wù)披露保密信息，此時乙方應(yīng)立即通知甲方，并在法律允許的范圍內(nèi)，盡力提前通知甲方，并僅在法定要求范圍內(nèi)進(jìn)行披露。2.3乙方應(yīng)采取一切合理措施，確保其接觸保密信息的所有雇員、顧問、代理人及其他人員均了解并遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù)，并僅能在為履行本協(xié)議約定目的而必需的范圍內(nèi)接觸保密信息。乙方應(yīng)對其人員的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。2.4未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。第三條接收方的權(quán)利限制3.1乙方僅能根據(jù)本協(xié)議的約定目的使用保密信息，不得將保密信息用于任何其他目的。第四條期限4.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為[選擇以下一項或結(jié)合：五（5）年；或自本協(xié)議項下保密信息公開之日（以較晚者為準(zhǔn)）起計算十年（10）年；或直至相關(guān)的核心專利在中國大陸授權(quán)之日止，但至少持續(xù)五（5）年；或直至該保密信息進(jìn)入公有領(lǐng)域之日止，但至少持續(xù)五（5）年]。4.2本協(xié)議的終止不影響保密信息的保密性質(zhì)以及本協(xié)議項下關(guān)于保密義務(wù)、違約責(zé)任和知識產(chǎn)權(quán)的條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。第五條信息返還或銷毀5.1本協(xié)議終止時或甲方書面要求時，乙方應(yīng)在收到書面要求后[例如：十五（15）]個工作日內(nèi)，將所有包含保密信息的載體（包括但不限于文件、資料、樣品、數(shù)據(jù)電子文件、備份等）返還給甲方，或根據(jù)甲方的書面指示在甲方監(jiān)督下銷毀，并應(yīng)甲方要求提供書面銷毀證明。5.2即使在本協(xié)議有效期內(nèi)，若甲方書面要求，乙方也應(yīng)立即停止使用所有保密信息，并在收到書面要求后[例如：十五（15）]個工作日內(nèi)，按照本條5.1款的規(guī)定處理相關(guān)保密信息。第六條違約責(zé)任6.1若乙方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行保密義務(wù)，甲方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并有權(quán)尋求一切法律救濟(jì)，包括但不限于要求乙方停止違約行為、賠償甲方因此遭受的全部損失（包括直接損失、間接損失、利潤損失、商譽(yù)損失以及為調(diào)查違約行為所支付的合理費用等）。6.2接收方同意，對于因其違反本協(xié)議給披露方造成的任何損害，包括但不限于損害賠償、律師費、訴訟費、法院費用及其他相關(guān)開支，接收方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。6.3接收方同意，披露方保留尋求禁令救濟(jì)或其他衡平法上的救濟(jì)措施的權(quán)利，以阻止或糾正接收方的違約行為。第七條免責(zé)與責(zé)任限制7.1披露方不對保密信息的準(zhǔn)確性、完整性、可靠性、有效性或其商業(yè)前景或結(jié)果做任何保證或陳述。7.2在任何情況下，披露方就本協(xié)議項下任何違約行為向接收方或其關(guān)聯(lián)方或代理人索賠的總額，不應(yīng)超過接收方因該違約行為在協(xié)議有效期內(nèi)獲得的總利潤（以接收方財務(wù)報表為基礎(chǔ)計算）。7.3除非因披露方故意或重大過失造成，披露方不對接收方的任何間接損失、后果性損失、懲罰性損害賠償或任何其他特殊損害承擔(dān)責(zé)任。第八條適用法律與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇以下一項：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；或乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；或提交[具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱，如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點為[具體城市]，仲裁語言為中文]。第九條其他條款9.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。9.2修訂與補(bǔ)充：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。9.3轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。9.4可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。9.5法律適用：若本協(xié)議的任何條款與適用法律相沖突，則該條款應(yīng)以適用法律為準(zhǔn)，并相應(yīng)修改，但不影響其他條款的效力。9.6通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址發(fā)送，或通過傳真、電子郵件發(fā)送至該地址。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后[例如：三（3）]個工作日視為送達(dá)。9.7協(xié)議份數(shù)：本協(xié)議以中文書就，一式[肆（4）]份，甲乙雙方各執(zhí)[貳（2）]份，具有同等法