企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號-合并財務(wù)報表

(20xx)及案例解析課后練習(xí)600字

企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號-合并財務(wù)報表(2014)及案例解析課后練習(xí)

判斷題:

1.確認(rèn)期初已實現(xiàn)損益時，合并財務(wù)報表調(diào)整與抵消分錄(順銷)為：借：長

期股權(quán)投資：貸：財務(wù)薪用

B、錯

2.確認(rèn)少數(shù)股東本期損益時，合并財務(wù)報表調(diào)整與抵消分錄(順銷)為：借:

少數(shù)股東損益；貸：少數(shù)股東權(quán)益

A,對

3.實質(zhì)性權(quán)利，是指持有人在對相關(guān)活動進(jìn)行決策時有實際能力行使的可執(zhí)行

權(quán)利。

A、對

4.成本法轉(zhuǎn)換為權(quán)益法時，合并財務(wù)報表調(diào)整與抵消分錄（順銷）應(yīng)為：借：

長期股權(quán)投資；貸：投資收益；貸：期初未分配利潤

A、對

5.因同一控制下企業(yè)合并增加的子公司以及業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)將該子公司購買日至報

告期末的現(xiàn)金流量納入合并現(xiàn)金流量表。

B、錯

單選題：

1.母公司在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司的長期股權(quán)投資，在合并

財務(wù)報表中，處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買日或合并

日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整（）。

A.資本公積

2、內(nèi)部交易收入與成本抵消時，合并財務(wù)報表調(diào)整與抵消分錄（順銷）為：借

（）,貸：營業(yè)成本。

B.營業(yè)收入

3、當(dāng)母公司由投資性主體轉(zhuǎn)變?yōu)榉峭顿Y性主體時，原未納入合并財務(wù)報表范圍

的子公司在轉(zhuǎn)變?nèi)盏模ǎ海┮曂瑸橘徺I的交易對價。

A.公允價值

4、子公司提取盈余公積抵消分錄為（順銷）：借：盈余公積；貸（）。

A.提取盈余公積

5、抵消遞延期末未實現(xiàn)損益時，合并財務(wù)報表調(diào)整與抵消分錄（順銷）為:

借：營業(yè)成本；貸（）。

C、存貨

第二篇：《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號一一合并財務(wù)報表》應(yīng)用指南63500字

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號一一合并財務(wù)報表》應(yīng)生指南

目錄

第一章總則

一、合并財務(wù)報表概述二、關(guān)于編制合并財務(wù)報表的豁免規(guī)定一、投資方擁

有對被投資方的權(quán)力二、因參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報三、有

能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額四、對被投資方可分割部分的控制

五、控制的持續(xù)評估六、投資性主體一、合并財務(wù)報表的編制原則二、編制

合并財務(wù)報表的前期準(zhǔn)備工作三、合并財務(wù)報表格式四、合并財務(wù)報表的編

制程序五、報告期內(nèi)省減子公司的處理六、合并財務(wù)報表綜合案例一、追加

投資的會計處理二、處置對子公司投資的會計處理三、因子公司的少數(shù)股東

增資而稀釋母公司擁有的股權(quán)比例四、其他特殊交易第二章合并范圍第三

章合并程序第四章特殊交易的會計處理

第一章總則

一、合并財務(wù)報表概述

簡稱“現(xiàn)金流量表準(zhǔn)則”）規(guī)范；在子公司權(quán)益的披露由《企業(yè)會計準(zhǔn)則第41

號一一在其他主體中權(quán)益的披露》規(guī)范。

第二章合并范圍

本準(zhǔn)則第七條規(guī)定，合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定，不

僅包括根據(jù)表決權(quán)（或類似權(quán)利）本身或者結(jié)合其他安排確定的子公司，也包

括基于一項或多項合同安排決定的結(jié)構(gòu)化主體。

控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享

有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額?？刂频亩x

包含三項基本要素：一是投資方擁有對被投資方的權(quán)力，二是因參與被投資方

的相關(guān)活動而享有可變回報，三是有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金

額。在判斷投資方是否能夠控制被投資方時，當(dāng)且僅當(dāng)投資方具備上述三要素

時，才能表明投資方能夠控制被投資方。

一、投資方擁有對被投資方的權(quán)力

投資方擁有對被投資方的權(quán)力是判斷控制的第一要素，這要求投資方需要識別

被投資方并評估其設(shè)立目的和設(shè)計、識別被投資方的相關(guān)活動以及對相關(guān)活動

進(jìn)行決策的機制、確定投資方及涉人被投資方的其他方擁有的與被投資方相關(guān)

的權(quán)利等，以確定投資方當(dāng)前是否有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動。

（一）評估被投資方的設(shè)立目的和設(shè)計

被投資方可能是一個有限責(zé)任公司、股份有限公司、尚未進(jìn)行公司制改建的國

有企業(yè)，也可能是一個合伙企業(yè)、信托、專項資產(chǎn)管理計劃等。在少數(shù)情況下,

也可能包括被投資方

的一個可分割部分。

在判斷投資方對被投資方是否擁有權(quán)力時，通常要結(jié)合被投資方的設(shè)立目的和

設(shè)計。評估被投資方的設(shè)立目的和設(shè)計，有助于漢別被投資方的哪些活動是相

關(guān)活動、相關(guān)活動的決策機制、被投資方相關(guān)活動的主導(dǎo)方以及涉入被投資方

的哪一方能從相關(guān)活動中取得可變回報。

1.被投資方的設(shè)計安排表明表決權(quán)是判斷控制的決定因素。當(dāng)對被投資方的控

制是通過持有其一定比例表決權(quán)或是潛在表決權(quán)的方式時，在不存在其他改變

決策的安排的情況下，主要根據(jù)通過行使表決權(quán)來決定被投資方的財務(wù)和經(jīng)營

政策的情況判斷控制。例如，在不存在其他因素時，通常持有半數(shù)以上表決權(quán)

的投資方控制被投資方，但是，當(dāng)章程或者其他辦議存在某些特殊約定（如，

被投資方相關(guān)活動的決策需要三分之二以上表決權(quán)比例通過）時，擁有半數(shù)以

上但未達(dá)到約定比例等并不意味著能夠控制被投資方。

2.被投資方的設(shè)計安排表明表決權(quán)不是判斷控制的決定因素。當(dāng)表決權(quán)僅與被

投資方的日常行政管理活動有關(guān)，不能作為判斷控制被投資方的決定性因素，

被投資方的相關(guān)活動可能由其他合同安排規(guī)定時，投資方應(yīng)結(jié)合被投資方設(shè)計

產(chǎn)生的風(fēng)險和收益、被投資方轉(zhuǎn)移給其他投資方的風(fēng)險和收益，以及投資方面

臨的風(fēng)險和收益等一并判斷是否控制被投資方。

需要強調(diào)的是，在判斷控制的各環(huán)節(jié)都需要考慮被投資方的設(shè)立目的和設(shè)計。

【例1】A企業(yè)為有限合伙企業(yè)，經(jīng)營期限為3年。A企業(yè)將全部資金用于對非

關(guān)聯(lián)方B公司的全資子公司C增資，增資完成后，A企業(yè)持有C公司60%有表決

權(quán)的股份，B公司持有C公司40%有表決權(quán)的股份。根據(jù)協(xié)議，B公司將在3年

后以固定價格回購A企業(yè)持有的C公司股份。C公司是專門建造某大型資產(chǎn)并

用于租賃的項目公司，建造期為5年，A企業(yè)增資時，該資產(chǎn)已經(jīng)建造了2

年。

本例中，被投資方C公司的相關(guān)活動是用5年的時間建造某大型資產(chǎn)，之后以

租金的方式取得回報。A企業(yè)增資時，C公司的資產(chǎn)建造已經(jīng)開始，大多與建造

事項有關(guān)的決策很可能已完成，當(dāng)A企業(yè)的經(jīng)營期限結(jié)束并將持有的C公司股

份以固定價格出售給B公司時，C公司剛剛完成建造活動，尚未開始產(chǎn)生回

報。因此，A企業(yè)并不能主導(dǎo)C公司的相關(guān)活動，而且A企業(yè)也無法通過參與C

公司的相關(guān)活動取得可變回報，A企業(yè)是通過B公司回購股份的方式收回其投

資成本并取得收益的，因此，即使A企業(yè)擁有半數(shù)以上的表決權(quán)，也不能控制

被投資方C公司。

（二）識別被投資方的相關(guān)活動及其決策機制

1.被投資方的相關(guān)活動。被投資方為經(jīng)營目的而從事眾多活動，但這些活動并

非都是

相關(guān)活動，相關(guān)活動是對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。

識別被投資方相關(guān)活動的目的是確定投資方對被投資方是否擁有權(quán)力。不同企

業(yè)的相關(guān)活動可能是不同的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)的行業(yè)特征、業(yè)務(wù)特點、發(fā)展階

段、市場環(huán)境等具體情況來進(jìn)行判斷，這些活動可能包括但不限于下列活動：

（1）商品或勞務(wù)的銷售和購買；（2）金融資產(chǎn)的管理；（3）資產(chǎn)的購買和處

置；（4）研究與開發(fā)；（5）融資活動。對許多企業(yè)而言，經(jīng)營和財務(wù)活動通

常對其回報產(chǎn)生重大影響。

【例2】B投資公司由A資產(chǎn)管理公司設(shè)立，A公司持有B公司30%有表決權(quán)的

股份，剩余70%的股份由與A公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的公眾投資者持有，這些投資者

的持股比例十分分散。此外，B公司還向其他公眾投資者發(fā)行債務(wù)工縣。B公司

使用發(fā)行債務(wù)工具和權(quán)益工具所籌集的資金進(jìn)行金融資產(chǎn)組合投資，并均投資

于債務(wù)工具，這樣，B公司將可能面臨投資本金和利息不能收回的信用風(fēng)險。

為此，雙方在協(xié)議中明確，當(dāng)所持金融資產(chǎn)組合投資出現(xiàn)違約事項時，B公司

的權(quán)益工具持有人首先承擔(dān)由違約事項帶來的損失，存違約事項帶來的損失超

過權(quán)益工具金額之后，剩余損失由債務(wù)工具持有人承擔(dān)；在違約事項帶來的損

失超過權(quán)益工具金額之前，A公司管理B公司的投資組合；在違約事項帶來的

損失超過權(quán)益工具金額之后，由債債務(wù)工具持有人指定的其他方管理B公司存

在違約事項的資產(chǎn)及剩余全融資產(chǎn)的投資。

本例中，在未發(fā)生違約事項或違約事項帶來的損失小于權(quán)益工具金額的情況下,

B公司的相關(guān)活動是金融資產(chǎn)投資組合的管理，而在違約事項帶來的損失超過

權(quán)益工具的金額后，B公司的相關(guān)活動轉(zhuǎn)變?yōu)閷Υ嬖谶`約事項的資產(chǎn)及剩余全

融資產(chǎn)投資的管理。同一公司不同時間的相關(guān)活動不同，需要進(jìn)一步判斷哪一

相關(guān)活動為最顯著影響其可變回報的相關(guān)活動。

2.被投資方相關(guān)活動的決策機制。投資方是否擁有權(quán)力，不僅取決于被投資方

的相關(guān)活動，還取決于對相關(guān)活動進(jìn)行決策的方式，例如，對被投資方的經(jīng)

營、融資等活動作出決策（包括編制預(yù)算）的方式，任命被投資方的關(guān)鍵管理

人員、給付薪酬及終止勞動合同關(guān)系的決策方式等。

相關(guān)活動一般由企業(yè)章程、協(xié)議中約定的權(quán)力機構(gòu)（例如股東會、董事會）來

決策，特殊情況下，相關(guān)活動也可能根據(jù)合同協(xié)嘆約定等由其他主體決策，如

專門設(shè)置的管理委員會等。有限合伙企業(yè)的相關(guān)活動可能由合伙人大會決策，

也可能由普通合伙人或者投資管理公司等決策。

被投資方通常從事若干相關(guān)活動，并且這些活動可能不是同時進(jìn)行。本準(zhǔn)則第

十條規(guī)定，當(dāng)兩個或兩個以上投資方能夠分別單方面主導(dǎo)被投資方的不同相關(guān)

活動時，能夠主導(dǎo)對被投

資方回報產(chǎn)生最重大影響的活動的一方擁有對被投資方的權(quán)力，此時，通常需

要考慮的因素包括：（1）被投資方的設(shè)立目的和設(shè)計；（2）影響被投資方利

潤率、收入和企業(yè)價值的決定因素；（3）每一投資方有關(guān)上述因素的決策職權(quán)

范圍及其對被投資方回報的影響程度；（4）投資方承擔(dān)可變回報風(fēng)險的大小。

【例3】A公司和B公司共同投資設(shè)立C公司。C公司的主營業(yè)務(wù)活動為藥品研

發(fā)和銷售。根據(jù)C公司章程和合資協(xié)議的約定，在所研發(fā)藥品獲得相關(guān)監(jiān)管部

門的生產(chǎn)批準(zhǔn)前，A公司可以單方面主導(dǎo)C公司藥品研發(fā)活動，而在獲得相關(guān)

監(jiān)管部門的生產(chǎn)批準(zhǔn)后，則由B公司單方面主導(dǎo)該藥品的生產(chǎn)和營銷決策。

本例中，C公司的藥品研友、生產(chǎn)和營銷活動均會對C公司的回報產(chǎn)生重大影

響。投資方在判斷是否對C公司擁有權(quán)力時，除了需要結(jié)合上述四點進(jìn)行綜合

分析以外，還需要考慮下列因素：獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)的不確定性和難易程度、

被投資方成功開發(fā)藥品并獲取生產(chǎn)批準(zhǔn)的歷史紀(jì)錄、產(chǎn)品定位、當(dāng)前藥品所處

的開發(fā)階段、所需開發(fā)時間、同類藥品開發(fā)的難易程度、取得同類藥品營銷渠

道的難易程度、開發(fā)完成后可實際控制該藥品相關(guān)經(jīng)營活動的投資方等。

（三）確定投資方擁有的與被投資方相關(guān)的權(quán)力

通常情況下，當(dāng)被投資方從事一系列對其回報產(chǎn)生顯著影響的經(jīng)營及財務(wù)活動,

且需要就這些活動連續(xù)地進(jìn)行實質(zhì)性決策時，表決權(quán)或類似權(quán)利本身或者結(jié)合

其他安排，將賦予投資方擁有權(quán)力。但在一些情況下，表決權(quán)不能對被投資方

回報產(chǎn)生重大影響（例如，表決權(quán)可能僅與日常行政活動有關(guān)），被投資方的

相關(guān)活動由一項或多項合同安排決定。

1.投資方擁有多數(shù)表決權(quán)的權(quán)力。表決權(quán)是對被投資方經(jīng)營計劃、投資方案、

年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、內(nèi)部管理機構(gòu)

的設(shè)置、聘任或解聘公司經(jīng)理及確定其報酬、公司的基本管理制度等事項進(jìn)行

表決而持有的權(quán)利。表決權(quán)比例通常與其出資比例或持股比例是一致的，但公

司章程另有規(guī)定的除外。

通常情況下，當(dāng)被投資方的相關(guān)活動由持有半數(shù)以上表淺權(quán)的投資方?jīng)Q定，或

者主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的管理層多數(shù)成員（管浬層決策由多數(shù)成員表決通

過）由持有半數(shù)以上表決權(quán)的投資方聘任時，無論該表決權(quán)是否行使，持有被

投資方過半數(shù)表決權(quán)的投資方擁有對被投資方的權(quán)力，但下述兩種情況除外：

一是存在其他安排賦予被投資方的其他投資方擁有對被投資方的權(quán)力。例如，

存在賦予其他方擁有表決權(quán)或?qū)嵸|(zhì)性潛在表決權(quán)的合同安排，且該其他方不是

投資方的代理人時，投資方不擁有對被投資方的權(quán)力。

二是投資方擁有的表決權(quán)不是實質(zhì)性權(quán)利。例如，有確鑿證據(jù)表明，由于客觀

原因無法獲得必要的信息或存在法律法規(guī)的障礙，投資方雖持有半數(shù)以上表決

權(quán)但無法行使該表決權(quán)時，該投資方不擁有對被投資方的權(quán)力。

投資方在判斷是否擁有對被投資方的權(quán)力時，應(yīng)當(dāng)僅考慮與被投資方相關(guān)的實

質(zhì)性權(quán)利，包括自身麻享有的實質(zhì)性權(quán)利以及其他方所享有的實質(zhì)性權(quán)利。

(1)實質(zhì)性權(quán)利。本準(zhǔn)則第十一條規(guī)定，實質(zhì)性權(quán)利是持有人在對相關(guān)活動進(jìn)

行決策時有實際能力行使的可執(zhí)行權(quán)利。判斷一項權(quán)利是否為實質(zhì)性權(quán)利，應(yīng)

當(dāng)綜合考慮所有相關(guān)因素，包括權(quán)利持有人行使該項權(quán)利是否存在財務(wù)、價

格、條款、機制、信息、運營、法律法規(guī)等方面的障礙；當(dāng)權(quán)利由多方持有或

考行權(quán)需要多方同意時，是否存在實際可行的機制使得這些權(quán)利持有人在其愿

意的情況下能夠一致行權(quán)；權(quán)利持有人是否可從行權(quán)中獲利等。實質(zhì)性權(quán)利通

常是當(dāng)前可執(zhí)行的權(quán)利，但某些情況下當(dāng)前不可行使的權(quán)利也可能是實質(zhì)性權(quán)

利。

【例4】投資方持有一份將于25天后結(jié)算的遠(yuǎn)期股權(quán)購買合同，該合同賦式投

資方行權(quán)后能夠持有被投資方的多數(shù)表決權(quán)股份。另外，能夠?qū)Ρ煌顿Y方相關(guān)

活動進(jìn)行決策的最早時間是30天后才能召開的特別股東大會。其他投資方不能

對被投資方相關(guān)活動現(xiàn)行的政策作出任何改變。

本例中，雖然投資方持有的遠(yuǎn)期股權(quán)購買合同25天后才能結(jié)算，不是當(dāng)前可執(zhí)

行的權(quán)利，但是由于股東大會最早召開的時間在30天后，晚于遠(yuǎn)期合同的可行

權(quán)日(25天后)，在投資方執(zhí)行遠(yuǎn)期合同之前，沒有其他任何一方可以改變與

被投資方的相關(guān)活動有關(guān)的決策。因此，雖然該權(quán)利當(dāng)前不可執(zhí)行，但仍然為

一項實質(zhì)性權(quán)利。

對于投資方擁有的實質(zhì)性權(quán)利，即便投資方并未實際行使，也應(yīng)在評估投資方

是否對被投資方擁有權(quán)力時予以考慮。

有時，其他投資方也可能擁有可行使的實質(zhì)性權(quán)利，使得投資方不能控制被投

資方。其他投資方擁有的可行使的實質(zhì)性權(quán)利包括提出議案的主動性權(quán)利和對

議案予以批準(zhǔn)或否定的被動性權(quán)利，當(dāng)這些權(quán)利不僅僅是保護(hù)性權(quán)利時，其他

方擁有的這些權(quán)利可能導(dǎo)致投資方不能控制被投資方。

（2）保護(hù)性權(quán)利。本準(zhǔn)則第十二條規(guī)定，保護(hù)性權(quán)利僅為了保護(hù)權(quán)利持有人利

益卻沒有賦予持有人而相關(guān)活動的決策權(quán)。通常包括應(yīng)由股東大會（或股東會,

下同）行使的修改公司章程，增加或減少注冊資本，發(fā)行公司債券，公司合

并、分立、解散或變更公司形式等事項持有的表決權(quán)。例如，少數(shù)股東批準(zhǔn)超

過正常經(jīng)營范圍的資本性支出或發(fā)行權(quán)益工具、

債務(wù)工具的權(quán)利。再如，貸款方限制借款方從事?lián)p害貸款方權(quán)利的活動的權(quán)利,

這些活動將對借款方信用風(fēng)險產(chǎn)生不利影響從而損害貸款方權(quán)利，以及貸款方

在借款方發(fā)生違約行為時扣押其資產(chǎn)的權(quán)利等。

保護(hù)性權(quán)利通常只能在被投資方發(fā)生根本性改變或某些例外情況發(fā)生時才能夠

行使，它既沒有賦予其持有人對被投資方擁有權(quán)力，也不能阻止被投資方的其

他投資方對被投資方擁有權(quán)力。僅享有保護(hù)性權(quán)利的投資方不擁有對被投資方

的權(quán)力。

保護(hù)性權(quán)利通常只能在被投資方發(fā)生根本性改變或某些例外情況發(fā)生時才能夠

行使，但并不是所有在例外情況下行使的權(quán)利或在不確定事項發(fā)生時才能行使

的權(quán)利都是保護(hù)性權(quán)利。例如，當(dāng)被投資方的活動和回報已被預(yù)先設(shè)定，只有

在發(fā)生某些特定事項時才需要進(jìn)行決策，且這些決策將對被投資方的回報產(chǎn)生

重大影響時，這些特定事項引發(fā)的活動才屬于相關(guān)活動，就此行使的權(quán)利就不

是保護(hù)性權(quán)利。對于有權(quán)主導(dǎo)這些相關(guān)活動的投資者，在判斷其對被投資方是

否擁有權(quán)力時，不需要考慮這些特定事項是否已經(jīng)發(fā)生。

對于被投資方作為特許權(quán)經(jīng)營方（被特許人）的晴況，特許經(jīng)營協(xié)議通常賦予

特許人保護(hù)特許品牌的權(quán)利，也賦予特許人一些與被特許人經(jīng)營相關(guān)的決策

權(quán)。一般而言，這些權(quán)利并不限制其他方作出對被特許人回報產(chǎn)生重大影響的

決策權(quán)利，也不一定使得特許人當(dāng)前有能力主導(dǎo)對被特許人的相關(guān)活動。被特

許人依據(jù)特許經(jīng)營協(xié)議的條款能夠自行決定其業(yè)務(wù)運營。在對被投資方進(jìn)行分

析時，需要區(qū)分兩種不同的權(quán)利：一是當(dāng)前有能力作出對被特許人回報產(chǎn)生重

大影響的決策權(quán)利，二是有能力作出保護(hù)特許品牌的決策權(quán)利。被特許人的法

律形式和資本結(jié)構(gòu)等基本決策也可以由特許人之外的其他方行使并會對被特許

人的回報產(chǎn)生重大影響。當(dāng)其他方享有現(xiàn)時權(quán)利使其當(dāng)前有能力主導(dǎo)被特許人

的相關(guān)活動時，特許人沒有擁有對被特許人的權(quán)力。特許人提供的財務(wù)支持越

少，特許人面臨的被特許人的，回報的可變性越小，則特許人就越有可能只擁

有保護(hù)性權(quán)利。

投資方持有被投資方半數(shù)以上表決權(quán)的情況通常包括如下三種：一是投資方直

接持有被投資方半數(shù)以上表決權(quán)，二是投資方間接持有被投資方半數(shù)以上表決

權(quán)，三是投資方以直接和間接方式合計持有被投資方半數(shù)以上表決權(quán)。

2.投資方持有被投資方半數(shù)或以下表決權(quán)，但通過與其他表決權(quán)持有人之間的

協(xié)議能夠控制半數(shù)以上表決權(quán)。投資方自已持有的表決權(quán)雖然只有半數(shù)或以下,

但通過與其他表決權(quán)持有人之間的協(xié)議使其可以持有足以主導(dǎo)被投資方相關(guān)活

動的表決權(quán)，從而擁有對被投資方的權(quán)力。該類辦議安排需確保投資方能夠主

導(dǎo)其他表決權(quán)持有人的表決，即，其他表決權(quán)持有人按照投資方的意愿進(jìn)行表

決，而不是投資方與其他表決權(quán)持有人協(xié)商并根據(jù)雙方協(xié)商

一致的結(jié)果進(jìn)行表決。

3.投資方擁有多數(shù)表決權(quán)但沒有權(quán)力。確定持有半數(shù)以上表決權(quán)的投資方是否

擁有權(quán)力，關(guān)鍵在于該投資方現(xiàn)時是否有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動。當(dāng)其

他投資方現(xiàn)時有權(quán)力能夠主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動，且其他投資方不是投資方

的代理人時，投資方就不擁有對被投資方的權(quán)力。當(dāng)表決權(quán)不是實質(zhì)性權(quán)利時,

即使投資方持有被投資方多數(shù)表決權(quán)，也不擁有對被投資方的權(quán)力。例如，被

投資方相關(guān)活動被政府、法院、管理人、接管人、清算人或監(jiān)管人等其他方主

導(dǎo)時，投資方雖然持有多數(shù)表決權(quán)，但也不可能主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動。被

投資方自行清算的除外。

4.持有被投資方半數(shù)或半數(shù)以下表決權(quán)。持有半數(shù)或半數(shù)以下表決權(quán)的投資方

（或者雖持有半數(shù)以上表決權(quán)，但表決權(quán)比例仍不足以主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動

的投資方，本部分以下同），應(yīng)綜合考慮下列事實和情況，以判斷其持有的表

決權(quán)與相關(guān)事實和情況相結(jié)合是否賦予投資方擁有對被投資方的權(quán)力。

（1）投資方持有的表決權(quán)份額相對于其他投資方持有的表決權(quán)份額的大小，以

及其他投資方持有表決權(quán)的分散程度。投資方持有的絕對表決權(quán)比例或相對于

其他投資方持有的表決權(quán)比例越高，其現(xiàn)時能夠主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的可能

性越大；為否決投資方意見而需要聯(lián)合的其他投資方越多，投資方現(xiàn)時能夠主

導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的可能性越大。

[例5]A公司持有B公司48%有表決權(quán)股份，剩余股份由分散的小股東持有，

所有小股東單獨持有的有表決權(quán)股份均未超過1%,且他們之間或其中一部分股

東均未達(dá)成進(jìn)行集體決策的協(xié)議。

本例中，在判斷A公司是否擁有對B公司的權(quán)力時，由于A公司雖然持有的B

公司有表決權(quán)的股份（48%）不足50%,但是，根據(jù)其他股東持有股份的相對規(guī)

模及其分散程度，且其他股東之間未達(dá)成集體決策協(xié)議等情況，可以判斷A公

司擁有對B公司的權(quán)力。

（2）投資方和其他投資方持有的潛在表決權(quán)。潛在表決權(quán)是獲得被投資方表決

權(quán)的權(quán)利，例如，可轉(zhuǎn)換工具、可執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證、遠(yuǎn)期股權(quán)購買合同或其他期

權(quán)所產(chǎn)生的權(quán)利。確定潛在表決權(quán)是否賦予其持有者權(quán)力時需要考慮下列三方

面：

①潛在表決權(quán)工具的設(shè)立目的和設(shè)計，以及投資方涉入被投資方其他方式的目

的和設(shè)計。②潛在表決權(quán)是否為實質(zhì)性權(quán)利，判斷控制僅考慮滿足實質(zhì)性權(quán)利

要求的潛在表決權(quán)。③投資方是否持有其他表決權(quán)或其他與被投資方相關(guān)的表

決權(quán)，這些權(quán)利與投資方持有的潛在表決權(quán)結(jié)合后是否賦予投資方擁有對被投

資方的權(quán)力。

[例6]A公司與B公司分別持有被投資方70%及30%有表決權(quán)的股份。A公司

與B公司簽訂的期權(quán)合同規(guī)定，B公司可以在當(dāng)前及未來兩年內(nèi)以固定價格購

買A公司持有的被投資方50%有表決權(quán)股份，該期權(quán)在當(dāng)前及預(yù)計未來兩年內(nèi)

都是深度價外期權(quán)（即依據(jù)期權(quán)合約的條款設(shè)計，使得買方B公司到期前行權(quán)

的可能性極?。?。歷史上，A公司一直通過表決權(quán)主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動。

本例中，B公司當(dāng)前持有購買A公司有表決權(quán)股份的可行使期權(quán)，如果行使該

期權(quán)，將使B公司持有被投資方80%有表決權(quán)的股份。但由于這些期權(quán)在當(dāng)前

及預(yù)計未來兩年內(nèi)都是深度價外期權(quán)，B公司無法從該期權(quán)的行使中獲利，因

此，這些期權(quán)并不構(gòu)成實質(zhì)性權(quán)利，在評估B公司是否擁有對被投資方的權(quán)力

時不應(yīng)予以考慮。

【例7】A公司與其他兩個投資方各自持有被投資方三分之一的表決權(quán)。除了權(quán)

益工具外，A公司同時持有被投資方發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，這些可轉(zhuǎn)換債券可以

在當(dāng)前及未來兩年內(nèi)任何時間以固定價格轉(zhuǎn)換為被投資方的普通股。按照該價

格，當(dāng)前該期權(quán)為價外期權(quán)，但非深度價外期權(quán)。被投資方的經(jīng)營活動與A公

司密切相關(guān)（例如，降低A公司的運營成本、確課稀缺產(chǎn)品的供應(yīng)等）。如可

轉(zhuǎn)換債券全部轉(zhuǎn)換為普通股，A公司將持有被投資方60%的表決權(quán)。

本例中，可轉(zhuǎn)換債券到期可轉(zhuǎn)換為普通股且全部轉(zhuǎn)換為普通股后，A公司將持

有被投資方60%的表決權(quán)，而其他兩個投資方各持有被投資方200毛的表決權(quán)，

據(jù)此可以判斷A公司能夠主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動并從中獲益。因此，A公司

持有的潛在表決權(quán)為實質(zhì)性權(quán)利。A公司持有的表決權(quán)與實質(zhì)性潛在表決權(quán)相

結(jié)合，使得A公司擁有對被投資方的權(quán)力。

（3）其他合同安排產(chǎn)生的權(quán)利。投資方可能通過持有的表決權(quán)和其他決策權(quán)相

結(jié)合的方式使其當(dāng)前能夠主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動。例如，合同安排賦予投資

方能夠聘任被投資方董事會或類似權(quán)力機構(gòu)多數(shù)成員，這些成員能夠主導(dǎo)董事

會或類似權(quán)力機構(gòu)對相關(guān)活動的決策。但是，在不存在其他權(quán)利時，僅僅是被

投資方對投資方的經(jīng)濟(jì)依賴（如供應(yīng)商和其主要客戶的關(guān)系）不會導(dǎo)致投資方

對被投資方擁有權(quán)力。

[倒8]A公司持有B公司40%有表決權(quán)股份，其他12個投資方各持有B公司

5%有表決權(quán)股份，且他們之間或其中一部分股東之間不存在進(jìn)行集體決策的協(xié)

議。根據(jù)全體股東協(xié)議，A公司有權(quán)聘任或解聘董事會多數(shù)成員，董事會主導(dǎo)

被投資者的相關(guān)活動。

本例中，A公司持有的B公司有表決權(quán)股份（40%）不足50斬且其他12個投資

方各持有B公司5%有表決權(quán)股份，根據(jù)A公司自身持有股份的絕對規(guī)模和其他

股東的相對規(guī)模，難以得出A公司對B公司擁有權(quán)力。但是，綜合考慮全體股

東協(xié)議授予A公司聘任或解聘

董事會多數(shù)成員，以及其他股東之間不存在集體決策的協(xié)議，可以判斷A公司

對B公司擁有權(quán)力。

（4）其他相關(guān)事實或嘴況。如果根據(jù)上述第（1）至（3）項所列因素尚不足以

判斷投資方是否控制被投資方，根據(jù)本準(zhǔn)則第十六條，應(yīng)綜合考慮投資方享有

的權(quán)利、被投資方以往表決權(quán)行使情況及下列事實或情況進(jìn)行判斷：

①投資方是否能夠任命或批準(zhǔn)被投資方的關(guān)鍵管理人員，這些關(guān)鍵管理人員能

夠主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動。

②投資方是否能夠出于自身利益決定或者否決被投資方的重大交易。

③投資方是否能夠控制被投資方董事會等類似權(quán)力機構(gòu)成員的任命程序，或者

從其他表決權(quán)持有人手中獲得代理投票權(quán)。

④投資方與被投資方的關(guān)鍵管理人員或董事會等類似權(quán)力機構(gòu)中的多數(shù)成員是

否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（例如，被投資方首席執(zhí)行官與投資方首席執(zhí)行官為同一

人）。

⑤投資方與被投資方之間是否存在特殊關(guān)系。在評價投資方是否擁有對被投資

方的權(quán)力時，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)考慮這種特殊關(guān)系的影，響，這種特殊關(guān)系可能為投資

方享有權(quán)力提供了證據(jù)。特殊關(guān)系通常包括：被投資方的關(guān)鍵管理人員是投資

方的現(xiàn)任或前任職工，被投資方的經(jīng)營活動依賴于投資方（例如，被投資方依

賴于投資方提供經(jīng)營活動所需的大部分資金，投資方為被投資方的大部分債務(wù)

提供了擔(dān)保，被投資方在關(guān)鍵服務(wù)、技術(shù)、供應(yīng)或原材料方面依賴于投資方，

投資方掌握了諸如專利權(quán)、商標(biāo)等對被投資方經(jīng)營而言至關(guān)重要的資產(chǎn)，被投

資方依賴于投資方為其提供具備與被投資方經(jīng)營活動相關(guān)專業(yè)知識等的關(guān)鍵管

理人員等），被投資方活動的重大部分有投資方參與其中或者是以投資方的名

義進(jìn)行，投資方自被投資方承擔(dān)可變回報的風(fēng)險（或享有可變回報的收益）的

程度遠(yuǎn)超過其持有的表決權(quán)或其他類似權(quán)利的比列（例如，投資方承擔(dān)或有權(quán)

獲得被投資方回報的比例為70%但僅持有不到半數(shù)的表決權(quán)）等。

投資方持有被投資方表決權(quán)比例越低，否決投資方提出的關(guān)于相關(guān)活動的議案

所需一致行動的其他投資者數(shù)量越少，投資者就越需要在更大程度上運用上述

證據(jù)，以判斷是否擁有主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的權(quán)力。

在被投資方的相關(guān)活動是通過表決權(quán)進(jìn)行決策的喟況下，當(dāng)投資方持有的表決

權(quán)比例不超過半數(shù)時，投資方在考慮了所有相關(guān)喟況和事實后仍不能確定投資

方是否擁有被投資方的

權(quán)力的，投資方不控制被投資方。

[例9]A公司持有B公司45%有表決權(quán)股份，其他11個投資方各持有B公司

5%有表決權(quán)股份。

本例中，根據(jù)A公司持有股份的絕對規(guī)模和與其他股東股份的相對規(guī)模難以判

斷A公司對B公司擁有權(quán)力。需要考慮其他事實和情況提供的證據(jù)，以判斷A

公司是否擁有對B公司的權(quán)力。

5.權(quán)力來自表決權(quán)之外的其他權(quán)利。投資方對被投資方的權(quán)力通常來自表決

權(quán)，但有時，投資方沏一些主體的權(quán)力不是來自表決權(quán)，而是由一項或多項合

同安排決定。例如，證券化產(chǎn)品、資產(chǎn)支持融資工具、部分投資基金等結(jié)構(gòu)化

主體。結(jié)構(gòu)化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權(quán)或類似權(quán)利作為決定

因素而設(shè)計的主體。主導(dǎo)該主體相關(guān)活動的依據(jù)通常是合同安排或其他安排形

式。有關(guān)結(jié)構(gòu)化主體的判斷見《企業(yè)會計準(zhǔn)則第41號一一在其他主體中權(quán)益的

披露》。

由于主導(dǎo)結(jié)構(gòu)化主體的相關(guān)活動不是來自表決權(quán)(或類似權(quán)利)，而是由合同

安排決定，這無形中加大了投資方有關(guān)是否擁有對該類主體權(quán)力的判斷難度。

本準(zhǔn)則第十五條規(guī)定，投資方需要評估合同安排，以評價其享有的權(quán)利是否足

夠使其擁有對被投資方的權(quán)力。在評估時，投資方通常應(yīng)考慮下列四方面：

(1)在設(shè)立被投資方時的決策及投資方的參與度。在評估被投資方的設(shè)立目的

和設(shè)計時，投資者應(yīng)考慮設(shè)立被投資方時的決策及投資方的參與度，以判斷相

關(guān)交易條款與參與特點是否為投資方提供了足以獲得權(quán)力的權(quán)利。參與被投資

方的設(shè)立本身雖然不足以表明參與方控制被投資方，但可能使參與方有機會獲

得使其擁有對被投資方權(quán)力的權(quán)利。

(2)相關(guān)合同安排。投資方需考慮結(jié)構(gòu)化主體設(shè)立之初的合同安排是否賦予投

資方主導(dǎo)結(jié)構(gòu)化主體相關(guān)活動的權(quán)利。例如，看漲期權(quán)、看跌期權(quán)、清算權(quán)等

可能為投資方提供權(quán)力的合同安排。在評估對結(jié)構(gòu)化主體是否擁有權(quán)力時，應(yīng)

當(dāng)考慮投資方在這些合同安排中享有的決策權(quán)。

(3)僅在特定情況或事項發(fā)生時開展的相關(guān)活動。結(jié)構(gòu)化主體的活動及其回報

在其設(shè)計時就已經(jīng)明確，除非特定情況或事項發(fā)生。當(dāng)特定情況或事項發(fā)生時,

只有對結(jié)構(gòu)化主體回報產(chǎn)生重大影響的活動才屬于相關(guān)活動。相應(yīng)地，對這些

相關(guān)活動具有決策權(quán)的投資方才享有權(quán)力。決策權(quán)依賴于特定情況或特定事件

的發(fā)生這一事實本身并不表示該權(quán)利為保護(hù)性權(quán)利。

（4）投資方對被投資方做出的承諾。為確保結(jié)構(gòu)化主體持續(xù)按照原定設(shè)計和計

劃開展

活動，投資方可能會做出一些承諾（包括明確的承諾和暗示性的承諾），因而

可能會擴大投資方承擔(dān)的可變回報風(fēng)險，由此促使投資方更有動機獲取足夠多

的權(quán)利，使其能夠主導(dǎo)結(jié)構(gòu)化主體的相關(guān)活動。投資方作出的確保此類主體遵

守原定設(shè)計經(jīng)營的承諾可能是投資方擁有權(quán)力的跡象，但其本身并不賦予投資

方權(quán)力，也不會阻止其他方擁有權(quán)力。

【例10]A公司為一家小額貸款公司，發(fā)起設(shè)立主體C,A公司向主體C轉(zhuǎn)讓一

個資產(chǎn)池，其中包含多筆A公司向不同的第三方發(fā)放的期限在12個月內(nèi)的小額

貸款。主體C經(jīng)批準(zhǔn)以該資產(chǎn)池為基礎(chǔ)資產(chǎn)公開發(fā)行一項資產(chǎn)管理計劃，計劃

存續(xù)期為3年，自存續(xù)期內(nèi)分期發(fā)行，每期期限為1年。第三方投資者共認(rèn)購

該計劃75%的份額（每個單一投資者認(rèn)購的比例都小于5%）,A公司認(rèn)購剩

余25%的份額。

根據(jù)主體C設(shè)立時訂立的章程和協(xié)議安排，主體C唯一的經(jīng)營活動是按照既定

的還款計劃向貸款人收取本金和利息，并在收到款項后，在既定時間內(nèi)扣除按

與市場水平相當(dāng)?shù)馁M率計算的固定比例收取的手續(xù)費后，將款項按份額比例支

付給資產(chǎn)管理計劃的投資方。主體C日?；顒拥氖聞?wù)，如人事、財務(wù)、行政等

管理事務(wù)均由與A公司和主體C不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的第二方資產(chǎn)管理公司B負(fù)責(zé)

管理并按市價收取管理費。資產(chǎn)管理計劃存續(xù)期間的所有相關(guān)資金流均由獨立

于各方的第二方銀行D托管并按市價收取資金托管費。

如果主體C在既定還款時間收取既定的款項，主為C則按照投資者的投資比例

將收取的款項分配給投資者。如果主體C未能在既定的還款時間內(nèi)收取既定的

款項，主體C則先將已收取的款項按約定比例分配后支付給除A公司以外的投

資者，剩余部分再支付給A公司。當(dāng)應(yīng)收款項出現(xiàn)違約時，A公司有權(quán)根據(jù)違

約時間、抵押品情況、違約方信用等級調(diào)整主體C下一步的收款計劃。當(dāng)已收

取的款項已經(jīng)無法向除A公司以外的投資方進(jìn)行足額支付時，王體C按照某一

事先約定的價格將應(yīng)收款項全部出售給A公司，由A公司開展進(jìn)一步的收款或

者債務(wù)重組安排。

本例中，第一，首先判斷主體C為結(jié)構(gòu)化主體且為被投資方，A公司參與了主

體C的設(shè)立。主體C設(shè)立的目的是管理和回收A公司發(fā)放的小額貸款。A公司

在主體C設(shè)立時的安排，包括認(rèn)購資產(chǎn)管理計劃的較大份額（25%）、承擔(dān)劣后

償付的風(fēng)險（即，如果主體C未能在既定的還款時間內(nèi)收取既定的款項，主體

C先將已收取的款項按約定比例分配后支付給除A公司以外的投資者，剩余部

分再支付給A公司）以及A公司將以固定價格收回全部應(yīng)收款項

（當(dāng)已收取的款項已經(jīng)無法向除A公司以外的投資方進(jìn)行足額支付時）的承諾

均顯示出A公司承擔(dān)了重大的回報可變性，表明其有動機獲取對主體C權(quán)力。

第二，確定主體C的相關(guān)活動是對違約應(yīng)收款項的管理活動。原因在于：主體

C在應(yīng)收款項違約之前的活動僅僅是按照固定的還款計劃向貸款人收取預(yù)先確

定的款項并過手轉(zhuǎn)交給投資方，同時收取固定比例的收款手續(xù)費，主體C的回

報不存在重大不確定性；在應(yīng)收款項出現(xiàn)違約時，A公司根據(jù)實際情況管理違

約應(yīng)收款項并調(diào)整收款計劃的方式，以及按照固定價格收回應(yīng)收款項的約定都

會對主體C的回報產(chǎn)生重大影響。因業(yè)，主體C的相關(guān)活動是對違約應(yīng)收款項

的管理活動，即使應(yīng)收款項出售給A公司后，管理違約資產(chǎn)的活動由A公司開

展而并非在主體C的法律框架下開展。

第二，在確定主體C的相關(guān)活動后，評估投資方對主體C的權(quán)力時，只應(yīng)考慮

與管理違約應(yīng)收款項相關(guān)的權(quán)利，盡管該權(quán)利只會在應(yīng)收款項發(fā)生違約的特定

情況下才會被運用。當(dāng)應(yīng)收款項出現(xiàn)違約時，A公司有權(quán)調(diào)整主體C下一步的

收款計劃或者債務(wù)重組安排，因此，A公司享有對主體C的權(quán)力。

另外，結(jié)構(gòu)化主體在設(shè)立后的運營中，由其法律上的權(quán)力機構(gòu)表決的事項通常

僅與行政事務(wù)相關(guān)，表決權(quán)對投資方的回報往往不具有重大的直接聯(lián)系。因此,

投資方在評估結(jié)構(gòu)化主體設(shè)立目的和設(shè)計時，應(yīng)考慮其被專門設(shè)計用于承擔(dān)回

報可變性的類型、投資方通過參與其相關(guān)活動是否承擔(dān)了部分或全部的回報可

變性等。

二、因參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報

判斷投資方是否控制被投資方的第二項基本要素是，因參與被投資方的相關(guān)活

動而享有可變回報。本準(zhǔn)則第十七條規(guī)定，可變回報是不固定的并可能隨被投

資方業(yè)績而變動的回報，可能是正數(shù)，也可能是負(fù)數(shù)，或者有正有負(fù)。投資方

在判斷其享有被投資方的回報是否變動以及如何變動時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同安排的

實質(zhì)，而不是法律形式。例如，投資方持有固定利率的交易性債券投資時，雖

然利率是固定的，但該利率取決于債券違約風(fēng)險及債券發(fā)行方的信用風(fēng)險，因

此，固定利率也可能屬于可變回報。再如，管理被投資方資產(chǎn)獲得的固定管理

費也屬于可變回報，因為管理者是否能獲得此回報依賴于被投資方是否能夠產(chǎn)

生足夠的收益用于支付該固定管理費。其他可變回報的例子包括：

1.股利、被投資方經(jīng)濟(jì)利益的其他分配（例如，被投資方發(fā)行的債務(wù)工具產(chǎn)生

的利息）、投資方對被投資方投資的價值變動。

2.因向被投資方的資產(chǎn)或負(fù)債提供服務(wù)而得到的報酬、因提供信用支持或流動

性支持收取的費用或承擔(dān)的損失、被投資方清算時在其剩余凈資產(chǎn)中所享有的

權(quán)益、稅務(wù)利益，以及因涉入被投資方而獲得的未來流動性。

3.其他利益持有方無法得到的回報。例如，投資方將自身資產(chǎn)與被投資方的資

產(chǎn)一并

使用，以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，達(dá)到節(jié)約成本、為稀缺產(chǎn)品提供資源、獲得專有技術(shù)

或限制某些運營或資產(chǎn)，從而提高投資方其他資產(chǎn)的價值。

投資方的可變回報通常體現(xiàn)為從被投資方獲取股利。受法律法規(guī)的限制，投資

方有時無法通過分配被投資方利潤或盈余的形式獲得回報，例如.當(dāng)被投資方

的法律形式為信托機構(gòu)時，其盈利可能不是以股利形式分配給投資者。此時，

需要根據(jù)具體情況，以投資方的投資目的為出發(fā)點，綜合分析投資方是否獲得

除股利以外的其他可變回報，被投資方不能進(jìn)行利潤分配并不必然代表投資方

不能獲取可變回報。

另外，即使只有一個投資方控制被投資方，也不能說明只有該投資方才能獲取

可變回報。例如，少數(shù)股東可以分享被投資方的利潤。

【例11】見【例10］。由于A公司認(rèn)購了主體C發(fā)行資產(chǎn)計劃25%的份額，由

此承擔(dān)了主體C應(yīng)收款項無法收回時本全和利息損失的重大風(fēng)險。此外，A公

司認(rèn)購的份額還屬于劣后償付級別，且A公司將以固定價格收回全部應(yīng)收款項

（當(dāng)已收取的款項已經(jīng)無法向除A公司以外的投資方進(jìn)行足額支付時），這些

情況表明，與其他投資方相比，A公司承擔(dān)了更大的回報可變性。A公司承擔(dān)的

可變回報與其對主體C所擁有的權(quán)力密切相關(guān)。

本例中，A公司通過行使其對主體C所擁有的權(quán)刀主導(dǎo)主體C的相關(guān)活動（即

對違約應(yīng)收款項的管理），這一權(quán)力的實際行使情況將直接影響到A公司從主

體C獲得的可變回報。

綜合上述及【例10】0的分析，A公司享有對主體C的控制權(quán)，應(yīng)將主體C納

入合并范圍。

三、有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額

判斷控制的第三項基本要素是，有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金

額。只有當(dāng)投資方不僅擁有對被投資方的權(quán)力、通過參與被投資方的相關(guān)活動

而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力來影響其回報的金額時，

投資方才控制被投資方。因此，本準(zhǔn)則第十八條規(guī)定，擁有決策權(quán)的投資方在

判斷是否控制被投資方時，需要考慮其決策行為是以主要責(zé)任人（即，實際決

策人）的身份進(jìn)行還是以代理人的身份進(jìn)行。此外，在其他方擁有決策權(quán)時，

投資方還需要考慮其他方是否是以代理人的身份代表該投資方行使決策權(quán)。

（一）投資方的代理人

代理人是相對于主要責(zé)任人而言的，代表主要責(zé)任人行動并服務(wù)于該主要責(zé)任

人的利益。主要責(zé)任人可能將其對被投資方的某些或全部決策權(quán)授予代理人，

但在代理人代表主要責(zé)任人行使決策權(quán)時，代理人并不對被投資方擁有控制。

主要責(zé)任人的權(quán)力有時可以通過代理人根據(jù)主要責(zé)任人的利益持有并行使，但

權(quán)力行使人不會僅僅因為其他方能從其行權(quán)中獲益而

成為代理人。

在判斷控制時，代理人的決策權(quán)應(yīng)被視為由主要責(zé)任人直接持有，權(quán)力屬于主

要責(zé)任人而非代理人，因此，投資方應(yīng)當(dāng)將授予代理人的決策權(quán)視為自已直接

持有的決策權(quán)，即使被投資方有多個投資方且其中兩個或兩個以上投資方有代

理人。

決策者在確定其是否為代理人時，根據(jù)準(zhǔn)則第十九條規(guī)定，應(yīng)綜合考慮該決策

者與被投資方以及其他方之間的關(guān)系，尤其需要考慮下列四項：

1.決策者對被投資方的決策權(quán)范圍。在評估決策權(quán)范圍時，應(yīng)考慮相關(guān)協(xié)嘆或

法規(guī)允許決策者決策的活動，以及決策者對這些活動進(jìn)行決策時的自主程度。

與該評估相關(guān)的因素包括但不限于：被投資方的設(shè)立目的與設(shè)計、被投資方面

臨的風(fēng)險及轉(zhuǎn)移給其他投資方的風(fēng)險，以及決策者在設(shè)計被投資方過程中的參

與程度。例如，如果決策者參與被投資方設(shè)計的程度較深（包括確定決策權(quán)范

圍），則可能表明決策者有機會，也有動機獲得使其有能力主導(dǎo)相關(guān)活動的權(quán)

利，但這一情況本身并不足以認(rèn)定決策者必然能夠主導(dǎo)相關(guān)活動。允許決策者

（如資產(chǎn)管理人）主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的決策權(quán)范圍越廣，越能表明決策者

擁有權(quán)力，但并不意味著該決策者一定是主要責(zé)任人。

2.其他方享有的實質(zhì)唾權(quán)利。其他方享有的實質(zhì)性權(quán)利可能會影響決策者主導(dǎo)

被投資方相關(guān)活動的能力。其他方持有實質(zhì)性罷免權(quán)或其他權(quán)利并不一定表明

決策者是代理人。存在單獨一方擁有實質(zhì)性罷免權(quán)并能夠無理由罷免決策者的

事實，足以表明決策者是代理人。當(dāng)擁有此權(quán)利者超過一方，且不存在未經(jīng)其

他方同意即可罷免決策者的一方時，這些權(quán)利本身不足以表明決策者為其他方

的代理人。在罷免決策者時需要聯(lián)合起來行使罷免權(quán)的各方的數(shù)量越多，決策

者的其他經(jīng)濟(jì)利益（即薪酬和其他利益）的比重和可變動性越強，則其他方所

持有的權(quán)利在判斷決策者是否是代理人時的權(quán)重就越輕。

在判斷決策者是否是代理人時，應(yīng)考慮其他方所湘有的限制決策者決策的實質(zhì)

性權(quán)利，這與考慮上述罷免權(quán)的方法相似。例如，決策者決策所需取得認(rèn)可的

其他方的數(shù)量越少，該決策者越有可能是代理人。在考慮其他方持有的權(quán)利時,

應(yīng)評估被投資方董事會（或其他權(quán)力機構(gòu)）可行使的權(quán)利及其對決策權(quán)的影

響。

3.決策者的薪酬水平。相對于被投資方活動的預(yù)期回報，決策者薪酬的比重

（量級）和可變動性越大，決策者越有可能不是代理人。當(dāng)同時滿足下列兩項

時，決策者有可能是代理人：一是決策者的薪酬與其所提供的服務(wù)相稱；二是

薪酬協(xié)議僅包括在公平交易基礎(chǔ)上有關(guān)類似服務(wù)和技能水平商定的安排中常見

的條款、條件或金額。決策者不能同時滿足上述兩個條件的，不可能是代理

人。

4.決策者因持有被投資方的其他利益而承擔(dān)可變回報的風(fēng)險。持有被投資方其

他利益表明該決策者可能是主要責(zé)任人。對于在被投資方持有其他利益（如對

被投資方進(jìn)行投資或提供被投資方業(yè)績擔(dān)保）的決策者，在判斷其是否為代理

人時，應(yīng)評估決策者因該利益所面臨的可變回報的風(fēng)險。評估時，決策者應(yīng)考

慮：

（1）決策者享有的經(jīng)濟(jì)利益（包括薪酬和其他利益）的比重和可變動性。決策

者享有的經(jīng)濟(jì)利益的比重和可變動性越大，該決策者越有可能是主要責(zé)任人。

（2）決策者面臨的可變回報風(fēng)險是否與其他投資方不同，如果是，這些不同是

否會影響其行為。例如，決策者持有次級權(quán)益，或向被投資方提供其他形式的

信用增級，表明決策者可能是主要責(zé)任人。

決策者還應(yīng)評估所承擔(dān)的可變回報風(fēng)險相對于被投資方回報總體變動的風(fēng)險而

言的程度。該評估主要應(yīng)根據(jù)預(yù)期從被投資方的活動中得到的回報，但也應(yīng)考

慮決策者通過持有其他利益而承擔(dān)的被投資方可變回報的最大風(fēng)險。綜合上述

四項因素的分析，當(dāng)存在單獨一方持有實質(zhì)性罷免權(quán)并能無理由罷免決策者時,

決策者屬于代理人。除此以外，需綜合考慮上述四項因素以判斷決策者是否作

為代理人行使決策權(quán)。

【例12］某主體A作為資產(chǎn)管理人發(fā)起設(shè)立一項投資計劃，為多個投資者提供

投資機會。主體A在投資授權(quán)設(shè)定的范圍內(nèi)，以全體投資者的利益最大化為前

提作出決策，并擁有較大主導(dǎo)投資計劃相關(guān)活動的決策權(quán)，包括具體資產(chǎn)的配

置、買入賣出時點以及投資資產(chǎn)出現(xiàn)風(fēng)險時（如信用違約等）的后續(xù)管理等c

主體A按照計劃資產(chǎn)凈值的1%加上達(dá)到特定盈利水平后投資計劃利潤的20%收

取管理費，該管理費符合市場和行業(yè)慣例，與主為A提供的服務(wù)相稱。

本例假定：參與該計劃的投資者人數(shù)較多，單個投資者的投資比例均小于

0.5%且投資者之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；該投資計劃設(shè)有年度投資者大會，經(jīng)出席

該會議的投資者所持份額的三分之一以上一致通過，可以罷免主體A的資產(chǎn)管

理人資格，不存在可以無理由罷免主體A的資產(chǎn)管理人資格的單獨一方的投資

者；主體A自身持有該投資計劃2%的份額，主體A沒有為該計劃的其他投資者

提供保證其收回初始投資及最低收益率的承諾，主體A對超過其2%投資以外的

損失不承擔(dān)任何義務(wù)。

本例中，由于沒有任何一方可以無條件罷免主體A的資產(chǎn)管理人資格，因此，

主體A在確定其是投資計劃的主要責(zé)任人還是代理人時需要結(jié)合其他因素進(jìn)一

步分析。

主體A對于投資計劃享有較大的決策權(quán)，可以主導(dǎo)投資計劃的相關(guān)活動。雖然

投資計劃設(shè)立了年度投資者大會，但由于投資者人數(shù)較多，且羊個投資者之間

不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不

太可能出現(xiàn)較多非關(guān)聯(lián)的投資者集合在一起進(jìn)行表決并否決主體A的情況。因

此，結(jié)合主體A的決策權(quán)范圍和其他方持有的權(quán)利，可以得出主體A擁有溝該

投資計劃的權(quán)力。

主體A收取的管理費與其服務(wù)相稱這一事實表明，主體A可能作為代理人行使

權(quán)力。為進(jìn)一步判斷主體A是否為代理人，還需要考慮主體A持有的份額，主

體A還持有該投資計劃2%的份額，該投資加大了主體A面臨的可變回報風(fēng)險，

但該風(fēng)險尚未重大到表明主體A是主要責(zé)任人的程度。

根據(jù)上述分析，主體A為該投資計劃的代理人。

【例13】見【例12］。本例假定：在主體A違反合同的情況下，其他投資者有

權(quán)罷免主體A。主體A自身持有該投資計劃20%的份額，主體A沒有為該計劃的

其他投資者提供保證收回初始投資及最低收益率的承諾，主體A沒有對超過該

20%的投資承擔(dān)任何額外損失的義務(wù)。

本例中，投資方有權(quán)在主體A違約時罷免主體A。由于該權(quán)利只有在主體A違

約時才能行使，該權(quán)利屬于保護(hù)性權(quán)利，但是，主體A通過與其服務(wù)相稱的管

理費以及20%的直接投資承擔(dān)并有權(quán)獲取投資計劃的可變回報，且該回報的比

重和可變動性均較為重大的情況表明，主體A通過對投資計劃行使權(quán)力而影響

其回報的金額和程度較大，主體A享有較大的實質(zhì)性權(quán)利。因此，主體A為該

投資計劃的主要責(zé)任人。

在不同事實和情況下（例如，資產(chǎn)管理人的薪酬或其他因素不同），形成控制

所要求的投資比例可能會不同。

【例14】見【例12］。本例假定：投資計劃設(shè)有董事會，所有董事都獨立于主

體A,并由其他，投資者任命。董事會每年任命資產(chǎn)管理人。如果董事會決定

不再繼續(xù)聘任任主體A,主體A提供的服務(wù)可以曰同行業(yè)的其他主體接替。主

體A自身持有該投資計劃20%的份額，主體A沒有為該計劃的其他投資者提供

保證收回初始投資及最低收益率的承諾，主體A沒有對超過該20%的投資承擔(dān)

任何額外損失的義務(wù)。

本例中，主體A收取的管理費以及持有的20%投資表明，主體A承擔(dān)并有權(quán)獲

取投資計劃的可變回報，并且該回報的比重和可變動性足以表明其是主要責(zé)任

人，但是，獨立于主體A的投資者組成的董事會可以罷免主體A,這樣，有權(quán)

任命董事的其他投資者擁有罷免主體A的實質(zhì)性權(quán)利。因此，應(yīng)綜合考慮董事

會的構(gòu)成、決策機制等情況判斷該罷免權(quán)是否為實質(zhì)性權(quán)利。如果該罷免權(quán)屬

于實質(zhì)性權(quán)利，則在分析主體A是否為代理人時，應(yīng)給予該項實質(zhì)性罷免權(quán)以

更大的權(quán)重。因此，盡管主體A擁有較大的決策權(quán)，并面11岳重大的可變回報

風(fēng)險，如果綜合相關(guān)因素判斷其他投資者享有實質(zhì)性罷免權(quán)，則表明主體A是

代理人。

【例15】見【例12］。本例假定：在主體A違反合同的情況下，其他投資者有

權(quán)罷免主體A。主體A自身持有該投資計劃5%的劣額，主體A為該投資計劃的

其他投資者提供了保證收回初始投資的承諾。

本例中，主體A擁有而該投資計劃的實質(zhì)性權(quán)利，其他投資者擁有的罷免權(quán)為

保護(hù)性權(quán)利。盡管主體A通過管理費以及5%的投資面臨的可變回報風(fēng)險不足以

表明主體A是主要責(zé)任人，但主體A為計劃的其他投資者提供保證本金收回的

事實表明，主體A承擔(dān)的可變回報風(fēng)險較大，同時表明，主體A所面臨的可變

回報風(fēng)險與其他投資者不同。這種情況下，應(yīng)進(jìn)一步結(jié)合投資計劃可能的業(yè)績

情況，評估主體A承擔(dān)的可變回報風(fēng)險程度（包括考慮該項可變回報風(fēng)險的差

異是否會影響主體A的行為），從而判斷主體A是主要責(zé)任人還是代理人。

（二）實質(zhì)代理人

在判斷控制時，投資方應(yīng)當(dāng)考慮與所有其他方之間的關(guān)系、他們是否代表投資

方行動（即，識別投資方的“實質(zhì)代理人”），以及其他方之間、其他方與投

資方之間如何互動。上述關(guān)系不一定在合同安排中列明。當(dāng)投資方（或有能力

主導(dǎo)投資方活動的其他方）能夠主導(dǎo)某一方代表其行動時，被主導(dǎo)方為投資方

的實質(zhì)代理人。在這種情況下，投資方在判斷是否控制被投資方時，應(yīng)將其實

質(zhì)代理人的決策權(quán)以及通過實質(zhì)代理人而間接承擔(dān)（或享有）的可變回報風(fēng)險

（或權(quán)利）與其自身的權(quán)利一并考慮。

根據(jù)各方的關(guān)系，表明一方可能是投資方的實質(zhì)代理人的情況包括但不限于：

投資方的關(guān)聯(lián)方；因投資方出資或提供貸款而取得在被投資方中權(quán)益的一方；

未經(jīng)投資方同意，不得出售、轉(zhuǎn)讓或抵押其持有的被投資方權(quán)益的一方（不包

括此項限制系通過投資方和其他非關(guān)聯(lián)方之間自愿協(xié)商同意的情形）；沒有投

資方的財務(wù)支持難以荻得資金支持其經(jīng)營的一方；被投資方權(quán)力機構(gòu)的多數(shù)成

員或關(guān)鍵管理人員與投資方權(quán)力機構(gòu)的多數(shù)成員或關(guān)鍵管理人員相同；與投資

方具有緊密業(yè)務(wù)往來的一方，如專業(yè)服務(wù)的提供者與其中一家重要客戶的關(guān)

系。

四、對被投資方可分割部分的控制

本準(zhǔn)則第二十條規(guī)定，投資方通常應(yīng)當(dāng)對是否控制被投資方整體進(jìn)行判斷。但

在少數(shù)情況下，如果有確鑿證據(jù)表明同時滿足下列條件并且符合相關(guān)法律法規(guī)

規(guī)定的，投資方應(yīng)當(dāng)符被投資方的一部分（以下簡稱“該部分”）視為被投資

方可分割部分，進(jìn)而判斷是否控制該部分：

1.該部分的資產(chǎn)是償付該部分負(fù)債或該部分其他權(quán)益的唯一來源，不能用于償

還該部分以外的被投資方的其他負(fù)債；

2.除與該部分相關(guān)的各方外，其他方不享有與該部分資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利，也不享

有與該部分資產(chǎn)剩余現(xiàn)金流量相關(guān)的權(quán)利。

因此，實質(zhì)上該部分的所有資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)權(quán)益均與被投資方的其他部分相

隔離，即：該部分的資產(chǎn)產(chǎn)生的回報不能由該部分以外的被投資方其他部分使

用，該部分的負(fù)債也不能用該部分以外的被投資方資產(chǎn)償還。

如果被投資方的一部分資產(chǎn)和負(fù)債及相關(guān)權(quán)益滿足上述條件，構(gòu)成可分割部分,

則投資方應(yīng)當(dāng)基于控制的判斷標(biāo)準(zhǔn)確定其是否能夠控制該可分割部分，包括考

慮該可分割部分的相關(guān)活動及其決策機制，投資方是否有能力主導(dǎo)可分割部分

的相關(guān)活動并據(jù)以從中取得可變回報等。如果投資方控制該可分割部分，則應(yīng)

將其進(jìn)行合并。此時，其他方在考慮是否控制并合并被投資方時，應(yīng)僅對被投

資方的剩余部分進(jìn)行評估，不包括該可分割部分。

【例16】甲公司和乙公司在2X01年成立了一家合營企業(yè)丙公司，生產(chǎn)和銷售

一種特殊的建筑材料A,甲與乙共同控制丙公司。2X08年，甲公司想繼續(xù)投資

A材料的高端產(chǎn)品，由于種種原因，甲公司計劃通過丙公司進(jìn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)和

銷售。因此，甲公司、乙公司與丙公司達(dá)成如下辦議安排：

在丙公司內(nèi)部設(shè)立項目部，專門'負(fù)責(zé)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。項目部所需要的資

金全部由甲公司提供。項目獨立核算，產(chǎn)生的凈利潤全部歸屬于甲公司，其凈

利潤的計算公式為：

產(chǎn)品凈利潤=銷售產(chǎn)品的全部收入一能夠直接歸屬于項目的全部成本稅金及費

用一按照約定的計算公式分配給項目的成本稅全及費用項目的所有資產(chǎn)和負(fù)債

均全部歸屬于甲公司。項目的財務(wù)和經(jīng)營等相關(guān)活動的決策完全由甲公司作出,

乙公司對此不干涉。

本例中，根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定，丙公司是一個法人主體，如果丙公司被其債務(wù)

人起訴，要求以丙公司的資產(chǎn)來償還債務(wù)，則可能出現(xiàn)，項目相關(guān)資產(chǎn)被用于

償還A項目負(fù)債的情況。因此，項目部并非可分割部分，不應(yīng)認(rèn)定為可分割部

分。

【例171A公司為有限責(zé)任公司，專門從事房地產(chǎn)開發(fā)，其主要經(jīng)營活動為在

B地塊上開發(fā)住宅和商業(yè)地產(chǎn)項目。B地塊的開發(fā)分三期執(zhí)行，各期地塊的開發(fā)

成本和銷售、收入分設(shè)三個獨立子賬套進(jìn)行單獨核算管理，但與各期開發(fā)相關(guān)

的開發(fā)支出均由A公司作為同一法人主體進(jìn)行清哨，各期項目相關(guān)的營業(yè)稅、

土地增值稅及所得稅等相關(guān)稅收也均由A公司作為同一納稅主體進(jìn)行統(tǒng)一中報

和清算。各地塊的相關(guān)經(jīng)營決策互相獨立，其經(jīng)營損益分別歸屬于不同的權(quán)利

人。

本例中，雖然各期開發(fā)項目區(qū)分了三個賬套進(jìn)行獨立核算管理，但是，這并不

足以說明其中一期開發(fā)項目的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益均與其余各期的剩余部分

相隔離。各期開發(fā)支出和相應(yīng)稅負(fù)仍以A公司作為單一主體進(jìn)行清償就表明某

期資產(chǎn)并非僅承擔(dān)與該期資產(chǎn)相關(guān)的負(fù)債，某期資產(chǎn)也并非與該期開發(fā)相關(guān)的

負(fù)債的唯一支付來源。因此，本例中的各期開發(fā)項目并非可分割的部分，不應(yīng)

被認(rèn)定為可分割部分。

五、控制的持續(xù)評估

控制的評估是持續(xù)的，當(dāng)環(huán)境或情況發(fā)生變化時，投資方需要評估控制的三項

基本要素中的一項或多項是否發(fā)生了變化。如果有任何事實或情況表明控制的

三項基本要素中的一項或多項發(fā)生了變化，投資方應(yīng)重新評估對被投資方是否

具有控制。

（一）如果對被投資方的權(quán)力的行使方式發(fā)生變化，該變化必須反映在投資方

對被投資方權(quán)力的評估中。例如，決策機制的變化可能意味著投資方不再通過

表決權(quán)主導(dǎo)相關(guān)活動，而是由協(xié)議或者合同等其他安排賦予其他方主導(dǎo)相關(guān)活

動的現(xiàn)時權(quán)利。

（二）某些事件即使不涉及投資方，也可能導(dǎo)致該投資方獲得或喪失對被投資

方的權(quán)力。例如，其他方以前擁有的能阻止投資方控制被投資方的決策權(quán)到期

失效，則可能使投資方因此而獲得權(quán)力。

（三）投資方應(yīng)考慮因其參與被投資方相關(guān)活動而承擔(dān)的可變回報風(fēng)險敞口的

變化帶來的影響。例如，如果擁有權(quán)力的投資方不再享有可變回報（如與業(yè)績

相關(guān)的管理費合同到期），則該投資方將由于不滿足控制三要素的第二要素而

喪失對被投資方的控制。

（四）投資方還應(yīng)考慮其作為代理人或主要賁任人的判斷是否發(fā)生了變化。投

資方與其他方之間整體關(guān)系的變化可能意味著原為代理人的投資方不再是代理

人；反之亦然。例如，如果投資方或其他方的權(quán)利發(fā)生了變化，投資方應(yīng)重新

評估其代理人或主要責(zé)任人的身份。

投資方有關(guān)控制的判斷結(jié)論，或者初始評估其是主要責(zé)任人或代理人的結(jié)果，

不會僅因為市場情況的變化（如因市場情況的變化導(dǎo)致被投資方的可變回報發(fā)

生變化）而變化，除非市場情況的變化導(dǎo)致控制三要素的一項或多項發(fā)生了變

化，或?qū)е轮饕?zé)任人與代理人之間的關(guān)系發(fā)生變化。

六、投資性主體

本準(zhǔn)則第二十一條規(guī)定，母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司（包括母公司所控制的被

投資單位可分割部分、結(jié)構(gòu)化主體）納入合并范圍。如果母公司是投資性主體,

則只應(yīng)將那些為投資性主體的投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司納入合并范圍，

其他子公司不應(yīng)予以合并，應(yīng)按照公允價值計量且其變動計人當(dāng)期損益。

一個投資性主體的母公司如果其本身不是投資性主體，則應(yīng)當(dāng)將其控制的全部

主體，包括投資性主體以及通過投資性主體間接控制的主體，納人合并財務(wù)報

表范圍。

（一）投資性主體的定義

根據(jù)本準(zhǔn)則第二十二條，投資性主體的定義中包含了三個需要同時滿足的條件:

一是該公司以向投資方提供投資管理服務(wù)為目的，從一個或多個投資者獲取資

金；二是該公司的唯一經(jīng)營目的，是通過資本增喳、投資收益或兩者兼有而讓

投資者獲得回報；三是該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業(yè)績進(jìn)行計量和

評價。

1.以向投資方提供投資管理服務(wù)為目的。投資性主體的主要活動是向投資者募

集資金，且其目的是為這些投資者提供投資管理服務(wù)，這是一個投資性主體與

其他主體的顯著區(qū)別。

2.唯一經(jīng)營目的是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而獲得回報。投資畦主

體的經(jīng)營目的一般可能通過其設(shè)立目的、投資管理方式、投資期限、投資退出

戰(zhàn)略等體現(xiàn)出來，例如，一個基金在募集說明書中可能說明其投資的目的是為

了實現(xiàn)資本增值、一般情況下的投資期限較長、制定了比較清晰的投資退出戰(zhàn)

略等，這些描述與投資性主體的經(jīng)營目的是一致的；反之，一個基金的經(jīng)營目

的如果

則說明其不是一個投資性主體。

（1）向投資方或第三方提供投資相關(guān)服務(wù)。投資性主體為實現(xiàn)其經(jīng)營目的，可

能向投資方或者第三方提供投資咨詢、投資管理、投資的日常行政管理及支持

等服務(wù)，這些服務(wù)并不影響該主體符合投資性主體的條件，即使這些服務(wù)構(gòu)成

其業(yè)務(wù)的重要部分，因為這些服務(wù)是投資性主體經(jīng)營的延伸。

（2）向被投資方提供其他服務(wù)和支持。投資性主體可能向被投資方提供管理或

戰(zhàn)略建議服務(wù)，或者貸款或擔(dān)保等財務(wù)方面的支持，當(dāng)這些活動與其獲取資本

增值或者投資收益的整體目的一致，且這些活動本身并不構(gòu)成一項單獨的重要

收入來源時，該主體的經(jīng)營目的仍然可能符合投資性主體的經(jīng)營目的。當(dāng)投資

性主體設(shè)立專門為被投資方提供投資咨詢、投資管理等服務(wù)的子公司時，該投

資性主體應(yīng)該合并這一子公司。

（3）投資目的及回報方式。主體有時出于多種目的投資于另一個主體，例如，

從事高科技產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)集團(tuán)，發(fā)起設(shè)立了一家基金專門投資

于一些尚處于研發(fā)初期的創(chuàng)新企業(yè)以獲取資本增喧。同時，企業(yè)集團(tuán)與該基金

簽訂協(xié)議，雙方約定：如果其中某項高科技產(chǎn)品研發(fā)成功，該集團(tuán)享有優(yōu)先購

買權(quán)。這種情況下，該基金的經(jīng)營目的除了獲取資本增值外，還包含了為其企

業(yè)集團(tuán)獲取新產(chǎn)品開發(fā)的渠道，獲取資本增值并不是該基金的唯一經(jīng)營目的，

因此，該基金不符合投資性主體的條件。是與被投資方合作開發(fā)、生產(chǎn)或者銷

售某種產(chǎn)品，

不符合投資性主體投資目的及回報的情況包括但不僅限于：該主體或其所在企

業(yè)集團(tuán)其他成員購買、使用、交換或開發(fā)被投資方的流程、資產(chǎn)或技術(shù)，該主

體與被投資方就開發(fā)、生產(chǎn)、銷售或提供產(chǎn)品或服務(wù)達(dá)成合營安排或其他協(xié)議,

被投資方為該主體的借款提供財務(wù)擔(dān)保或以被投資方的資產(chǎn)作為抵押，該主體

的關(guān)聯(lián)方持有的、可從所在集團(tuán)其他成員處購買該主體持有的被投資方所有者

權(quán)益的購買選擇權(quán)，該主體或所在集團(tuán)其他成員與被投資方的關(guān)聯(lián)方之間的非

公允交易、且該交易屬于被投資方或該主休經(jīng)營活動的重大組成部分等U

當(dāng)主體的投資戰(zhàn)略是投資于同一個行業(yè)、地區(qū)或者市場的多個主體以在被投資

方之間形成協(xié)同效應(yīng)時，即使該主體存在上述非公允交易，該主體也不會僅因

為被投資方之間的交易而被認(rèn)定為不符合投資性主體。

（4）退出戰(zhàn)略。投資哩主體與非投資性主體的一個區(qū)別是投資性主體不打算無

限期持有其投資。退出戰(zhàn)略明確了其退出投資的時間表，沒有退出戰(zhàn)略，可能

表明其計劃元限期地持有相關(guān)投資。這是因為權(quán)益性投資和非金融資產(chǎn)投資通

常是無限期持有。將有期限的債務(wù)工具持有至到期，可以視為存在退出戰(zhàn)略，