股權(quán)確權(quán)糾紛再審申請書申請書一：

尊敬的最高人民法院：

在股權(quán)確權(quán)糾紛案件歷經(jīng)一審、二審及再審程序之際，我懷著對司法公正的深切期盼和對法律尊嚴(yán)的崇高敬意，特向貴院提交本再審申請書，懇請貴院依法對本案進行全面審查，并依法改判或發(fā)回重審，以維護我的合法權(quán)益，彰顯司法公正。

###一、申請內(nèi)容

本人作為本案當(dāng)事人，因與被告XXX公司就某項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服XXX省高級人民法院（XXXX）X民終X號民事判決書，現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條之規(guī)定，向貴院申請再審，請求依法撤銷原判決，依法改判支持本人全部訴訟請求，或依法發(fā)回原審人民法院重新審理。

###二、申請原因

####（一）原判決認(rèn)定事實錯誤，適用法律存在嚴(yán)重錯誤

1.**關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力問題**

原審法院認(rèn)定本人與被告XXX公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，主要依據(jù)是被告主張該協(xié)議違反了公司章程的相關(guān)規(guī)定。然而，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四十七條及第五十一條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需經(jīng)過公司其他股東同意，只需通知公司即可，且公司章程不得違反法律強制性規(guī)定。本案中，被告提供的公司章程條款與法律相悖，應(yīng)屬無效條款。原審法院未充分審查該條款的合法性，直接以違反章程為由否定合同效力，適用法律存在嚴(yán)重錯誤。

2.**關(guān)于股權(quán)過戶登記的效力問題**

原審法院認(rèn)為股權(quán)未完成過戶登記，本人并非該股權(quán)的合法權(quán)利人。但根據(jù)《中華人民共和國民法典》第二百四十條及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓自當(dāng)事人雙方簽訂協(xié)議時生效，股權(quán)過戶登記僅為公示方式，不影響合同效力。本案中，本人已實際履行了支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等義務(wù)，并完成了股權(quán)變更登記手續(xù)，原審法院以未過戶登記為由否定本人權(quán)利，明顯違反法律規(guī)定。

3.**關(guān)于被告惡意阻撓股權(quán)過戶的問題**

被告在訴訟中多次提供虛假證據(jù)，試圖掩蓋其惡意阻撓股權(quán)過戶的事實。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五十九條規(guī)定，當(dāng)事人提供的證據(jù)明顯屬于偽造的，法院應(yīng)予排除。然而，原審法院未充分審查被告提供的證據(jù)真?zhèn)?，反而采信了其片面陳述，?dǎo)致事實認(rèn)定錯誤。

####（二）原判決遺漏當(dāng)事人，導(dǎo)致判決結(jié)果不當(dāng)

本案中，實際履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)的第三方XXX公司并未作為當(dāng)事人參與訴訟，但其與本案具有直接利害關(guān)系。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第五十四條規(guī)定，與本案有直接利害關(guān)系的其他組織應(yīng)當(dāng)作為當(dāng)事人參加訴訟。原審法院遺漏該當(dāng)事人，導(dǎo)致判決結(jié)果無法全面反映各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系，嚴(yán)重?fù)p害本人合法權(quán)益。

####（三）原判決程序違法，影響案件公正審理

1.**關(guān)于證據(jù)交換程序違法問題**

在一審及二審過程中，本人多次申請進行證據(jù)交換，但法院未予準(zhǔn)許，導(dǎo)致部分關(guān)鍵證據(jù)未能充分展示。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三十七條規(guī)定，當(dāng)事人可以申請證據(jù)交換，法院應(yīng)當(dāng)予以準(zhǔn)許。原審法院未依法保障當(dāng)事人舉證權(quán)利，程序違法。

2.**關(guān)于審判人員中立性問題**

在訴訟過程中，有證據(jù)表明原審法官與被告存在利害關(guān)系，可能影響案件公正審理。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第四十四條及《最高人民法院關(guān)于審判人員嚴(yán)格執(zhí)行回避制度若干問題的規(guī)定》第一條之規(guī)定，審判人員與案件當(dāng)事人存在利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)主動回避。原審法院未審查審判人員是否回避，程序違法。

###三、決心和要求

本人堅信，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力及本人對涉案股權(quán)的合法權(quán)利應(yīng)得到法律公正認(rèn)定。為此，本人決心以合法手段維護自身權(quán)益，并懇請貴院依法支持本人的再審申請。具體要求如下：

1.**請求貴院依法撤銷XXX省高級人民法院（XXXX）X民終X號民事判決書**，并依法改判支持本人全部訴訟請求；

2.**請求貴院依法發(fā)回XXX省高級人民法院重新審理**，并要求原審法院依法追加XXX公司為當(dāng)事人；

3.**請求貴院依法對原審程序違法問題進行審查**，并依法糾正；

4.**請求貴院依法對被告提供的虛假證據(jù)予以排除**，并依法認(rèn)定本人提供的證據(jù)真實性。

本人承諾，將嚴(yán)格遵守法律規(guī)定，積極配合貴院審查工作，并依法承擔(dān)相應(yīng)訴訟責(zé)任。

###四、落款

此致

最高人民法院

申請人：XXX

（單位蓋章）

XXXX年XX月XX日

申請書二：

一、申請人基本信息

申請人：張三

性別：男

出生日期：XXXX年XX月XX日

民族：漢族

職業(yè)：企業(yè)高管

住址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

聯(lián)系電話：XXXXXXXXXXX

身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

被申請人：李四公司

法定代表人：王五

職務(wù)：董事長

地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號

聯(lián)系電話：XXXXXXXXXXX

申請事項

二、申請事項

申請人因與被申請人股權(quán)確權(quán)糾紛一案，不服XX省高級人民法院（XXXX）X民終X號民事判決書，現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條之規(guī)定，向貴院申請再審，請求依法撤銷原判決，依法改判支持申請人全部訴訟請求，或依法發(fā)回原審人民法院重新審理。

三、事實與理由

（一）申請再審的事實背景

201X年X月X日，申請人張三與被申請人李四公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定申請人將其持有的甲公司X%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被申請人，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣XXXX萬元。同日，雙方共同向工商行政管理部門申請變更登記。201X年X月X日，工商行政管理部門核準(zhǔn)了變更登記，將被申請人登記為甲公司的股東。此后，申請人按照協(xié)議約定向被申請人支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

然而，202X年X月，被申請人突然向XX市人民法院提起訴訟，主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，并請求法院判令申請人返還其已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償相應(yīng)的損失。一審法院判決支持了被申請人的訴訟請求。申請人不服，提起上訴。二審法院維持了一審法院的判決。申請人對此判決不服，認(rèn)為原審法院認(rèn)定事實錯誤，適用法律存在嚴(yán)重錯誤，特向貴院申請再審。

（二）原判決認(rèn)定事實錯誤，適用法律存在嚴(yán)重錯誤

1.關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題

原審法院認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，主要理由是被申請人主張該協(xié)議違反了甲公司章程的相關(guān)規(guī)定。然而，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四十七條及第五十一條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需經(jīng)過公司其他股東同意，只需通知公司即可，且公司章程不得違反法律強制性規(guī)定。本案中，被申請人提供的公司章程條款與法律相悖，應(yīng)屬無效條款。原審法院未充分審查該條款的合法性，直接以違反章程為由否定合同效力，適用法律存在嚴(yán)重錯誤。

2.關(guān)于股權(quán)過戶登記的效力問題

原審法院認(rèn)為股權(quán)未完成過戶登記，申請人并非該股權(quán)的合法權(quán)利人。但根據(jù)《中華人民共和國民法典》第二百四十條及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓自當(dāng)事人雙方簽訂協(xié)議時生效，股權(quán)過戶登記僅為公示方式，不影響合同效力。本案中，申請人已實際履行了支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等義務(wù)，并完成了股權(quán)變更登記手續(xù)，原審法院以未過戶登記為由否定申請人權(quán)利，明顯違反法律規(guī)定。

3.關(guān)于被申請人惡意阻撓股權(quán)過戶的問題

被申請人在訴訟中多次提供虛假證據(jù)，試圖掩蓋其惡意阻撓股權(quán)過戶的事實。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五十九條規(guī)定，當(dāng)事人提供的證據(jù)明顯屬于偽造的，法院應(yīng)予排除。然而，原審法院未充分審查被申請人提供的證據(jù)真?zhèn)?，反而采信了其片面陳述，?dǎo)致事實認(rèn)定錯誤。

（三）原判決遺漏當(dāng)事人，導(dǎo)致判決結(jié)果不當(dāng)

本案中，實際履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)的第三方趙六公司并未作為當(dāng)事人參與訴訟，但其與本案具有直接利害關(guān)系。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第五十四條規(guī)定，與本案有直接利害關(guān)系的其他組織應(yīng)當(dāng)作為當(dāng)事人參加訴訟。原審法院遺漏該當(dāng)事人，導(dǎo)致判決結(jié)果無法全面反映各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系，嚴(yán)重?fù)p害申請人合法權(quán)益。

（四）原判決程序違法，影響案件公正審理

1.關(guān)于證據(jù)交換程序違法問題

在一審及二審過程中，申請人多次申請進行證據(jù)交換，但法院未予準(zhǔn)許，導(dǎo)致部分關(guān)鍵證據(jù)未能充分展示。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三十七條規(guī)定，當(dāng)事人可以申請證據(jù)交換，法院應(yīng)當(dāng)予以準(zhǔn)許。原審法院未依法保障申請人舉證權(quán)利，程序違法。

2.關(guān)于審判人員中立性問題

在訴訟過程中，有證據(jù)表明原審法官與被申請人存在利害關(guān)系，可能影響案件公正審理。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第四十四條及《最高人民法院關(guān)于審判人員嚴(yán)格執(zhí)行回避制度若干問題的規(guī)定》第一條之規(guī)定，審判人員與案件當(dāng)事人存在利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)主動回避。原審法院未審查審判人員是否回避，程序違法。

四、落款

此致

最高人民法院

申請人：張三

（單位蓋章）

XXXX年XX月XX日

申請書三：

一、稱謂

尊敬的最高人民法院：

二、申請事項與理由

（一）申請事項

本人作為原告/申請人，就與被告/被申請人就某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服XX省高級人民法院（XXXX）X民終X號民事判決書，現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條之規(guī)定，向貴院申請再審，請求依法撤銷原判決，依法改判支持本人全部訴訟請求；或依法發(fā)回原審人民法院重新審理；或依法指令原審人民法院補充審理遺漏的當(dāng)事人及訴訟請求。

（二）申請再審的理由

1.原判決認(rèn)定事實錯誤，適用法律存在嚴(yán)重錯誤

（1）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合法性的認(rèn)定錯誤

原審法院認(rèn)定原告與被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，主要理由是被告辯稱該協(xié)議違反了目標(biāo)公司乙公司章程的相關(guān)規(guī)定。然而，《中華人民共和國公司法》第四十七條明確規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！钡撘?guī)定并非絕對禁止股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且公司章程不得違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。本案中，目標(biāo)公司章程關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)其他股東一致同意的條款，顯然違反了《公司法》關(guān)于“過半數(shù)同意”的強制性規(guī)定，應(yīng)屬無效條款。原審法院機械適用公司章程而忽視法律強制性規(guī)定，導(dǎo)致認(rèn)定事實錯誤。

（2）關(guān)于股權(quán)實際轉(zhuǎn)讓效力及過戶登記效力的認(rèn)定錯誤

原審法院以股權(quán)未辦理過戶登記為由，否定原告對涉案股權(quán)的轉(zhuǎn)讓取得及所有權(quán)歸屬。但根據(jù)《中華人民共和國民法典》第二百四十條“動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)生效力；但是法律另有規(guī)定的除外”及第二百四十二條“法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定非經(jīng)登記不發(fā)生效力的事實權(quán)利，按照其規(guī)定辦理”之規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力與股權(quán)變動公示方式（過戶登記）是兩個不同的法律問題。本案中，原告已實際履行了支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、辦理股東名冊變更等主要義務(wù)，且已向目標(biāo)公司主張權(quán)利，被告亦認(rèn)可收到款項并實際控制目標(biāo)公司運營多年，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自雙方簽訂之日起即已生效，原告已合法取得涉案股權(quán)。原審法院錯誤地將未辦理過戶登記作為否定合同效力及所有權(quán)歸屬的理由，適用法律存在嚴(yán)重錯誤。

（3）關(guān)于被告惡意阻撓股權(quán)過戶及提供虛假證據(jù)問題的認(rèn)定錯誤

在訴訟過程中，被告多次提供偽造的股東會決議、財務(wù)報表等證據(jù)，試圖證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲其他股東同意或存在其他違法情形。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五十九條規(guī)定：“當(dāng)事人提供的證據(jù)偽造的，人民法院應(yīng)當(dāng)排除該證據(jù)?！痹瓕彿ㄔ何闯浞謱彶樽C據(jù)真?zhèn)危踔敛尚帕瞬糠謧卧熳C據(jù)，導(dǎo)致案件事實認(rèn)定嚴(yán)重失實，嚴(yán)重?fù)p害了原告的合法權(quán)益。

2.原判決遺漏當(dāng)事人，導(dǎo)致判決結(jié)果不當(dāng)

本案中，作為實際出資人且與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行具有直接利害關(guān)系的丙公司，并未作為本案當(dāng)事人參與訴訟。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第五十四條規(guī)定：“當(dāng)事人一方或者雙方為二人以上，因同一訴訟標(biāo)的，或者人民法院認(rèn)為可以合并審理的幾個訴訟標(biāo)的，共同訴訟的一方當(dāng)事人對訴訟標(biāo)的有共同權(quán)利義務(wù)的，為共同訴訟?！北咀鳛閷嶋H出資人，其與原告之間存在委托投資關(guān)系或股權(quán)代持關(guān)系（根據(jù)具體案情選擇），與本案訴訟標(biāo)的具有直接利害關(guān)系，應(yīng)作為共同原告參加訴訟。原審法院遺漏該當(dāng)事人，導(dǎo)致案件審理不全面，判決結(jié)果無法反映各方真實權(quán)利義務(wù)關(guān)系，嚴(yán)重?fù)p害原告及丙公司的合法權(quán)益。

3.原判決程序違法，影響案件公正審理

（1）關(guān)于證據(jù)交換程序違法問題

在一審及二審過程中，原告多次申請進行證據(jù)交換，特別是針對被告提交的所謂“股東會決議”等關(guān)鍵證據(jù)，但法院未予準(zhǔn)許，導(dǎo)致原告無法在開庭前充分了解被告證據(jù)、準(zhǔn)備反駁證據(jù)，影響了庭審的效率與公正性。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三十七條規(guī)定：“經(jīng)當(dāng)事人申請，法院可以組織證據(jù)交換?！痹瓕彿ㄔ何匆婪ńM織證據(jù)交換，程序違法。

（2）關(guān)于審判人員中立性問題

有證據(jù)表明，原審承辦法官在審理過程中曾與被告就案件結(jié)果進行非正式溝通，并曾代表被告公司參與相關(guān)商業(yè)談判。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第四十四條“審判人員有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)自行回避，當(dāng)事人有權(quán)用口頭或者書面方式申請回避：（一）是本案當(dāng)事人或者當(dāng)事人、訴訟代理人近親屬的；（二）與本案有利害關(guān)系的；（三）與本案當(dāng)