利益相關崗位制度第一章總則第一條本制度依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法》《中華人民共和國反不正當競爭法》《中華人民共和國網(wǎng)絡安全法》等國家相關法律法規(guī)，參照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及《行業(yè)合規(guī)管理準則》（X）等行業(yè)標準，結合集團母公司關于風險防控及合規(guī)管理的總體要求，并立足公司內部管理實際，特別是為防范利益相關崗位可能引發(fā)的腐敗、利益輸送、商業(yè)賄賂等專項風險，特制定本制度。本制度的制定旨在規(guī)范公司利益相關崗位的管理行為，強化風險防控意識，確保業(yè)務操作的合法合規(guī)，維護公司資產(chǎn)安全與聲譽利益，促進企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。第二條本制度適用于公司各部門、下屬單位及全體員工，涵蓋但不限于采購、銷售、招投標、財務、人事、技術、工程建設等所有涉及利益相關崗位的業(yè)務場景，以及所有對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生直接或間接影響的第三方合作單位及人員。第三條本制度中下列術語定義如下：（一）“XX專項管理”是指公司針對利益相關崗位的合規(guī)風險，通過制度約束、流程管控、監(jiān)督執(zhí)行、培訓宣貫等手段，構建的全流程、系統(tǒng)性防控體系。其外延包括但不限于崗位輪換、回避機制、利益沖突審查、行為規(guī)范監(jiān)督等管理措施。（二）“XX風險”是指因利益相關崗位人員與第三方存在不正當利益往來，或因個人履職不當，可能導致公司資產(chǎn)損失、聲譽受損、法律法規(guī)處罰等潛在危害的綜合風險。其外延涵蓋利益輸送、商業(yè)賄賂、內幕交易、違反回避規(guī)定等具體風險情形。（三）“XX合規(guī)”是指公司利益相關崗位人員的行為及業(yè)務流程嚴格符合國家法律法規(guī)、行業(yè)準則及公司內部管理制度要求，確保經(jīng)營活動在合法合規(guī)框架內運行的準則。其外延包括但不限于業(yè)務決策、合同簽訂、費用報銷、信息傳遞等環(huán)節(jié)的合規(guī)性。第四條利益相關崗位專項管理應遵循以下核心原則：（一）全面覆蓋：確保所有利益相關崗位的管理要求納入制度體系，不留監(jiān)管盲區(qū)；（二）責任到人：明確各層級、各部門、各崗位的專項管理職責，實現(xiàn)責任閉環(huán)；（三）風險導向：聚焦高風險領域和關鍵環(huán)節(jié)，實施差異化管控措施；（四）持續(xù)改進：定期評估管理效果，動態(tài)優(yōu)化制度流程，提升防控能力。第二章管理組織機構與職責第五條公司主要負責人為本單位利益相關崗位專項管理的第一責任人，對專項管理的總體有效性負總責；分管相關業(yè)務的領導為直接責任人，具體負責專項管理制度的組織實施、風險防控及監(jiān)督考核。第六條公司設立利益相關崗位專項管理領導小組（以下簡稱“領導小組”），由公司主要負責人牽頭，分管領導、各主要業(yè)務部門負責人及風控合規(guī)部門代表組成。領導小組主要履行以下職能：（一）統(tǒng)籌公司利益相關崗位專項管理工作的頂層設計，制定重大制度與策略；（二）協(xié)調跨部門、跨單位的專項管理事項，解決重大管理難題；（三）審議專項管理年度報告，審批重大風險處置方案；（四）監(jiān)督專項管理工作的落實情況，評價管理成效。第七條公司風控合規(guī)部（或類似職能部門）為本制度的牽頭部門，具體負責：（一）組織制定、修訂專項管理制度及實施細則；（二）統(tǒng)籌開展利益相關崗位的風險識別與評估；（三）監(jiān)督制度執(zhí)行情況，對違規(guī)行為進行調查處置；（四）組織開展專項培訓與合規(guī)宣貫工作；（五）匯總分析管理數(shù)據(jù)，提出優(yōu)化建議。第八條各業(yè)務部門及下屬單位為專項管理的專責執(zhí)行單位，主要職責包括：（一）落實領導小組及風控合規(guī)部的管理要求，細化本領域業(yè)務流程的合規(guī)標準；（二）對本部門利益相關崗位人員進行行為監(jiān)督，排查異常情形；（三）配合開展風險排查、審查及處置工作，及時上報管理問題；（四）優(yōu)化業(yè)務操作流程，嵌入合規(guī)控制節(jié)點。第九條利益相關崗位人員及業(yè)務經(jīng)辦人員為本領域的直接責任人，主要職責包括：（一）嚴格遵守本制度及相關業(yè)務操作規(guī)范，確保履職行為合法合規(guī)；（二）主動進行利益沖突自查，遇潛在沖突及時上報；（三）配合完成專項審查、培訓及考核，接受監(jiān)督檢查；（四）對因個人原因導致的違規(guī)行為承擔相應責任。第十條基層執(zhí)行崗位人員除履行上述職責外，還應簽署《崗位合規(guī)承諾書》，明確個人在專項管理中的義務與責任，并承擔以下義務：（一）如實申報個人及近親屬可能影響公正履職的利益關系；（二）不得利用職務便利謀取不正當利益；（三）對發(fā)現(xiàn)的風險隱患或違規(guī)行為，及時向部門負責人或風控合規(guī)部報告。第三章專項管理重點內容與要求第十一條供應商及第三方合作管理：利益相關崗位在開展采購、合作等業(yè)務時，必須嚴格執(zhí)行供應商盡職調查制度，包括但不限于資質審查、信譽評估、價格比對、反商業(yè)賄賂審查等。嚴禁在招標、選商過程中與特定供應商存在不正當利益關系，禁止任何形式的利益輸送。第十二條招投標管理：（一）所有招投標活動必須通過合規(guī)平臺進行，確保流程公開透明；（二）利益相關崗位人員不得參與與其近親屬或關聯(lián)單位相關的投標活動；（三）禁止泄露招投標信息，嚴禁通過非正常手段影響評標結果。第十三條財務審批與資金管理：（一）嚴格執(zhí)行資金審批權限制度，禁止越權審批或代簽；（二）利益相關崗位人員不得以任何名義設立小金庫或虛列支出；（三）所有費用報銷必須符合財務制度要求，嚴禁虛開發(fā)票或套取公司資金。第十四條人事及薪酬管理：（一）招聘、調崗、晉升等環(huán)節(jié)應避免利益沖突，禁止任人唯親；（二）薪酬調整必須基于崗位價值與績效考核結果，禁止私下協(xié)商或利益輸送；（三）離職員工必須按規(guī)定進行利益沖突審查，離職后三年內不得從事競業(yè)禁止業(yè)務。第十五條信息安全管理：（一）利益相關崗位人員必須妥善保管公司商業(yè)秘密，禁止泄露至第三方；（二）所有敏感信息傳遞必須通過合規(guī)渠道進行，禁止使用非官方工具；（三）定期開展數(shù)據(jù)安全自查，及時修復系統(tǒng)漏洞。第十六條合同簽訂與履行：（一）所有合同必須由法務或合規(guī)部門審核，確保條款合法有效；（二）利益相關崗位人員不得以個人名義代簽合同或變更合同條款；（三）合同履行過程中必須遵守約定，禁止擅自轉讓或分包。第十七條關聯(lián)交易管理：（一）涉及關聯(lián)交易的，必須進行充分披露，并由領導小組審議；（二）利益相關崗位人員不得利用關聯(lián)關系謀取不正當利益；（三）關聯(lián)交易價格必須符合市場公允水平，禁止低價或高價交易。第十八條社交圈與利益沖突審查：（一）利益相關崗位人員必須定期申報個人社交圈及潛在利益沖突；（二）禁止與客戶、供應商等第三方存在不正當經(jīng)濟往來；（三）公司每年至少開展一次全員利益沖突排查，并建立臺賬管理。第四章專項管理運行機制第十九條制度動態(tài)更新機制：（一）風控合規(guī)部每半年對制度執(zhí)行情況進行評估，根據(jù)法律法規(guī)變化或業(yè)務調整提出修訂建議；（二）領導小組每年審議制度修訂方案，確保制度與內外部環(huán)境相適應；（三）修訂后的制度需通過全員培訓后方可生效，并及時更新電子版存檔。第二十條風險識別預警機制：（一）風控合規(guī)部聯(lián)合各部門每季度開展專項風險排查，重點關注利益輸送、商業(yè)賄賂等高風險領域；（二）建立風險分級標準，對一般風險及時預警，重大風險立即上報領導小組；（三）通過大數(shù)據(jù)分析、行為監(jiān)測等技術手段，實現(xiàn)風險早期識別。第二十一條合規(guī)審查機制：（一）將專項審查嵌入業(yè)務流程關鍵節(jié)點，如供應商準入、合同簽訂、資金審批等環(huán)節(jié)；（二）未經(jīng)合規(guī)審查的業(yè)務活動不得實施，審查通過后方可推進；（三）建立審查臺賬，記錄審查過程及結果，實現(xiàn)全流程追溯。第二十二條風險應對機制：（一）一般風險由業(yè)務部門負責整改，重大風險由領導小組統(tǒng)籌處置；（二）制定風險應急預案，明確處置流程、責任分工及上報要求；（三）對重大風險事件，及時啟動調查程序，評估損失并采取補救措施。第二十三條責任追究機制：（一）明確違規(guī)情形與處罰標準，包括警告、罰款、降級、解雇等；（二）聯(lián)動績效考核，違規(guī)行為直接影響個人或部門評分；（三）對典型案件進行通報，并納入公司誠信管理體系。第二十四條評估改進機制：（一）每年由領導小組組織對專項管理體系進行有效性評估；（二）通過問卷調查、訪談等方式收集反饋意見，識別制度漏洞；（三）形成評估報告，提出優(yōu)化方案并納入次年工作計劃。第五章專項管理保障措施第二十五條組織保障：（一）公司主要負責人定期聽取專項管理工作匯報，協(xié)調解決重大問題；（二）分管領導每月召開專題會議，推動制度落實；（三）各部門負責人對本領域管理效果負責，確保壓力傳導到位。第二十六條考核激勵機制：（一）將專項合規(guī)情況納入部門年度考核指標，權重不低于X%；（二）對表現(xiàn)突出的部門及個人，給予獎勵；（三）對連續(xù)違規(guī)的個人，取消評優(yōu)資格并調離敏感崗位。第二十七條培訓宣傳機制：（一）管理層每半年接受合規(guī)履職培訓，重點學習制度要求與責任；（二）一線員工每月接受操作規(guī)范培訓，確保掌握合規(guī)要點；（三）通過內部平臺、宣傳欄等渠道，持續(xù)強化合規(guī)意識。第二十八條信息化支撐：（一）開發(fā)利益相關崗位管理系統(tǒng)，實現(xiàn)數(shù)據(jù)自動采集與風險預警；（二）利用區(qū)塊鏈技術確保數(shù)據(jù)不可篡改，提升監(jiān)管效率；（三）定期對系統(tǒng)進行維護升級，確保穩(wěn)定運行。第二十九條文化建設：（一）編制《利益相關崗位合規(guī)手冊》，明確行為規(guī)范與紅線；（二）組織全員簽署合規(guī)承諾書，強化責任意識；（三）設立合規(guī)舉報熱線，鼓勵員工參與監(jiān)督。第三十條報告制度：（一）風險事件每月上報至領導小組，重大事件需即時匯報；（二）年度管理情況需提交書面報告，包