公司信息披露制度第一章總則第一條本制度依據(jù)《中華人民共和國公司法》《企業(yè)信息公示暫行條例》等國家相關(guān)法律法規(guī)，參照《XX集團母公司信息披露管理辦法》及行業(yè)監(jiān)管要求，結(jié)合公司實際發(fā)展需要，旨在規(guī)范公司信息披露行為，防范信息披露風(fēng)險，保障投資者及相關(guān)方合法權(quán)益，維護公司聲譽與市場秩序。制度的制定與實施，聚焦于公司治理現(xiàn)代化要求，強化風(fēng)險防控體系建設(shè)，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程管理，提升信息披露的及時性、準確性與完整性，推動公司高質(zhì)量發(fā)展。第二條本制度適用于公司總部各部門、下屬各單位及全體員工，涵蓋公司設(shè)立、運營、投資、財務(wù)、法律、人事等各項業(yè)務(wù)活動中涉及的信息披露事項。具體適用范圍包括但不限于：（一）公司對外發(fā)布的年度報告、半年度報告、季度報告及其他定期報告；（二）公司重大投資、并購重組、關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、訴訟仲裁等重大事項的披露；（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動、高管變動、董監(jiān)高持股變動等治理信息的披露；（四）公司通過官方網(wǎng)站、社交媒體、新聞稿等渠道對外發(fā)布的信息；（五）公司向監(jiān)管機構(gòu)、交易所、投資者等第三方報送的信息披露材料。第三條本制度中下列術(shù)語含義如下：（一）“信息披露專項管理”：指公司為實現(xiàn)信息披露合規(guī)目標，建立的組織架構(gòu)、制度體系、操作流程、風(fēng)險防控措施及保障機制的總稱。其核心在于通過系統(tǒng)性管理，確保信息披露行為的合法性、規(guī)范性與有效性。（二）“信息披露風(fēng)險”：指因信息披露不及時、不準確、不完整或違規(guī)披露可能引發(fā)的法律責(zé)任、市場波動、聲譽損害等潛在風(fēng)險。風(fēng)險類型包括但不限于合規(guī)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、運營風(fēng)險及市場風(fēng)險。（三）“信息披露合規(guī)”：指公司信息披露行為嚴格遵守國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則及公司內(nèi)部制度，確保披露內(nèi)容真實、準確、完整、及時，且披露方式合法合規(guī)。第四條公司信息披露專項管理遵循以下核心原則：（一）全面覆蓋原則：覆蓋公司所有信息披露活動，確保無死角、無遺漏；（二）責(zé)任到人原則：明確各級管理主體及執(zhí)行崗位的披露責(zé)任，確保責(zé)任可追溯；（三）風(fēng)險導(dǎo)向原則：聚焦高風(fēng)險領(lǐng)域，實施差異化管控措施；（四）持續(xù)改進原則：根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境變化，動態(tài)優(yōu)化信息披露管理體系。第二章管理組織機構(gòu)與職責(zé)第五條公司主要負責(zé)人對公司信息披露專項管理負總責(zé)，對信息披露的合規(guī)性、安全性承擔(dān)最終責(zé)任；分管領(lǐng)導(dǎo)對公司信息披露專項管理負直接責(zé)任，負責(zé)組織制度落實、風(fēng)險防控及監(jiān)督考核。第六條公司設(shè)立信息披露專項管理領(lǐng)導(dǎo)小組（以下簡稱“領(lǐng)導(dǎo)小組”），作為公司信息披露工作的最高決策與協(xié)調(diào)機構(gòu)。領(lǐng)導(dǎo)小組由公司主要負責(zé)人擔(dān)任組長，分管領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任副組長，成員包括財務(wù)部、法務(wù)部、證券部、各業(yè)務(wù)部門負責(zé)人及下屬單位主要負責(zé)人。領(lǐng)導(dǎo)小組主要履行以下職責(zé)：（一）統(tǒng)籌制定公司信息披露總體戰(zhàn)略與管理制度；（二）審議重大信息披露事項的披露方案與口徑；（三）協(xié)調(diào)跨部門、跨單位的重大信息披露工作；（四）監(jiān)督評價信息披露專項管理體系的運行效果。第七條公司指定證券部作為信息披露專項管理的牽頭部門，負責(zé)統(tǒng)籌推進公司信息披露工作，主要職責(zé)包括：（一）組織編制、修訂并解釋信息披露管理制度；（二）牽頭開展信息披露風(fēng)險識別與評估；（三）監(jiān)督各部門、下屬單位的信息披露行為；（四）牽頭組織信息披露培訓(xùn)與宣貫。第八條公司法務(wù)部作為信息披露專項管理的專責(zé)部門，主要職責(zé)包括：（一）審核信息披露事項的合規(guī)性；（二）提供信息披露法律意見；（三）協(xié)助處置信息披露違規(guī)事件；（四）定期評估信息披露合規(guī)風(fēng)險。第九條公司各業(yè)務(wù)部門及下屬單位作為信息披露專項管理的執(zhí)行主體，主要職責(zé)包括：（一）落實本部門、本單位業(yè)務(wù)領(lǐng)域的信息披露要求；（二）開展日常信息披露風(fēng)險排查；（三）及時上報重大信息披露事項；（四）配合領(lǐng)導(dǎo)小組及牽頭部門開展相關(guān)工作。第十條公司基層執(zhí)行崗位員工作為信息披露專項管理的落腳點，應(yīng)履行以下合規(guī)操作責(zé)任：（一）嚴格遵守信息披露操作規(guī)程，確保披露內(nèi)容真實準確；（二）落實信息保密義務(wù)，防止敏感信息泄露；（三）及時上報異常情況或潛在風(fēng)險；（四）簽署崗位合規(guī)承諾書，明確個人責(zé)任。第三章專項管理重點內(nèi)容與要求第十一條公司信息披露應(yīng)遵循業(yè)務(wù)操作合規(guī)標準，主要包括：（一）財務(wù)信息披露：嚴格執(zhí)行《企業(yè)會計準則》，確保財務(wù)數(shù)據(jù)真實完整，資金審批權(quán)限、稅務(wù)申報等符合監(jiān)管要求；（二）重大投資披露：明確投資決策流程，確保投資事項符合公司戰(zhàn)略，披露內(nèi)容涵蓋投資金額、期限、回報預(yù)期等關(guān)鍵信息；（三）關(guān)聯(lián)交易披露：嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易審批制度，披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系、交易金額、定價公允性等要素，嚴禁利益輸送；（四）擔(dān)保業(yè)務(wù)披露：明確擔(dān)保對象資質(zhì)、擔(dān)保額度、擔(dān)保期限等，確保信息披露全面；（五）訴訟仲裁披露：及時披露訴訟仲裁進展及對公司經(jīng)營的影響，涉及重大訴訟應(yīng)制定應(yīng)對預(yù)案。第十二條公司信息披露禁止下列行為：（一）嚴禁虛假披露或誤導(dǎo)性陳述，如偽造財務(wù)數(shù)據(jù)、隱瞞重大風(fēng)險；（二）嚴禁泄露未公開的重大信息，包括但不限于董監(jiān)高減持計劃、重大資產(chǎn)重組方案；（三）嚴禁通過非正規(guī)渠道泄露敏感信息，如私下向媒體或利益相關(guān)方傳遞內(nèi)幕消息；（四）嚴禁未經(jīng)批準擅自披露，如擅自發(fā)布業(yè)績預(yù)告或經(jīng)營數(shù)據(jù)；（五）嚴禁違反公平披露原則，如選擇性披露對特定方有利的信息。第十三條公司信息披露專項管理重點關(guān)注以下風(fēng)險防控點：（一）財務(wù)數(shù)據(jù)真實性風(fēng)險：建立財務(wù)數(shù)據(jù)全流程管控機制，強化內(nèi)審監(jiān)督，防范數(shù)據(jù)造假風(fēng)險；（二）重大事項及時性風(fēng)險：優(yōu)化信息披露決策流程，確保重大事項在法定期限內(nèi)披露；（三）關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性風(fēng)險：完善關(guān)聯(lián)交易決策與審批程序，加強定價公允性審核；（四）信息披露完整性與準確性風(fēng)險：建立交叉驗證機制，確保披露內(nèi)容無遺漏、無偏差；（五）敏感信息泄露風(fēng)險：加強信息分級管理，落實保密措施，防止敏感信息不當(dāng)披露。第四章專項管理運行機制第十四條公司建立信息披露制度的動態(tài)更新機制，每年至少開展一次制度評估，根據(jù)以下因素及時修訂制度：（一）國家法律法規(guī)或監(jiān)管政策調(diào)整；（二）行業(yè)信息披露準則更新；（三）公司業(yè)務(wù)模式或組織架構(gòu)變動；（四）信息披露風(fēng)險事件暴露的新問題。第十五條公司建立信息披露風(fēng)險識別預(yù)警機制，主要流程包括：（一）定期開展專項風(fēng)險排查：每年至少組織兩次全面排查，重點關(guān)注財務(wù)、法律、運營等領(lǐng)域的披露風(fēng)險；（二）分級評估風(fēng)險等級：根據(jù)風(fēng)險可能性和影響程度，將風(fēng)險分為一般風(fēng)險、重大風(fēng)險及特別重大風(fēng)險；（三）發(fā)布預(yù)警通知：對重大及以上風(fēng)險，及時向相關(guān)部門及領(lǐng)導(dǎo)小組發(fā)布預(yù)警通知，并提出應(yīng)對建議。第十六條公司建立信息披露合規(guī)審查機制，將審查嵌入業(yè)務(wù)流程關(guān)鍵節(jié)點：（一）業(yè)務(wù)決策審查：重大投資、并購重組等決策前，必須經(jīng)過信息披露合規(guī)審查；（二）合同簽訂審查：涉及信息披露的合同條款必須符合監(jiān)管要求，如保密協(xié)議、信息披露承諾等；（三）項目啟動審查：新項目啟動前，需明確信息披露方案及風(fēng)險防控措施；（四）原則：“未經(jīng)合規(guī)審查，不得實施”或“未經(jīng)審查不得披露”。第十七條公司建立信息披露風(fēng)險應(yīng)對機制，根據(jù)風(fēng)險等級采取分級處置措施：（一）一般風(fēng)險處置：由業(yè)務(wù)部門自行整改，牽頭部門監(jiān)督落實；（二）重大風(fēng)險處置：由領(lǐng)導(dǎo)小組牽頭，相關(guān)部門協(xié)同處置，必要時上報監(jiān)管機構(gòu)；（三）特別重大風(fēng)險處置：啟動應(yīng)急預(yù)案，成立專項工作組，確保風(fēng)險可控；（四）明確應(yīng)急流程：包括風(fēng)險報告、責(zé)任協(xié)同、處置措施、效果評估等環(huán)節(jié)。第十八條公司建立信息披露責(zé)任追究機制，對違規(guī)行為實施分級處罰：（一）違規(guī)情形：包括虛假披露、泄露敏感信息、未及時披露等；（二）處罰標準：根據(jù)違規(guī)情節(jié)嚴重程度，采取警告、通報批評、績效扣減、紀律處分等措施；（三）聯(lián)動機制：將違規(guī)行為納入績效考核，并與評優(yōu)、晉升掛鉤。第十九條公司建立信息披露評估改進機制，定期對專項管理體系有效性開展評估：（一）評估周期：每年開展一次全面評估，重點考察制度執(zhí)行情況、風(fēng)險防控效果；（二）評估方法：結(jié)合內(nèi)部審計、第三方評估及員工反饋；（三）優(yōu)化流程：根據(jù)評估結(jié)果，持續(xù)優(yōu)化信息披露流程及風(fēng)險防控措施。第五章專項管理保障措施第二十條公司建立信息披露專項管理的組織保障，明確各層級領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任：（一）公司主要負責(zé)人：統(tǒng)籌推進信息披露工作，定期聽取匯報；（二）分管領(lǐng)導(dǎo)：具體負責(zé)信息披露制度的落實與監(jiān)督；（三）牽頭部門：提供專業(yè)支持，協(xié)調(diào)跨部門協(xié)作；（四）業(yè)務(wù)部門：落實本領(lǐng)域信息披露要求，開展風(fēng)險防控。第二十一條公司建立信息披露專項管理的考核激勵機制，將合規(guī)情況納入年度考核：（一）部門考核：將信息披露合規(guī)情況納入部門績效，與獎金分配掛鉤；（二）個人考核：將員工信息披露操作規(guī)范納入個人績效，與評優(yōu)晉升掛鉤；（三）正向激勵：對信息披露工作表現(xiàn)突出的部門和個人，給予專項獎勵。第二十二條公司建立信息披露專項管理的培訓(xùn)宣傳機制，分層級開展培訓(xùn)：（一）管理層培訓(xùn)：每年至少組織一次合規(guī)履職培訓(xùn)，重點講解信息披露政策與責(zé)任；（二）業(yè)務(wù)骨干培訓(xùn)：定期開展信息披露操作規(guī)范培訓(xùn)，提升業(yè)務(wù)能力；（三）一線員工培訓(xùn)：通過崗前培訓(xùn)、案例學(xué)習(xí)等方式，強化合規(guī)意識。第二十三條公司建立信息披露專項管理的信息化支撐體系，通過系統(tǒng)工具提升管理效率：（一）流程自動化：利用信息系統(tǒng)實現(xiàn)信息披露流程電子化，減少人工操作風(fēng)險；（二）風(fēng)險實時監(jiān)控：通過系統(tǒng)實時監(jiān)測信息披露行為，及時發(fā)現(xiàn)異常情況；（三）數(shù)據(jù)集中管理：建立信息披露數(shù)據(jù)倉庫，確保數(shù)據(jù)安全與共享高效。第二十四條公司建立信息披露專項管理的文化建設(shè)機制，營造全員合規(guī)氛圍：（一）發(fā)布合規(guī)手冊：制定《信息披露合規(guī)手冊》，明確行為規(guī)范與風(fēng)險案例；（二）簽訂承諾書：全體員工簽署信息披露合規(guī)承諾書，強化責(zé)任意識；（三）宣傳引導(dǎo)：通過內(nèi)部宣傳欄、電子屏等方式，常態(tài)化開展合規(guī)教育。第二十五條公司建立信息披露專項管理的報告制度，明確報告流程、時限及內(nèi)容要求：（一）風(fēng)險事件報告：重大信息披露違規(guī)事件需在2小時內(nèi)上報領(lǐng)導(dǎo)小組，24小時內(nèi)上報監(jiān)管機構(gòu)；（二）年度報告：每年11月30日前提交信息披露年度管理報