僑胞回國投資法律風(fēng)險排查協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于[日期]在[地點(diǎn)]簽署：

甲方：[甲方名稱]，身份證號碼：[甲方身份證號碼]，住所地：[甲方住所地]，法定代表人：[法定代表人姓名]，職務(wù)：[職務(wù)]，聯(lián)系電話：[甲方聯(lián)系電話]。

乙方：[乙方名稱]，身份證號碼：[乙方身份證號碼]，住所地：[乙方住所地]，法定代表人：[法定代表人姓名]，職務(wù)：[職務(wù)]，聯(lián)系電話：[乙方聯(lián)系電話]。

鑒于甲方有意回國投資，并希望乙方為其提供法律風(fēng)險評估和咨詢服務(wù)；乙方擁有豐富的法律知識和經(jīng)驗(yàn)，愿意為甲方提供相關(guān)服務(wù)。雙方本著平等、自愿、公平和誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方應(yīng)就甲方回國投資可能涉及的法律風(fēng)險進(jìn)行全面排查，并提供專業(yè)的法律風(fēng)險評估報(bào)告。

1.2乙方應(yīng)就甲方投資過程中可能遇到的法律問題提供咨詢服務(wù)，包括但不限于公司設(shè)立、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、合同簽訂、勞動用工、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)等方面。

1.3乙方應(yīng)就甲方投資過程中可能遇到的法律糾紛提供解決方案，包括但不限于法律訴訟、仲裁、調(diào)解等。

第二條服務(wù)費(fèi)用

2.1甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費(fèi)用人民幣[金額]元（大寫：[金額大寫]元整）。

2.2服務(wù)費(fèi)用支付方式：甲方應(yīng)在協(xié)議簽訂之日起[時間]日內(nèi)，將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定銀行賬戶。

2.3乙方應(yīng)在收到服務(wù)費(fèi)用后，立即開始提供本協(xié)議約定的服務(wù)。

第三條雙方權(quán)利和義務(wù)

3.1甲方的權(quán)利和義務(wù)

3.1.1甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供服務(wù)。

3.1.2甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的投資相關(guān)信息，以便乙方進(jìn)行法律風(fēng)險評估。

3.1.3甲方應(yīng)配合乙方開展相關(guān)工作，包括但不限于提供相關(guān)文件、參加會議等。

3.2乙方的權(quán)利和義務(wù)

3.2.1乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的投資相關(guān)信息。

3.2.2乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，為甲方提供全面、專業(yè)的法律風(fēng)險評估和咨詢服務(wù)。

3.2.3乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得泄露給任何第三方。

第四條保密條款

4.1雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及在履行本協(xié)議過程中知悉的對方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2本保密條款在本協(xié)議終止后仍然有效。

第五條違約責(zé)任

5.1甲方未按本協(xié)議約定支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付未支付金額的[比例]作為違約金。

5.2乙方未按本協(xié)議約定提供服務(wù)，應(yīng)向甲方退還已支付的服務(wù)費(fèi)用，并承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條爭議解決

6.1雙方因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第七條協(xié)議的變更和解除

7.1本協(xié)議的任何變更，須經(jīng)雙方書面同意。

7.2本協(xié)議的解除，應(yīng)符合法律規(guī)定。

第八條協(xié)議的生效

8.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

8.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方（簽字）：[甲方簽字]

乙方（簽字）：[乙方簽字]

日期：[日期]

**一、所需附件列表**

本協(xié)議在執(zhí)行過程中，可能需要根據(jù)具體服務(wù)內(nèi)容要求甲方提供以下類型的附件，以協(xié)助乙方進(jìn)行充分的法律風(fēng)險排查和評估：

1.**投資計(jì)劃相關(guān)文件：**包括但不限于投資意向書、商業(yè)計(jì)劃書、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、市場分析報(bào)告等，用于了解投資目的、規(guī)模、模式、目標(biāo)市場等。

2.**公司設(shè)立或交易相關(guān)文件（如適用）：**如涉及設(shè)立新公司，需提供公司章程草案、股東協(xié)議草案等；如涉及并購或投資現(xiàn)有公司，需提供目標(biāo)公司的工商登記資料、財(cái)務(wù)報(bào)表、重大合同、訴訟仲裁情況等。

3.**財(cái)務(wù)相關(guān)文件：**如涉及融資、并購等，可能需要甲方的財(cái)務(wù)報(bào)表、資金來源證明等。

4.**知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)文件：**如涉及使用或轉(zhuǎn)讓知識產(chǎn)權(quán)，需提供專利證書、商標(biāo)注冊證、著作權(quán)登記證、技術(shù)許可協(xié)議等。

5.**土地、房產(chǎn)相關(guān)文件：**如涉及租賃或購買不動產(chǎn)，需提供土地使用證、房產(chǎn)證、租賃合同等。

6.**勞務(wù)用工相關(guān)文件：**如涉及招聘員工，可能需要了解員工招聘計(jì)劃、薪酬福利方案等。

7.**其他相關(guān)文件：**根據(jù)具體投資項(xiàng)目特點(diǎn)，可能還需提供行業(yè)資質(zhì)許可、環(huán)保評估報(bào)告、安全生產(chǎn)許可等。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

**違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*未能按照約定及時、足額支付服務(wù)費(fèi)用的。

*提供虛假、不完整或誤導(dǎo)性信息，導(dǎo)致乙方無法準(zhǔn)確進(jìn)行風(fēng)險評估的。

*無正當(dāng)理由拒絕或拖延配合乙方履行本協(xié)議約定義務(wù)（如提供必要文件、參加約定會議等）的。

*未經(jīng)乙方書面同意，泄露在履行本協(xié)議過程中知悉的乙方商業(yè)秘密或咨詢內(nèi)容的。

2.**乙方違約行為：**

*未能按照約定的時間、標(biāo)準(zhǔn)或范圍提供法律風(fēng)險評估報(bào)告和咨詢服務(wù)的。

*提供的法律意見或風(fēng)險評估結(jié)論存在重大錯誤或遺漏，并因此給甲方造成損失的（此處的“重大”和“損失”需根據(jù)具體情況和法律規(guī)定判斷）。

*在履行本協(xié)議過程中，泄露甲方商業(yè)秘密或投資信息的。

*未經(jīng)甲方同意，將甲方提供的商業(yè)秘密或咨詢內(nèi)容用于協(xié)議約定以外的用途。

**違約行為的認(rèn)定：**

違約行為的認(rèn)定依據(jù)主要包括：

***本協(xié)議約定：**直接依據(jù)協(xié)議中關(guān)于服務(wù)內(nèi)容、費(fèi)用、雙方權(quán)利義務(wù)、保密等條款進(jìn)行判斷。

***事實(shí)證據(jù)：**如有證據(jù)證明一方行為不符合協(xié)議約定或法律法規(guī)規(guī)定，可認(rèn)定為違約。例如，付款憑證、溝通記錄、服務(wù)完成度證明等。

***法律規(guī)定：**參照《中華人民共和國民法典》等相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于合同違約的規(guī)定進(jìn)行判斷。例如，一方遲延履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行，可視為根本違約。

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋**

1.**法律風(fēng)險（LegalRisk）：**指在法律事務(wù)中，由于法律環(huán)境的不確定性、法律行為的瑕疵或?qū)Ψ衫斫忮e誤等原因，可能導(dǎo)致的不利法律后果的可能性。

2.**法律風(fēng)險評估（LegalRiskAssessment）：**指對特定法律事務(wù)中可能存在的風(fēng)險進(jìn)行識別、分析和評價，并形成評估報(bào)告的過程。

3.**商業(yè)秘密（TradeSecret）：**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

4.**保密條款（ConfidentialityClause）：**指合同中規(guī)定雙方對在合作過程中獲悉的對方未公開信息的保密義務(wù)和責(zé)任條款。

5.**服務(wù)費(fèi)用（ServiceFee）：**指甲方為獲得乙方提供的法律風(fēng)險評估和咨詢服務(wù)而支付的費(fèi)用。

6.**違約金（LiquidatedDamages）：**指合同中預(yù)先約定的，在一方違約時，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц兜囊欢〝?shù)額的金錢，用以彌補(bǔ)對方因違約所遭受的損失。

7.**訴訟（Litigation）：**指當(dāng)事人就民事糾紛向人民法院提起訴訟，由法院依法進(jìn)行審判并作出判決的爭議解決方式。

8.**仲裁（Arbitration）：**指當(dāng)事人根據(jù)協(xié)議約定，將爭議提交給約定的仲裁機(jī)構(gòu)，由仲裁員依法作出具有約束力的裁決的爭議解決方式。

9.**協(xié)商（Negotiation）：**指合同雙方在發(fā)生爭議時，自行溝通、協(xié)商，嘗試達(dá)成和解協(xié)議的爭議解決方式。

**四、合同實(shí)際執(zhí)行過程中遇到的相關(guān)問題及注意事項(xiàng)及解決辦法**

**可能遇到的問題及注意事項(xiàng)：**

1.**信息不對稱與真實(shí)性：**甲方可能不完全了解其投資項(xiàng)目的潛在法律風(fēng)險，或提供不完整、不真實(shí)的信息。

***解決辦法：**乙方應(yīng)要求甲方提供盡可能詳盡的信息和文件，并明確告知提供虛假信息可能產(chǎn)生的后果。乙方應(yīng)通過獨(dú)立調(diào)查、專業(yè)查詢（如工商、稅務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、司法訴訟信息查詢）等方式，核實(shí)甲方的信息。

2.**風(fēng)險識別的全面性與準(zhǔn)確性：**風(fēng)險排查可能遺漏某些潛在風(fēng)險，或?qū)︼L(fēng)險嚴(yán)重程度評估不準(zhǔn)確。

***解決辦法：**乙方應(yīng)采用系統(tǒng)化的風(fēng)險排查方法，結(jié)合專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，并考慮不同法律領(lǐng)域（公司法、合同法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、稅法、外商投資法等）的交叉影響。對于重大或復(fù)雜風(fēng)險，可尋求其他專業(yè)領(lǐng)域律師的意見。

3.**服務(wù)范圍界定不清：**協(xié)議中對服務(wù)內(nèi)容的描述可能存在模糊地帶，導(dǎo)致雙方對服務(wù)范圍產(chǎn)生爭議。

***解決辦法：**在協(xié)議中盡可能詳細(xì)、具體地描述服務(wù)內(nèi)容、交付成果的形式和標(biāo)準(zhǔn)（如報(bào)告應(yīng)包含哪些要素、咨詢應(yīng)達(dá)到何種效果等）。對于可能出現(xiàn)的邊緣問題，可約定由雙方協(xié)商確定或由乙方提供初步意見供甲方參考。

4.**保密義務(wù)的履行：**雙方均需履行保密義務(wù)，但在實(shí)際操作中可能因溝通、人員流動等原因?qū)е卤Ｃ苄畔⑿孤丁?/p>

***解決辦法：**建立明確的內(nèi)部保密制度和流程，對接觸敏感信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)。對于重要的保密信息，可采取額外的保護(hù)措施（如簽署單獨(dú)的保密協(xié)議）。協(xié)議中應(yīng)明確違約后果，增強(qiáng)約束力。

5.**評估結(jié)論的爭議：**甲方可能不完全認(rèn)同乙方的風(fēng)險評估結(jié)論或提出的建議。

***解決辦法：**乙方應(yīng)在報(bào)告中充分闡述評估依據(jù)和邏輯，提供清晰、專業(yè)的分析。雙方應(yīng)就爭議點(diǎn)進(jìn)行充分溝通，嘗試達(dá)成共識。協(xié)議中應(yīng)明確，乙方提供的評估報(bào)告是基于其專業(yè)判斷，但最終決策由甲方自行做出，乙方不對甲方?jīng)Q策的后果承擔(dān)絕對責(zé)任（除非存在明確欺詐或重大過失）。

6.**費(fèi)用爭議：**可能因服務(wù)范圍變更、服務(wù)時間延長等產(chǎn)生費(fèi)用爭議。

***解決辦法：**協(xié)議中應(yīng)約定服務(wù)范圍變更的處理方式（如是否需要補(bǔ)充協(xié)議、費(fèi)用如何調(diào)整等）。對于額外服務(wù)，應(yīng)及時溝通并確認(rèn)。

**五、合同適用的所有場景**

本《僑胞回國投資法律風(fēng)險排查協(xié)議》適用于以下場景：

1.**海外僑胞/外籍人士投資中國境內(nèi)企業(yè)：**包括設(shè)立新公司、收購現(xiàn)有中國公司、參股現(xiàn)有中國公司等。

2.**中國公民通過境外主體投資中國境內(nèi)項(xiàng)目：**即便本人已回國，但通過其境外設(shè)立的公司或平臺進(jìn)行投資。

3.**中國公民在境外設(shè)立公司后，回中國境內(nèi)進(jìn)行投資或拓展業(yè)務(wù)：**利用境外公司在中國境內(nèi)進(jìn)行投資活動。

4.**外國投資者投資中國境內(nèi)特定領(lǐng)域或項(xiàng)目：**特別是涉及外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）領(lǐng)域，需要特別進(jìn)行法律風(fēng)險評估。

5.**投資前盡職調(diào)查階段：**作為投資決策前的重要環(huán)節(jié)，對潛在的法律風(fēng)險進(jìn)行系統(tǒng)性識別和評估。

6.**政府引導(dǎo)基金或投資機(jī)構(gòu)委托專業(yè)機(jī)構(gòu)為擬投資項(xiàng)目進(jìn)行風(fēng)險評估：**為投資決策提供法律支持。

7.**任何希望了解其中國投資活動法律風(fēng)險，并尋求專業(yè)法律意見的非中國居民或中國居民（通過非境內(nèi)主體）。

本協(xié)議旨在為投資者提供一個清晰的法律風(fēng)險框架，幫助其做出更明智的投資決策，并為其后續(xù)的法律事務(wù)提供指引。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**特殊場合：跨境并購或重大股權(quán)投資**

***說明：**涉及購買中國境內(nèi)公司（目標(biāo)公司）的控股權(quán)或重大股份，交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，法律文件繁多，涉及資產(chǎn)評估、交易交割、員工安置、債務(wù)處理、反壟斷審查、跨境資金流動等諸多法律和實(shí)際問題。

***應(yīng)增加條款：**

***增加條款：并購盡職調(diào)查范圍與深度約定(MergerDueDiligenceScopeandDepthClause)**

***內(nèi)容：**明確乙方進(jìn)行的法律盡職調(diào)查將超越一般投資風(fēng)險評估，需涵蓋目標(biāo)公司的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、重大資產(chǎn)與負(fù)債、核心人員、訴訟仲裁、勞動用工、環(huán)境保護(hù)、稅務(wù)合規(guī)、知識產(chǎn)權(quán)、資質(zhì)許可、關(guān)聯(lián)交易、合規(guī)經(jīng)營等方面進(jìn)行深入核查。約定調(diào)查的方法（如訪談、文件審閱、實(shí)地考察、外圍調(diào)查等）和重要的排除項(xiàng)（如果有的話）。

***增加條款：目標(biāo)公司信息提供義務(wù)與保證(TargetCompanyInformationDisclosureObligationandGuaranteeClause)**

***內(nèi)容：**明確甲方（作為收購方）有義務(wù)向乙方提供全面、真實(shí)、準(zhǔn)確的目標(biāo)公司相關(guān)信息，并保證其提供的文件和陳述無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。未履行此義務(wù)導(dǎo)致乙方無法完成盡職調(diào)查或乙方因此發(fā)出錯誤建議，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

***增加條款：過渡期安排建議權(quán)(TransitionalPeriodArrangementRecommendationRightClause)**

***內(nèi)容：**約定在盡職調(diào)查期間或交易達(dá)成后設(shè)定過渡期，乙方有權(quán)根據(jù)盡調(diào)結(jié)果，就目標(biāo)公司員工的安置、核心技術(shù)的交接、潛在法律風(fēng)險的處置等提出專業(yè)建議，甲方應(yīng)予以考慮。

***增加條款：交割前提條件與法律意見書(ClosingConditionsandLegalOpinionLetterClause)**

***內(nèi)容：**約定乙方需在交易交割前向甲方出具關(guān)于目標(biāo)公司法律狀況的最終法律意見書，明確指出影響交易完成或履行的重要法律事項(xiàng)。并設(shè)定交割的前提條件，如目標(biāo)公司不存在重大未披露的負(fù)債、訴訟或合規(guī)問題，或已就特定問題達(dá)成解決方案等。

2.**特殊場合：投資涉及特殊行業(yè)或監(jiān)管領(lǐng)域（如金融、醫(yī)藥、互聯(lián)網(wǎng)+等）**

***說明：**這些行業(yè)受到嚴(yán)格的政府監(jiān)管，投資活動需滿足特定的準(zhǔn)入條件、資質(zhì)要求、業(yè)務(wù)范圍限制，并可能面臨特殊的合規(guī)審查。

***應(yīng)增加條款：**

***增加條款：行業(yè)合規(guī)專項(xiàng)評估(IndustryComplianceSpecialAssessmentClause)**

***內(nèi)容：**明確乙方需對投資項(xiàng)目的特定行業(yè)合規(guī)性進(jìn)行專項(xiàng)評估，包括但不限于：是否獲得必要的行業(yè)許可或資質(zhì)、是否符合反壟斷法、數(shù)據(jù)安全法、網(wǎng)絡(luò)安全法等特定法律法規(guī)的要求、是否存在影響投資合規(guī)性的政策風(fēng)險等。

***增加條款：監(jiān)管政策變化風(fēng)險提示(RegulatoryPolicyChangeRiskDisclosureClause)**

***內(nèi)容：**明確乙方應(yīng)向甲方提示所涉行業(yè)的主要監(jiān)管政策及其變化可能帶來的法律風(fēng)險，并建議甲方關(guān)注政策動態(tài)。同時強(qiáng)調(diào)，乙方不對未來政策變化做出預(yù)測保證。

***增加條款：資質(zhì)獲取協(xié)助建議(QualificationAcquisitionAssistanceRecommendationClause)**

***內(nèi)容：**約定乙方可根據(jù)其專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，為甲方獲取所需行業(yè)資質(zhì)提供程序性建議和信息指引，但不對資質(zhì)的最終獲取承擔(dān)保證責(zé)任。

3.**特殊場合：投資涉及重大不動產(chǎn)（土地、廠房、商業(yè)地產(chǎn)）**

***說明：**不動產(chǎn)投資涉及復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)確認(rèn)、規(guī)劃許可、交易流程、稅務(wù)處理和潛在的物理風(fēng)險（如土地使用權(quán)性質(zhì)、規(guī)劃限制、環(huán)保問題等）。

***應(yīng)增加條款：**

***增加條款：不動產(chǎn)盡職調(diào)查專項(xiàng)要求(RealEstateDueDiligenceSpecialRequirementsClause)**

***內(nèi)容：**明確乙方對不動產(chǎn)的盡職調(diào)查需特別關(guān)注：土地使用權(quán)的來源、性質(zhì)、剩余年限、是否有抵押、查封或其他權(quán)利限制；房產(chǎn)的權(quán)屬清晰度、是否存在租賃、占用或糾紛；是否符合城市規(guī)劃、環(huán)保要求；相關(guān)稅費(fèi)（如土地增值稅、契稅）的負(fù)擔(dān)情況等。

***增加條款：評估機(jī)構(gòu)報(bào)告審查權(quán)(EvaluationReportReviewRightClause)**

***內(nèi)容：**約定在涉及房產(chǎn)價值評估時，乙方有權(quán)審查評估機(jī)構(gòu)的資質(zhì)和評估報(bào)告，并就評估結(jié)果的合理性提供意見，但最終評估價值以甲方或其委托的第三方評估機(jī)構(gòu)為準(zhǔn)。

4.**特殊場合：設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）或代表處**

***說明：**涉及公司注冊的審批流程、注冊資本認(rèn)繳與實(shí)繳的特殊性、外籍人員招聘的社保公積金政策、外匯管理的合規(guī)性等。

***應(yīng)增加條款：**

***增加條款：政府審批流程協(xié)助與風(fēng)險提示(GovernmentApprovalProcessAssistanceandRiskDisclosureClause)**

***內(nèi)容：**明確乙方應(yīng)告知甲方設(shè)立WFOE或代表處所需遵循的政府審批流程、所需文件清單和時間節(jié)點(diǎn)，并提示相關(guān)審批環(huán)節(jié)存在的政策風(fēng)險和不確定性。

***增加條款：外籍員工社保公積金處理建議(ForeignEmployeeSocialSecurityandHousingFundHandlingRecommendationClause)**

***內(nèi)容：**約定乙方應(yīng)就外籍員工的社保、公積金繳納基數(shù)、比例及賬戶開立等事宜，根據(jù)當(dāng)?shù)刈钚抡咛峁┙ㄗh，并提示相關(guān)合規(guī)風(fēng)險。

5.**特殊場合：投資涉及復(fù)雜融資結(jié)構(gòu)（如引入戰(zhàn)略投資者、債務(wù)融資）**

***說明：**涉及融資協(xié)議的談判、起草、審閱，保證、抵押等擔(dān)保措施的設(shè)計(jì)，以及融資過程中的法律合規(guī)性問題。

***應(yīng)增加條款：**

***增加條款：融資法律文件審閱義務(wù)(FinancingLegalDocumentReviewObligationClause)**

***內(nèi)容：**約定若甲方需要，乙方應(yīng)審閱其與貸款機(jī)構(gòu)、投資者簽訂的融資協(xié)議、擔(dān)保合同等法律文件，并就其中的權(quán)利義務(wù)、風(fēng)險條款提供專業(yè)意見。

***增加條款：保證與抵押措施法律效力評估(GuaranteeandMortgageMeasuresLegalEffectAssessmentClause)**

***內(nèi)容：**明確乙方需評估甲方為融資提供的保證、抵押等措施的法律效力及潛在風(fēng)險。

**二、增加第三方介入時的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容**

在協(xié)議執(zhí)行中，可能需要引入第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)，例如：

***目標(biāo)公司（并購場景）：**作為信息的提供方。

***資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)：**對房產(chǎn)、設(shè)備等進(jìn)行價值評估。

***財(cái)務(wù)顧問：**提供財(cái)務(wù)分析、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)建議。

***律師（目標(biāo)公司所在地）：**協(xié)助進(jìn)行目標(biāo)公司盡職調(diào)查。

**針對第三方的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容（可在主協(xié)議中約定乙方或甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)，并依據(jù)第三方工作成果支付費(fèi)用）：**

1.**責(zé)（Responsibilities）:**

***提供專業(yè)服務(wù)：**第三方應(yīng)按照其專業(yè)資質(zhì)和行業(yè)規(guī)范，為甲方提供約定范圍內(nèi)的專業(yè)服務(wù)（如出具評估報(bào)告、提供財(cái)務(wù)建議、完成法律盡職調(diào)查部分工作等）。

***保證服務(wù)質(zhì)量：**第三方對其提供的服務(wù)成果的質(zhì)量和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

***信息保密：**第三方對在服務(wù)過程中接觸到的甲方的商業(yè)秘密和敏感信息負(fù)有保密義務(wù)，其保密責(zé)任不因本協(xié)議的終止而解除。

***配合工作：**根據(jù)乙方或甲方的合理要求，配合提供必要的文件、解釋、說明或進(jìn)行訪談。

2.**權(quán)（Rights）:**

***獲得服務(wù)費(fèi)用：**第三方有權(quán)按照約定或雙方另行協(xié)商的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)及支付方式，從甲方（或乙方）處獲得其提供服務(wù)的報(bào)酬。

***明確工作范圍和標(biāo)準(zhǔn)：**第三方有權(quán)要求甲方或乙方對其服務(wù)范圍、交付成果的標(biāo)準(zhǔn)有清晰、明確的界定。

***拒絕不合理要求：**對于超出其專業(yè)能力或合同約定的不合理要求，第三方有權(quán)拒絕。

3.**利（Interests/Liabilities）:**

***利益：**獲得合理的服務(wù)報(bào)酬，建立良好的客戶關(guān)系。

***責(zé)任：**對其服務(wù)成果承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任（如因重大過失導(dǎo)致甲方損失，需承擔(dān)賠償責(zé)任）。其責(zé)任范圍通常限于其服務(wù)本身，不直接向甲方承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下乙方應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任（除非有特殊約定或法律依據(jù)）。

**三、甲方為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

當(dāng)甲方在項(xiàng)目決策中起主導(dǎo)作用時，需要強(qiáng)調(diào)其主動義務(wù)和責(zé)任：

1.**增加條款：甲方投資決策最終責(zé)任(PartyA'sFinalDecisionResponsibilityClause)**

***內(nèi)容：**明確甲方是投資決策的最終做出者，乙方提供的法律風(fēng)險評估、建議和報(bào)告僅供參考，甲方據(jù)此做出的決策及其后果由甲方自行承擔(dān)。甲方有責(zé)任基于乙方的專業(yè)意見以及其他自身獲取的信息，全面評估投資風(fēng)險和機(jī)遇。

2.**增加條款：項(xiàng)目信息及內(nèi)部決策流程披露義務(wù)(DisclosureObligationofProjectInformationandInternalDecision-MakingProcess)**

***內(nèi)容：**約定甲方應(yīng)向乙方披露其內(nèi)部關(guān)于該投資項(xiàng)目的決策流程、關(guān)鍵決策者、決策所依據(jù)的核心戰(zhàn)略考量等必要信息，以便乙方更好地理解甲方需求，提供更具針對性的服務(wù)。甲方應(yīng)確保其內(nèi)部決策程序的合規(guī)性。

3.**增加條款：內(nèi)部審批與授權(quán)(InternalApprovalandAuthorizationClause)**

***內(nèi)容：**明確甲方需確保其內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)已批準(zhǔn)本次投資，并已授權(quán)甲方（或乙方）簽署本協(xié)議及后續(xù)可能需要的其他相關(guān)法律文件。若因甲方未獲內(nèi)部批準(zhǔn)或未授權(quán)導(dǎo)致后續(xù)延誤或問題，責(zé)任由甲方承擔(dān)。

4.**增加條款：關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)決策與配合義務(wù)(KeyMilestoneDecisionandCooperationObligationClause)**

***內(nèi)容：**約定在投資過程中的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)（如投資決策、簽署核心協(xié)議、完成工商登記等），甲方需在合理期限內(nèi)做出決策或提供必要的配合（如提供簽字蓋章文件），否則可能影響項(xiàng)目進(jìn)度或增加額外成本。

**四、乙方為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

當(dāng)乙方在服務(wù)過程中承擔(dān)更多主動性的角色時（例如，乙方不僅是評估，還提供結(jié)構(gòu)化解決方案設(shè)計(jì)），需要明確其主動義務(wù)和相應(yīng)的權(quán)利：

1.**增加條款：主動提供解決方案建議(ProactiveProvisionofSolutionRecommendationsClause)**

***內(nèi)容：**約定在完成初步風(fēng)險評估后，乙方應(yīng)根據(jù)其專業(yè)判斷，主動向甲方就識別出的主要法律風(fēng)險提出可行的解決方案、風(fēng)險緩釋措施或替代性交易結(jié)構(gòu)建議。

2.**增加條款：主動跟蹤關(guān)鍵信息與風(fēng)險變化(ProactiveTrackingofKeyInformationandRiskChangesClause)**

***內(nèi)容：**約定乙方應(yīng)主動關(guān)注與甲方投資項(xiàng)目相關(guān)的法律法規(guī)、政策動態(tài)、市場信息等，并在有重大變化可能影響項(xiàng)目或風(fēng)險評估結(jié)論時，及時通知甲方（尤其是在約定的時間內(nèi)）。

3.**增加條款：協(xié)助甲方溝通協(xié)調(diào)（如適用）(AssistanceinCommunicationandCoordination(ifapplicable)Clause)**

***內(nèi)容：**若乙方被要求或甲方希望乙方協(xié)助與政府部門、目標(biāo)公司、其他中介機(jī)構(gòu)等進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，本條款可約定乙方的協(xié)助范圍（如提供信息、草擬溝通函件、參與會議等）和限制（如不替代甲方做出最終決策、不承擔(dān)溝通失敗的后果等）。同時明確，相關(guān)費(fèi)用和責(zé)任承擔(dān)方式。

4.**增加條款：階段性成果匯報(bào)與討論機(jī)制(InterimReportingandDiscussionMechanismClause)**

***內(nèi)容：**約定乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的時間節(jié)點(diǎn)，向甲方匯報(bào)階段性工作成果（如初步風(fēng)險評估報(bào)告、盡調(diào)清單等），并安排必要的會議與甲方進(jìn)行討論，確保雙方對風(fēng)險狀況和后續(xù)工作方向達(dá)成共識。

**五、特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項(xiàng)**

***針對涉及核心商業(yè)秘密或高度敏感信息的場景：**

***特殊條款：****增強(qiáng)型保密措施與違約后果(EnhancedConfidentialityMeasuresandBreachConsequencesClause)**。約定更嚴(yán)格的保密措施（如物理隔離、加密傳輸、限制訪問人員范圍、簽訂更詳細(xì)的保密協(xié)議給接觸人員），并設(shè)定更高的違約金標(biāo)準(zhǔn)或采用懲罰性賠償條款（需符合法律規(guī)定）。

***注意事項(xiàng)：**雙方需格外謹(jǐn)慎處理信息傳遞方式，對于特別敏感的信息，考慮分階段提供。明確口頭信息的保密義務(wù)同樣重要。

***針對服務(wù)時間極其緊迫，可能影響風(fēng)險評估質(zhì)量的場景：**

***特殊條款：****服務(wù)期限加速與質(zhì)量限制豁免（部分）(AcceleratedServiceTermandLimitedExemptionfromQualityLiability(Partial))Clause**。約定縮短的服務(wù)期限，并明確因時間限制，乙方雖盡全力，但可能無法進(jìn)行某些本可進(jìn)行的深度調(diào)查，甲方應(yīng)理解并自行承擔(dān)部分因此未能發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險。

***注意事項(xiàng)：**甲方需充分評估時間壓力對風(fēng)險評估全面性的影響，乙方也應(yīng)明確告知甲方風(fēng)險。此條款的適用需非常謹(jǐn)慎。

***針對乙方需遠(yuǎn)赴外地或海外為目標(biāo)公司進(jìn)行盡調(diào)的場景：**

***特殊條款：****差旅費(fèi)用承擔(dān)與時間補(bǔ)償(TravelExpenseBearingandTimeCompensationClause)**。明確因盡調(diào)需要產(chǎn)生的交通、住宿等差旅費(fèi)用由誰承擔(dān)（通常由甲方承擔(dān)，除非協(xié)議另有約定），并可能約定乙方因此產(chǎn)生的額外時間成本（超出約定服務(wù)時間部分）的補(bǔ)償方式。

***注意事項(xiàng)：**盡調(diào)期間的當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)風(fēng)險、安全風(fēng)險需要甲方和乙方共同關(guān)注。時間安排需更早確定，并預(yù)留充足緩沖。

**六、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表**

（根據(jù)第一部分“所需附件列表”的詳細(xì)內(nèi)容，此處再次列出，并確保無遺漏）：

1.投資計(jì)劃相關(guān)文件（投資意向書、商業(yè)計(jì)劃書、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、市場分析報(bào)告等）

2.公司設(shè)立或交易相關(guān)文件（公司章程草案、股東協(xié)議草案、目標(biāo)公司工商登記資料、財(cái)務(wù)報(bào)表、重大合同、訴訟仲裁情況等）

3.財(cái)務(wù)相關(guān)文件（財(cái)務(wù)報(bào)表、資金來源證明等）

4.知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)文件（專利證書、商標(biāo)注冊證、著作權(quán)登記證、技術(shù)許可協(xié)議等）

5.土地、房產(chǎn)相關(guān)文件（土地使用證、房產(chǎn)證、租賃合同等）

6.勞務(wù)用工相關(guān)文件（員工招聘計(jì)劃、薪酬福利方案等）

7.其他相關(guān)文件（行業(yè)資質(zhì)許可、環(huán)保評估報(bào)告、安全生產(chǎn)許可等）

**七、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

（根據(jù)第一部分“文檔所涉及到的法律名詞及名詞解釋”的詳細(xì)內(nèi)容，此處再次列出）：

1.**法律風(fēng)險（LegalRisk）：**在法律事務(wù)中，可能導(dǎo)致不利法律后果的可能性。

2.**法律風(fēng)險評估（LegalRiskAssessment）：**對特定法律事務(wù)中可能存在的風(fēng)險進(jìn)行識別、分析和評價的過程及報(bào)告。

3.**商業(yè)秘密（TradeSecret）：**不為公眾所知悉、能帶來經(jīng)濟(jì)利益、具實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人保密的技術(shù)或經(jīng)營信息。

4.**保密條款（ConfidentialityClause）：**合同中規(guī)定雙方對未公開信息保密義務(wù)和責(zé)任的條款。

5.**服務(wù)費(fèi)用（ServiceFee）：**為獲得法律風(fēng)險評估和咨詢服務(wù)而支付的費(fèi)用。

6.**違約金（LiquidatedDamages）：**預(yù)先約定的一定數(shù)額金錢，在一方違約時支付，用以彌補(bǔ)損失。

7.**訴訟（Litigation）：**當(dāng)事人向法院提起訴訟，由法院審判并作出判決的爭議解決方式。

8.**仲裁（Arbitration）：**當(dāng)事人將爭議提交給仲裁機(jī)構(gòu)，由仲裁員作出具有約束力的裁決的爭議解決方式。

9.**協(xié)商（Negotiation）：**雙方自行溝通協(xié)商，嘗試達(dá)成和解協(xié)議的爭議解決方式。

**八、本合同在實(shí)際操作過程中，會遇到的相關(guān)問題及注意事項(xiàng)進(jìn)行羅列，并給出具體的解決辦法**

（根據(jù)第一部分“本合同在實(shí)際操作過程中，會遇到的相關(guān)問題及注意事項(xiàng)進(jìn)行羅列，并給出具體的解決辦法”的詳細(xì)內(nèi)容，此處再次列出）：

***問題1：信息不對稱與真實(shí)性。**

***解決辦法：**乙方要求提供詳盡信息，