2020年國家司法考試《商法》試題及答案(卷一)

姓名：__________考號：__________題號一二三四五總分評分一、單選題(共10題)1.某公司為股份有限公司，其注冊資本為1000萬元。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司發(fā)起人認繳的出資總額為多少？()A.500萬元B.600萬元C.700萬元D.800萬元2.甲公司因經(jīng)營不善，欠乙公司貨款100萬元。甲公司將其對丙公司的債權50萬元轉讓給乙公司，以抵消部分債務。下列說法正確的是？()A.乙公司有權要求甲公司繼續(xù)履行100萬元的債務B.乙公司有權要求甲公司繼續(xù)履行50萬元的債務C.乙公司有權要求甲公司繼續(xù)履行150萬元的債務D.乙公司有權要求甲公司繼續(xù)履行200萬元的債務3.某公司為有限責任公司，股東甲、乙、丙、丁的出資比例分別為20%、30%、25%、25%。下列關于公司利潤分配的說法正確的是？()A.甲、乙、丙、丁按照出資比例分配利潤B.甲、乙、丙、丁按照實繳出資比例分配利潤C.甲、乙、丙、丁按照認繳出資比例分配利潤D.甲、乙、丙、丁按照實際貢獻分配利潤4.某公司為股份有限公司，其董事會成員為11人。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關于董事會成員選舉的說法正確的是？()A.董事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生B.董事會成員由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生C.董事會成員由公司章程規(guī)定產(chǎn)生D.董事會成員由公司法定代表人指定產(chǎn)生5.某公司為有限責任公司，股東甲、乙、丙、丁的出資比例分別為20%、30%、25%、25%。下列關于公司章程的說法正確的是？()A.公司章程由股東共同制定B.公司章程由董事會制定C.公司章程由監(jiān)事會制定D.公司章程由公司法定代表人制定6.某公司為股份有限公司，其注冊資本為1000萬元。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關于公司設立的說法正確的是？()A.公司設立必須經(jīng)過工商行政管理部門的批準B.公司設立必須經(jīng)過股東大會的批準C.公司設立必須經(jīng)過董事會決議D.公司設立必須經(jīng)過監(jiān)事會決議7.某公司為有限責任公司，股東甲、乙、丙、丁的出資比例分別為20%、30%、25%、25%。下列關于公司合并的說法正確的是？()A.公司合并必須經(jīng)過股東會決議B.公司合并必須經(jīng)過董事會決議C.公司合并必須經(jīng)過監(jiān)事會決議D.公司合并必須經(jīng)過股東大會決議8.某公司為股份有限公司，其董事會成員為11人。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關于董事會成員職責的說法正確的是？()A.董事會成員負責公司的經(jīng)營決策B.董事會成員負責公司的財務決策C.董事會成員負責公司的法律事務D.董事會成員負責公司的行政事務9.某公司為有限責任公司，股東甲、乙、丙、丁的出資比例分別為20%、30%、25%、25%。下列關于公司解散的說法正確的是？()A.公司解散必須經(jīng)過股東會決議B.公司解散必須經(jīng)過董事會決議C.公司解散必須經(jīng)過監(jiān)事會決議D.公司解散必須經(jīng)過股東大會決議10.某公司為股份有限公司，其注冊資本為1000萬元。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關于公司設立登記的說法正確的是？()A.公司設立登記由工商行政管理部門負責B.公司設立登記由公司董事會負責C.公司設立登記由公司監(jiān)事會負責D.公司設立登記由公司法定代表人負責二、多選題(共5題)11.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列哪些屬于股份有限公司的法定股東？()A.自然人B.法人C.國有獨資公司D.外國企業(yè)12.某有限責任公司在下列哪些情況下可以進行股權轉讓？()A.股東之間轉讓股權B.股東向股東以外的人轉讓股權C.公司合并、分立需要轉讓股權D.股東死亡，其合法繼承人繼承股權13.下列哪些屬于公司債券的特征？()A.公司債券是公司向債權人出具的債務憑證B.公司債券是公司承諾在一定期限還本付息的債務憑證C.公司債券可以在證券交易所上市交易D.公司債券的持有人對公司享有股東權利14.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列哪些屬于公司利潤分配的順序？()A.提取法定盈余公積金B(yǎng).提取任意盈余公積金C.按股東出資比例分配利潤D.剩余部分列入公司法定儲備金15.某股份有限公司在下列哪些情況下可以進行增資？()A.公司需要擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模B.公司需要改善財務狀況C.公司需要償還到期債務D.公司需要設立新的子公司三、填空題(共5題)16.股份有限公司的注冊資本應當由發(fā)起人認購和繳納，其中一次繳納的出資額不得低于注冊資本的______。17.有限責任公司的股東以其______對公司承擔責任。18.股份有限公司的股東名冊應當記載下列事項：股東的姓名或者名稱及住所、各股東所持股份數(shù)、______、其他需要記載的事項。19.公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由______承擔。20.公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送______。四、判斷題(共5題)21.股份有限公司的董事會成員必須是公司的股東。()A.正確B.錯誤22.有限責任公司的股東可以以其出資證明書代替股東身份證明。()A.正確B.錯誤23.股份有限公司的股東可以自由轉讓其持有的股份。()A.正確B.錯誤24.公司債券的發(fā)行人必須是股份有限公司或者有限責任公司。()A.正確B.錯誤25.公司清算時，清算組應當由股東會、股東大會或者人民法院指定。()A.正確B.錯誤五、簡單題(共5題)26.問：股份有限公司的發(fā)起人應當具備哪些條件？27.問：公司合并的形式有哪些？28.問：有限責任公司股東會行使哪些職權？29.問：什么是公司債券？30.問：什么是公司清算？

2020年國家司法考試《商法》試題及答案(卷一)一、單選題(共10題)1.【答案】A【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人認繳的出資總額不得低于注冊資本的30%，所以該公司發(fā)起人認繳的出資總額不得低于300萬元，選項A符合要求。2.【答案】B【解析】根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債務人將其債權轉讓給債權人，用以抵消債務的，應當經(jīng)債權人同意。在本題中，甲公司將其對丙公司的債權轉讓給乙公司，用以抵消部分債務，乙公司有權要求甲公司繼續(xù)履行剩余的50萬元債務。3.【答案】A【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的利潤分配按照股東出資比例進行。在本題中，甲、乙、丙、丁的出資比例分別為20%、30%、25%、25%，因此應按照出資比例分配利潤。4.【答案】A【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。5.【答案】A【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的公司章程由股東共同制定。6.【答案】A【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司設立必須經(jīng)過工商行政管理部門的批準。7.【答案】A【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并必須經(jīng)過股東會決議。8.【答案】A【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會成員負責公司的經(jīng)營決策。9.【答案】A【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司解散必須經(jīng)過股東會決議。10.【答案】A【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司設立登記由工商行政管理部門負責。二、多選題(共5題)11.【答案】ABC【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的股東可以是自然人、法人、國有獨資公司等，外國企業(yè)不屬于法定股東。12.【答案】ABCD【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司在股東之間轉讓股權、股東向股東以外的人轉讓股權、公司合并、分立需要轉讓股權、股東死亡，其合法繼承人繼承股權等情況下都可以進行股權轉讓。13.【答案】ABC【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司債券是公司向債權人出具的債務憑證，承諾在一定期限還本付息。公司債券可以在證券交易所上市交易，但持有人對公司不享有股東權利。14.【答案】ABC【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司利潤分配的順序為：首先提取法定盈余公積金，然后提取任意盈余公積金，最后按股東出資比例分配利潤。剩余部分列入公司法定儲備金不屬于利潤分配的順序。15.【答案】ABCD【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司在需要擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、改善財務狀況、償還到期債務、設立新的子公司等情況下都可以進行增資。三、填空題(共5題)16.【答案】20%【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的注冊資本應當由發(fā)起人認購和繳納，其中一次繳納的出資額不得低于注冊資本的20%。17.【答案】認繳的出資額【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額對公司承擔責任，即以其出資額為限承擔責任。18.【答案】每股面值及股票編號【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的股東名冊應當記載股東的姓名或者名稱及住所、各股東所持股份數(shù)、每股面值及股票編號、其他需要記載的事項。19.【答案】合并后存續(xù)的公司或者新設的公司【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承擔。20.【答案】公司登記機關【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，進行注銷登記。四、判斷題(共5題)21.【答案】錯誤【解析】股份有限公司的董事會成員不必須是公司的股東，可以是任何符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的人選。22.【答案】正確【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東以其出資證明書作為股東身份證明。23.【答案】錯誤【解析】股份有限公司的股東轉讓其股份應當符合公司章程的規(guī)定和《公司法》的相關規(guī)定，并非完全自由轉讓。24.【答案】正確【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司債券的發(fā)行人必須是股份有限公司或者有限責任公司。25.【答案】正確【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司清算時，清算組應當由股東會、股東大會或者人民法院指定。五、簡答題(共5題)26.【答案】股份有限公司的發(fā)起人應當具備以下條件：

1.具有完全民事行為能力的自然人或者法人。

2.具有認繳出資的義務。

3.對公司設立承擔責任?！窘馕觥堪l(fā)起人是股份有限公司設立過程中的重要角色，必須具備完全民事行為能力，能夠承擔出資義務，并對公司設立承擔相應責任。27.【答案】公司合并的形式主要有以下兩種：

1.吸收合并，即一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

2.新設合并，即兩個或兩個以上的公司合并設立一個新的公司，原公司解散。【解析】公司合并可以采取吸收合并或新設合并兩種形式，根據(jù)具體情況和合并目的的不同，選擇合適的合并方式。28.【答案】有限責任公司股東會行使以下職權：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2.選舉和更換董事、監(jiān)事。

3.審議批準董事會的報告。

4.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

6.對公司的增加或者減少注冊資本作出決議。

7.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

8.修改公司章程。

9.公司章程規(guī)定的其他職權。【解析】有限責任公司股東會是公司的最高權力機構，負責對公司重大事項