民事起訴狀（公司代位權實現(xiàn)賬款糾紛）原告（債權人公司/代位賬款實現(xiàn)方）：________________________（公司全稱）統(tǒng)一社會信用代碼：________________________住所地：______省______市______區(qū)______路______號______園區(qū)/寫字樓______層______室法定代表人：________________________，職務：________________________（董事長/總經理/執(zhí)行董事）聯(lián)系電話：________________________（公司固定電話）、________________________（法定代表人/聯(lián)絡人移動電話）委托訴訟代理人：________________________，________________________律師事務所執(zhí)業(yè)律師執(zhí)業(yè)證號：________________________，聯(lián)系電話：________________________被告（次債務人公司/賬款支付責任方）：________________________（公司全稱）統(tǒng)一社會信用代碼：________________________住所地：______省______市______區(qū)______路______號______園區(qū)/寫字樓______層______室法定代表人：________________________，職務：________________________（董事長/總經理/執(zhí)行董事）聯(lián)系電話：________________________（公司固定電話）、________________________（法定代表人/聯(lián)絡人移動電話）第三人（主債務人公司/欠款公司）：________________________（公司全稱）統(tǒng)一社會信用代碼：________________________住所地：______省______市______區(qū)______路______號______園區(qū)/寫字樓______層______室法定代表人：________________________，職務：________________________（董事長/總經理/執(zhí)行董事）聯(lián)系電話：________________________（公司固定電話）、________________________（法定代表人/聯(lián)絡人移動電話）案由：公司代位權實現(xiàn)賬款糾紛訴訟請求：一、判令被告立即向原告履行代位清償義務，支付第三人所欠原告的到期賬款及附屬費用共計人民幣________________________元（大寫：________________________元整），該款項系第三人對被告享有的合法到期金錢債權（具體構成：賬款本金______元、逾期付款違約金______元、資金占用損失______元、代位實現(xiàn)賬款前期合理費用______元，四項合計______元）；二、判令被告向原告支付自______年______月______日起至上述全部款項清償完畢之日止的逾期付款利息（以______元為計算基數(shù)，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場報價利率（LPR）______倍計算；若第三人與被告之間有合法約定逾期利率且不違反法律強制性規(guī)定的，按約定利率______%計算）；三、判令本案案件受理費、財產保全費、公告費（如有）、律師費人民幣______元、差旅費人民幣______元、保全擔保費人民幣______元、賬款核查費（如有）等原告為實現(xiàn)代位權及追收賬款支出的全部合理費用，由被告與第三人共同承擔；四、判令原告在上述第一、二、三項訴訟請求確定的債權范圍內，對被告應向第三人支付的到期賬款及附屬權益享有優(yōu)先受償權（如有抵押、質押等擔保情形，明確：擔保物名稱為________________________，權屬證明編號為________________________，擔保債權金額為人民幣______元）；五、判令第三人對上述第一、二、三項款項承擔連帶清償責任（因第三人怠于行使對被告的到期債權，導致原告賬款無法實現(xiàn)，依法應承擔連帶責任）。事實與理由：一、原告對第三人享有的賬款債權合法有效，已屆清償期，賬款實現(xiàn)無果______年______月______日，原告與第三人基于平等自愿、誠實信用原則，就________________________（明確公司間交易事項，如貨物采購、工程承包、技術服務、項目合作、設備租賃等）簽訂《________________________合同》（合同編號：________________________，以下簡稱“基礎交易合同”）。該合同系雙方真實意思表示，內容不違反《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗，依法成立并生效，對雙方均具有法律約束力，雙方應嚴格按照合同約定全面履行各自義務。根據(jù)基礎交易合同約定，原告應按合同約定的數(shù)量、質量、期限及標準，向第三人提供________________________（明確交易標的，如特定規(guī)格貨物、工程施工服務、定制化技術支持、項目配套服務等），第三人應于______年______月______日前，通過銀行轉賬方式向原告足額支付對應賬款人民幣______元（原告指定收款賬戶：賬戶名稱______，開戶行______，賬號______）；同時合同明確約定，若第三人未按約定期限支付賬款，應向原告支付違約金______元（或按______標準計算），并賠償原告因此遭受的全部損失（包括但不限于資金占用損失、經營周轉損失、替代履行費用、維權費用等）?；A交易合同簽訂后，原告嚴格恪守合同約定及法律規(guī)定，全面、適當、及時地履行了己方全部合同義務，具體履行情況如下：________________________（詳細列明履行事實及核心佐證憑證，例如：1.于______年______月______日至______年______月______日期間，分______批次向第三人交付全部約定貨物，第三人逐批次出具《收貨確認單》，加蓋公司公章及經辦負責人簽字確認，明確貨物數(shù)量、規(guī)格、質量均符合合同約定，無任何異議；2.于______年______月______日完成全部工程施工任務，雙方共同簽署《工程竣工驗收報告》，并于______年______月______日完成工程結算，出具《工程結算單》，第三人對結算金額無異議，加蓋公司公章及財務專用章確認；3.于______年______月______日至______年______月______日期間，按約定向第三人提供定制化技術支持服務，第三人簽署《技術服務成果驗收確認單》，加蓋公司公章，確認服務成果達標，應付賬款金額明確；4.原告已按交易約定及稅法規(guī)定，向第三人開具全額合法有效增值稅發(fā)票（發(fā)票號碼：______），第三人已簽收發(fā)票并完成稅務抵扣申報，相關發(fā)票簽收記錄及抵扣憑證均已留存歸檔）?；A交易合同約定的賬款支付期限屆滿后，第三人未按約向原告支付全部款項，經原告多次書面催告及口頭協(xié)商，第三人僅于______年______月______日向原告支付賬款人民幣______元，剩余賬款人民幣______元仍未支付。同時，因第三人的逾期付款違約行為，原告產生資金占用損失、經營周轉影響損失等共計______元，該損失系第三人違約行為直接導致，依法應由第三人承擔賠償責任。原告就上述剩余賬款及違約損失，多次向第三人進行催討，要求其盡快履行付款及賠償義務，但第三人始終以“資金周轉困難”“暫時無付款能力”等理由拖延推諉。______年______月______日，第三人向原告出具《欠款確認及還款承諾函》，加蓋公司公章及法定代表人簽字確認，書面確認截至該日尚欠原告賬款本金______元、違約金______元、資金占用損失______元，合計______元，并承諾于______年______月______日前足額支付全部款項。但截至本案起訴之日，第三人仍未按上述承諾履行任何支付義務，原告的賬款實現(xiàn)訴求多次落空。經原告多方核查確認，第三人當前經營狀況持續(xù)惡化，資金鏈完全斷裂，主要銀行賬戶已被人民法院凍結，名下無房產、土地、生產設備、股權等可供執(zhí)行的有效資產，已被多家債權人起訴并進入強制執(zhí)行程序，被市場監(jiān)督管理部門列入經營異常名錄，部分經營資質已被吊銷，已無實際清償能力，根本無法向原告清償剩余賬款及賠償損失，原告的合法債權遭受嚴重侵害，公司正常經營周轉受到重大影響。二、第三人對被告享有的到期債權合法有效，原告具備代位實現(xiàn)賬款基礎經查實，______年______月______日，第三人與被告（均為依法設立并合法存續(xù)的公司）就________________________（明確第三人與被告的交易事項，如貨物供應、工程分包、資金墊付、勞務合作等）簽訂《________________________合同》（合同編號：________________________，以下簡稱“次債權合同”），基于該合同約定，第三人對被告依法享有合法到期金錢債權。根據(jù)次債權合同約定，第三人已按合同約定全面履行己方義務（包括但不限于貨物交付、工程分包施工、資金墊付、勞務提供等），被告應于______年______月______日前，通過銀行轉賬方式向第三人足額支付對應款項人民幣______元（第三人指定收款賬戶：賬戶名稱______，開戶行______，賬號______）；若被告未按約定期限支付款項，應向第三人支付違約金______元，并賠償?shù)谌艘虼嗽馐艿娜繐p失及維權費用。第三人已按次債權合同約定，全面履行完畢己方全部義務，具體履行情況如下：________________________（詳細列明履行事實及核心佐證憑證，例如：1.第三人已向被告交付全部約定貨物，被告出具《收貨確認單》及《質量驗收報告》，加蓋公司公章確認，無質量異議；2.第三人已完成工程分包施工任務，雙方簽署《工程分包結算單》，被告確認欠付工程款金額并承諾付款；3.第三人已按約定為被告墊付項目資金______元，被告出具《墊資確認書》及《還款承諾函》，加蓋公司公章及法定代表人簽字確認；4.第三人已按約定向被告提供勞務合作服務，被告出具《勞務報酬確認單》，確認應付報酬金額及支付期限）。但被告僅向第三人支付款項人民幣______元，剩余款項人民幣______元至今未支付，已構成嚴重違約。第三人曾于______年______月______日向被告發(fā)送《債權催告函》，明確催告被告限期履行付款義務，但被告始終以“資金周轉困難”“負責人變動”“無付款能力”等不正當理由推諉、拖延，拒不履行應盡付款義務，導致第三人對被告享有的債權無法實現(xiàn)。經原告核實，第三人對被告享有的該筆債權合法有效、債權金額明確、權利義務關系清晰，雙方之間無任何債權債務爭議，且該債權屬于純粹的金錢給付債權，不屬于《中華人民共和國民法典》第五百三十五條第二款規(guī)定的“專屬于債務人自身的債權”，完全符合公司行使代位權實現(xiàn)賬款的法定條件，原告有權依法代位行使該筆債權，向被告主張款項支付，以實現(xiàn)自身合法債權。三、第三人怠于行使到期債權，直接導致原告賬款無法實現(xiàn)，權益受損嚴重第三人在其對被告享有的債權到期后，明知其自身對原告負有大額到期賬款及賠償義務，且其自身已無實際清償能力，卻始終怠于行使對被告的到期債權，未采取任何合法有效的方式主張權利，具體表現(xiàn)如下：________________________（詳細列明怠于行權事實，例如：1.自對被告的債權到期之日起，第三人既未向人民法院提起民事訴訟、向仲裁機構申請仲裁，亦未通過委托律師發(fā)送律師函、申請財產保全、申請強制執(zhí)行等合法方式，向被告追收剩余款項；2.原告多次書面及口頭告知第三人，可通過行使對被告的債權彌補對原告的欠款，明確催告其盡快向被告主張權利，但第三人要么明確予以拒絕，要么口頭承諾卻無任何實際行動；3.第三人在被告明確拒絕履行付款義務的情況下，放任其對被告的債權到期后無法實現(xiàn)，甚至故意隱瞞其對被告享有的債權情況，逃避對原告的債務清償責任）。為維護自身合法權益，保障公司正常經營周轉，原告于______年______月______日、______年______月______日兩次向第三人發(fā)送《督促行使到期債權函》，書面催告第三人在限期內行使對被告的到期債權，并將實現(xiàn)的債權用于向原告清償剩余賬款及賠償損失。上述催告函均已通過中國郵政EMS快遞合法送達第三人（快遞郵寄單、物流簽收記錄、妥投證明等佐證材料附后），第三人簽收后仍未采取任何有效措施行使其對被告的債權，其怠于行權的行為已明確構成《中華人民共和國民法典》第五百三十五條規(guī)定的“怠于行使到期債權”。第三人的上述怠于行使到期債權的行為，直接導致原告對第三人享有的合法債權無法實現(xiàn)，原告為追收賬款、維護權益投入大量人力、物力、財力，不僅遭受了賬款本金及違約損失無法彌補的直接損害，還產生了律師費、差旅費、債權核查費等額外的維權損失，公司合法財產權益受到嚴重侵害，正常經營秩序受到重大影響。四、原告行使公司代位權實現(xiàn)賬款符合法律規(guī)定，懇請人民法院依法支持原告訴求根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百三十五條第一款規(guī)定：“因債務人怠于行使其債權或者與該債權有關的從權利，影響債權人的到期債權實現(xiàn)的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人對相對人的權利，但是該權利專屬于債務人自身的除外?！钡谖灏偃邨l規(guī)定：“人民法院認定代位權成立的，由債務人的相對人向債權人履行義務，債權人接受履行后，債權人與債務人、債務人與相對人之間相應的權利義務終止。”本案中，原告作為債權人公司，對第三人享有的賬款債權合法有效且已屆清償期，賬款實現(xiàn)條件已完全成就；第三人作為債務人公司，對被告享有的債權亦合法有效且已屆清償期，該債權為純粹金錢給付債權，可依法代位行使，不屬于專屬于第三人自身的債權；第三人怠于行使對被告的到期債權，已嚴重影響原告到期債權的實現(xiàn)，導致原告賬款無法收回，完全符合公司代位權行使的法定構成要件。為維護自身合法財產權益，挽回因第三人違約及怠于行權造成的經濟損失，保障公司正常經營周轉，原告依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國民事訴訟法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，特向貴院提起訴訟，懇請貴院依法查明本案事實，準確適用法律，支持原告的全部訴訟請求，判令被告立即向原告履行代位清償義務，第三人承擔連帶清償責任，以維護原告的合法權益不受侵害。證據(jù)和證據(jù)來源，證人姓名和住所：一、證據(jù)清單（按證明目的分類，附證據(jù)份數(shù)、來源及證明內容）（一）證明原告、被告及第三人主體資格的證據(jù)1.原告主體資格證據(jù)：營業(yè)執(zhí)照復印件、統(tǒng)一社會信用代碼證復印件、法定代表人身份證明書及身份證復印件各1份，來源：原告自行提供，證明原告系依法設立并合法存續(xù)的公司，主體適格，具備本案訴訟主體資格；2.被告主體資格證據(jù)：營業(yè)執(zhí)照復印件、統(tǒng)一社會信用代碼證復印件各1份，來源：市場監(jiān)督管理部門公開查詢平臺/被告公示信息/原告核實獲取，證明被告系依法設立并合法存續(xù)的公司，主體適格，具備本案訴訟主體資格；3.第三人主體資格證據(jù)：營業(yè)執(zhí)照復印件、統(tǒng)一社會信用代碼證復印件各1份，來源：市場監(jiān)督管理部門公開查詢平臺/第三人提供/原告核實獲取，證明第三人系依法設立的公司，主體適格，具備本案訴訟主體資格。（二）證明原告對第三人享有的賬款債權合法有效、已屆清償期、賬款實現(xiàn)無果的證據(jù)1.原告與第三人簽訂的《________________________合同》（基礎交易合同）原件及復印件各1份，來源：原告與第三人簽訂，證明雙方存在合法有效的基礎債權債務關系，明確權利義務、賬款支付期限及違約責任條款；2.原告履行基礎交易合同義務的憑證（《收貨確認單》《工程竣工驗收報告》《工程結算單》《技術服務成果驗收確認單》、銀行轉賬憑證、合法有效發(fā)票及簽收記錄等）原件及復印件各1份，來源：合同履行過程中形成，證明原告已按約全面履行基礎交易合同義務；3.原告向第三人發(fā)送的《催款函》原件、快遞郵寄單及簽收記錄各1份，來源：原告自行制作、快遞部門出具，證明原告多次向第三人催討賬款；4.第三人向原告出具的《欠款確認及還款承諾函》原件及復印件各1份，來源：第三人出具并交付原告，證明第三人書面確認欠款金額、違約金及損失賠償金額，承諾還款但未履行；5.第三人已支付部分款項的銀行轉賬記錄及收款收據(jù)復印件1份，來源：銀行出具/原告自行留存，證明第三人部分履行付款義務及剩余賬款金額；6.第三人無實際清償能力的相關證據(jù)（涉訴案件查詢記錄、執(zhí)行案件立案通知書、銀行賬戶凍結憑證、資產查封記錄、經營異常名錄查詢記錄、失信被執(zhí)行人名單查詢記錄等）各1份，來源：人民法院官網查詢、銀行出具、市場監(jiān)督管理部門查詢，證明原告對第三人的賬款實現(xiàn)無果。（三）證明第三人對被告享有的債權合法有效、已屆清償期、可代位實現(xiàn)的證據(jù)1.第三人與被告簽訂的《________________________合同》（次債權合同）原件及復印件各1份，來源：第三人提供/人民法院依法調取，證明第三人與被告存在合法有效的債權債務關系；2.第三人履行次債權合同義務的憑證（《收貨確認單》《質量驗收報告》《工程分包結算單》《墊資確認書》《勞務報酬確認單》、合法有效發(fā)票等）原件及復印件各1份，來源：合同履行過程中形成，證明第三人已按約全面履行義務，對被告享有合法到期債權；3.第三人向被告發(fā)送的《債權催告函》原件、快遞郵寄單及簽收記錄各1份，來源：第三人制作、快遞部門出具，證明次債權已屆清償期，被告逾期未履行付款義務；4.被告已支付部分款項的銀行轉賬記錄及收款收據(jù)復印件1份，來源：銀行出具/第三人提供，證明被告部分履行義務及剩余款項金額；5.原告核實第三人對被告?zhèn)鶛嗲闆r的相關說明及佐證材料1份，來源：原告自行核實整理，證明第三人對被告的債權明確、無爭議，可依法代位實現(xiàn)。（四）證明第三人怠于行使到期債權、損害原告權益的證據(jù)1.原告向第三人發(fā)送的《督促行使到期債權函》原件、快遞郵寄單及簽收記錄各1份，來源：原告自行制作、快遞部門出具，證明原告多次催告第三人行使對被告的到期債權；2.原告與第三人的溝通記錄（書面溝通函、電話溝通錄音及文字稿、當面溝通紀要等）各1份，來源：原告合法錄制/自行留存，證明第三人明確拒絕行使到期債權，存在怠于行權行為；3.被告財產狀況查詢記錄1份，來源：人民法院查詢/公開渠道查詢，證明被告具備履行付款義務的能力，第三人怠于行權無合理理由。（五）證明原告為實現(xiàn)代位權及追收賬款支出合理費用的證據(jù)1.委托代理合同原件及復印件、律師費發(fā)票原件及復印件各1份，來源：律師事務所出具，證明原告支出律師費人民幣______元；2.差旅費（交通費、住宿費等）票據(jù)、財產保全費票據(jù)、公告費票據(jù)（如有）、保全擔保費票據(jù)（如有）、賬款核查費票據(jù)（如有）原件及復印件各1份，來源：相關機構出具/原告自行留存，證明原告支出的其他合理維權費用；3.其他費用支出憑證（訴訟費預繳票據(jù)等）原件及復印件各1份，來源：相關機構出具，證明原告為本案支出的其他合理費用。（六）其他與本案相關的證據(jù)________________________（列明證據(jù)名稱、份數(shù)、來源及證明目的，如往來函件、補充協(xié)議、對賬記錄、證人證言等）二、證人姓名和住所（如有）證人1：________________________，性別：______，出生日期：______年______月______日，住址：______省______市______區(qū)______路______號______單元______室，聯(lián)系電話：________________________，身份：________________________（如原告公司經辦人、基礎交易合同履行見證人等），證明事項：_________