2026年微載體協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2026年[具體日期]在[具體地點]簽訂：

甲方：[甲方名稱]，一家根據(jù)[國家/地區(qū)]法律注冊成立的有限責任公司，其注冊地址為[甲方地址]。

乙方：[乙方名稱]，一家根據(jù)[國家/地區(qū)]法律注冊成立的有限責任公司，其注冊地址為[乙方地址]。

鑒于：

1.甲方擁有并掌握微載體相關技術，包括但不限于微載體的研發(fā)、生產、銷售及相關知識產權；

2.乙方希望在甲方技術支持下，開展微載體的應用研究及商業(yè)化活動；

3.雙方希望通過本協(xié)議明確合作內容、權利義務及違約責任，以促進微載體技術的進步和應用。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)，雙方經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：

第一條定義

1.1本協(xié)議所稱“微載體”是指甲方擁有知識產權的，用于[具體應用領域]的微型載體材料。

1.2本協(xié)議所稱“技術秘密”是指甲方在微載體研發(fā)、生產、銷售過程中知悉的，未公開的，具有商業(yè)價值的技術信息，包括但不限于配方、工藝、參數(shù)、數(shù)據(jù)等。

第二條合作內容

2.1甲方授權乙方在協(xié)議有效期內，使用甲方擁有的微載體相關技術，用于[具體應用領域]的研究、開發(fā)及商業(yè)化活動。

2.2乙方有權在協(xié)議有效期內，在[具體范圍]內生產、銷售微載體產品，并使用甲方提供的相關技術支持。

2.3雙方同意共同組建一個聯(lián)合工作組，負責微載體技術的應用研究、產品開發(fā)、市場推廣等工作。聯(lián)合工作組由雙方各指派[具體人數(shù)]名成員組成，負責制定工作計劃、協(xié)調工作進度、解決合作過程中出現(xiàn)的問題。

第三條權利義務

3.1甲方的權利義務：

（1）甲方有權要求乙方按照協(xié)議約定使用其技術，并監(jiān)督乙方使用技術的合規(guī)性。

（2）甲方應向乙方提供必要的微載體技術支持，包括但不限于技術文檔、培訓、咨詢等。

（3）甲方有權獲取乙方使用其技術產生的部分收益，具體比例由雙方另行協(xié)商確定。

3.2乙方的權利義務：

（1）乙方有權要求甲方按照協(xié)議約定提供技術支持和培訓，并監(jiān)督甲方履約情況。

（2）乙方應按照協(xié)議約定使用甲方技術，并保證不侵犯任何第三方的合法權益。

（3）乙方應向甲方支付技術使用費，具體金額和支付方式由雙方另行協(xié)商確定。

第四條知識產權

4.1雙方同意，在本協(xié)議有效期內及終止后[具體年限]內，雙方共同擁有的知識產權歸雙方共有。

4.2雙方應共同申請和保護共有知識產權，并承擔相應的費用。

4.3任何一方未經另一方同意，不得將共有知識產權許可、轉讓給第三方使用。

第五條保密條款

5.1雙方同意對本協(xié)議內容及合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密進行保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

5.2本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限為[具體年限]。

第六條違約責任

6.1任何一方違反本協(xié)議約定，應承擔違約責任，并賠償由此給對方造成的損失。

6.2若甲方未能按照協(xié)議約定提供技術支持，乙方有權要求甲方限期整改，逾期未改正的，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方賠償損失。

6.3若乙方未能按照協(xié)議約定支付技術使用費，甲方有權要求乙方限期支付，逾期未支付的，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方支付欠款及利息。

第七條爭議解決

7.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。

7.2協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[具體仲裁機構]仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第八條協(xié)議的變更和解除

8.1本協(xié)議的任何變更，須經雙方書面同意。

8.2除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經對方書面同意，不得單方面解除本協(xié)議。

第九條協(xié)議的生效和終止

9.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

9.2本協(xié)議有效期為[具體年限]，期滿前[具體時間]雙方可協(xié)商續(xù)簽。

9.3協(xié)議終止時，雙方應妥善處理合作過程中產生的知識產權、技術秘密等事宜，并確保不侵犯對方權益。

第十條其他

10.1本協(xié)議一式[具體份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。

10.2本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

甲方（蓋章）：____________________

代表人（簽字）：____________________

日期：____________________

乙方（蓋章）：____________________

代表人（簽字）：____________________

日期：____________________

**一、附件列表**

根據(jù)合同內容，可能需要的附件包括但不限于：

1.**微載體技術細節(jié)說明：**詳細描述甲方擁有的微載體技術，包括其規(guī)格、性能參數(shù)、關鍵生產工藝、技術壁壘等。

2.**知識產權清單：**列明甲方授權乙方使用的具體知識產權，如專利、技術秘密、軟件著作權等及其狀態(tài)（是否有效、權利范圍等）。

3.**技術支持計劃：**甲方承諾提供的技術支持的具體內容、形式、時間表和責任主體。

4.**培訓計劃：**乙方人員培訓的具體內容、目標、方式、時間和費用承擔等安排。

5.**聯(lián)合工作組章程（或運行規(guī)則）：**明確聯(lián)合工作組的組織架構、成員職責、決策機制、會議制度、保密責任等。

6.**收益分配/支付技術使用費的詳細方案：**明確具體的計算方法、支付節(jié)點、支付方式、稅費承擔等。

7.**保密信息清單（可選）：**明確界定雙方需要保密的信息范圍，作為保密條款的補充。

8.**背景資料或盡職調查文件：**甲方可能需要向乙方提供證明其技術能力和知識產權合法性的文件。

**二、違約行為羅列及認定**

**違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*未按約定提供技術支持、培訓或相關文檔，導致乙方合作無法順利進行。

*提供的技術存在重大缺陷或不符合約定標準，并經指出后未在合理期限內修正。

*未能履行保密義務，泄露乙方知悉的商業(yè)秘密。

*未能按時支付應付給乙方的合作收益或款項（如果協(xié)議有約定）。

*未能按約定履行其他義務，如協(xié)助乙方獲得必要的許可等。

2.**乙方違約行為：**

*未按約定支付技術使用費、許可費或其他應付款項。

*未按約定范圍或方式使用甲方技術，擅自進行修改、傳播或用于協(xié)議約定外的目的。

*未能履行保密義務，泄露甲方知悉的技術秘密或商業(yè)秘密。

*未能按約定履行其他義務，如未按時提交研發(fā)成果、未配合聯(lián)合工作組工作等。

*侵犯第三方知識產權，給甲方造成損失。

**違約行為的認定：**

違約行為的認定依據(jù)主要包括：

1.**合同條款：**直接依據(jù)合同中關于雙方權利義務的約定來判斷一方是否完成了其應盡的義務。

2.**客觀事實：**通過證據(jù)（如郵件往來、工作記錄、第三方證明等）來判斷一方是否實際未履行或未適當履行合同義務。

3.**法律規(guī)定：**參照《中華人民共和國民法典》（合同編）等相關法律法規(guī)關于合同履行、違約責任的規(guī)定。

4.**行業(yè)標準或慣例：**在缺乏明確約定的情況下，可參考相關行業(yè)的技術標準或商業(yè)慣例來判斷行為是否構成違約。

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋**

1.**微載體(Microcarrier)：**指用于細胞（尤其是細胞系和干細胞）培養(yǎng)、擴增或生物反應器中提供附著表面的微小載體材料。在本協(xié)議中，特指甲方擁有知識產權的特定微載體。

2.**技術秘密(Know-how/TradeSecret)：**指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息。本協(xié)議中的技術秘密主要指與微載體的研發(fā)、生產、配方、工藝等相關的未公開信息。

3.**知識產權(IntellectualProperty,IP)：**指權利人對其智力勞動成果依法享有的專有權利，包括專利權、商標權、著作權（版權）、商業(yè)秘密等。

4.**授權(License)：**指知識產權權利人（許可方）允許他人在一定范圍、一定期限和一定條件下使用其知識產權的行為。

5.**商業(yè)化(Commercialization)：**指將技術、產品或服務推向市場進行銷售或應用，以獲取經濟利益的過程。

6.**聯(lián)合工作組(JointWorkingGroup,JWG)：**由雙方人員組成的臨時或常設機構，負責協(xié)調、執(zhí)行協(xié)議項下的特定合作任務。

7.**保密條款(Non-DisclosureClause/ConfidentialityClause)：**合同中規(guī)定雙方對合作過程中獲悉的對方未公開信息（商業(yè)秘密等）承擔保密義務的條款。

8.**違約責任(BreachofContractLiability)：**一方違反合同約定時，應承擔的法律責任，通常包括賠償損失、支付違約金等。

9.**仲裁(Arbitration)：**指雙方當事人將爭議提交給約定的仲裁機構，由仲裁員依法作出具有約束力的裁決，以解決爭議的方式。

**四、實際執(zhí)行過程中遇到的相關問題及注意事項及解決辦法**

**可能遇到的問題：**

1.**技術標準不明確：**甲方提供的微載體技術規(guī)格或性能要求模糊不清。

***解決辦法：**在合同附件中詳細列明技術參數(shù)、質量標準、檢測方法等；明確驗收標準和流程。

2.**知識產權歸屬不清：**合作中產生的新的知識產權歸屬產生爭議。

***解決辦法：**在合同中明確約定合作研發(fā)成果的知識產權歸屬（共同所有或按貢獻分配）、使用權、轉讓權等；明確界定“背景知識產權”。

3.**保密范圍界定模糊：**雙方對需要保密的信息范圍理解不一致。

***解決辦法：**在合同中盡可能清晰界定保密信息的具體內容或類型（如技術文檔、源代碼、客戶名單等）；可輔以保密信息清單附件。

4.**技術支持不到位：**甲方提供的技術支持不符合預期或響應不及時。

***解決辦法：**在合同中明確技術支持的內容、形式、響應時間、完成時限等，并規(guī)定相應的違約責任；建立清晰的溝通和反饋機制。

5.**收益分配/付款爭議：**雙方對收益計算、支付節(jié)點或金額產生分歧。

***解決辦法：**在合同中制定詳細、可量化的收益分配或付款方案，明確計算依據(jù)、核算周期、支付條件和流程；保持良好溝通，及時核對數(shù)據(jù)。

6.**聯(lián)合工作組效率低下：**工作組溝通不暢、決策困難，合作進展緩慢。

***解決辦法：**在合同附件中制定詳細的聯(lián)合工作組章程，明確成員職責、會議規(guī)則、決策機制、爭議解決方式等；定期召開會議，確保有效溝通。

7.**不可抗力事件：**如疫情、自然災害等影響合作進行。

***解決辦法：**在合同中明確不可抗力事件的定義、認定標準、發(fā)生后的通知義務、中止/解除合同的條件以及責任承擔等。

8.**第三方起訴：**乙方因使用甲方技術被第三方指控侵權。

***解決辦法：**合同中應包含條款，明確甲方對其技術的合法性負責，并承擔由此產生的侵權訴訟費用（或提供法律支持）；乙方應積極配合甲方應對訴訟。

**注意事項：**

1.**明確合作目標：**簽約前充分溝通，確保雙方對合作的目的、范圍、預期成果有共識。

2.**盡職調查：**甲方應調查乙方的資質、信譽和合作能力；乙方應調查甲方的技術實力和履約能力。

3.**細節(jié)決定成?。?*合同條款應盡可能詳細、具體，避免使用模糊不清的詞語。

4.**法律審查：**建議聘請專業(yè)律師對合同進行審查，確保其合法性、完整性和可執(zhí)行性。

5.**持續(xù)溝通：**合同生效后，雙方應保持密切溝通，及時解決合作中出現(xiàn)的問題。

6.**文檔管理：**妥善保管合同文本、附件以及合作過程中產生的所有重要文件。

7.**關注法律變化：**關注與知識產權、技術合同相關的法律法規(guī)變化，必要時對合同進行修訂。

**五、適用的所有場景**

本合同“2026年微載體協(xié)議”主要適用于以下場景：

1.**生物技術/制藥領域：**細胞治療、基因治療、藥物篩選、生物制造等需要使用微載體進行細胞培養(yǎng)或生物反應的應用研究與合作開發(fā)。

2.**生命科學研究：**用于體外細胞培養(yǎng)、細胞分化、細胞功能研究等基礎或應用基礎研究項目。

3.**材料科學領域：**研發(fā)用于生物醫(yī)學、組織工程、藥物緩釋等新型生物相容性微載體材料。

4.**技術授權與轉讓：**甲方將其微載體技術授權給乙方進行后續(xù)的研發(fā)、生產或市場推廣，乙方支付相應費用。

5.**聯(lián)合研發(fā)項目：**雙方共同投入資源，合作進行微載體技術的改進、性能提升或新應用領域的探索。

6.**產學研合作：**大學、研究機構與企業(yè)之間，利用微載體技術開展合作，推動科研成果轉化。

7.**上下游產業(yè)合作：**微載體供應商與使用微載體的下游產品（如生物制劑、細胞產品）開發(fā)商之間的戰(zhàn)略合作與協(xié)議約定。

**一、特殊的應用場合及應增加的條款**

1.**場景一：大規(guī)模商業(yè)化生產與銷售合作**

***描述：**甲方提供核心微載體技術及生產許可，乙方負責建立大規(guī)模生產線、進行市場推廣和銷售，雙方按約定比例分成。

***應增加的條款：**

***生產質量管理體系對接條款：**明確乙方需建立并維持符合甲方要求或行業(yè)標準的生產質量管理體系（如ISO13485,GMP），并接受甲方審計。增加條款內容：`“乙方保證其生產設施、人員、流程符合[具體標準名稱及版本]，并允許甲方代表定期或不定期進行審計。乙方應promptly向甲方通報任何可能影響產品質量的變更，并配合甲方進行問題調查與整改?！盽

***市場準入與注冊支持條款：**明確在特定市場（如藥品、醫(yī)療器械）準入時，甲方提供必要的技術文件支持和注冊指導，乙方承擔主要申請責任和費用，但需共享信息。增加條款內容：`“針對微載體產品在[特定國家/地區(qū)]用于[特定應用，如藥品]的注冊申請，甲方應提供符合當?shù)胤ㄒ?guī)要求的技術文件（如CMAA報告、特定工藝信息等）并協(xié)助乙方理解相關法規(guī)。相關申請費用由乙方承擔，但雙方應共享申請進展和關鍵信息。甲方保證其提供的技術文件不侵犯第三方知識產權。”`

***品牌與市場推廣協(xié)同條款：**如涉及聯(lián)合品牌或特定市場推廣活動，需明確品牌使用規(guī)則、推廣費用分攤和成果歸屬。增加條款內容：`“如雙方同意使用共同品牌進行市場推廣，應另行簽署品牌使用協(xié)議。在本協(xié)議框架內，由乙方主導的市場推廣活動，其費用預算需經甲方審核；由甲方主導的市場推廣活動，其預算和執(zhí)行方案需經乙方確認。雙方共享市場推廣產生的有效線索和銷售數(shù)據(jù)?！盽

2.**場景二：特定臨床研究應用合作**

***描述：**雙方合作將微載體用于特定的臨床試驗（如細胞治療產品），甲方提供微載體，乙方負責細胞制備、臨床方案設計與執(zhí)行。

***應增加的條款：**

***臨床數(shù)據(jù)知識產權歸屬與共享條款：**明確在臨床研究中產生的數(shù)據(jù)中涉及微載體部分的知識產權歸屬，以及數(shù)據(jù)的共享范圍和保密要求。增加條款內容：`“在本協(xié)議項下進行的臨床研究產生的，包含微載體作用效果的臨床數(shù)據(jù)，其知識產權按本協(xié)議第[XX]條（關于合作研發(fā)成果IP）約定處理。雙方同意在符合保密義務的前提下，共享研究過程中產生的未公開臨床數(shù)據(jù)，用于改進產品和后續(xù)合作，但用于商業(yè)目的的二次開發(fā)需經雙方書面同意。”`

***臨床樣品規(guī)格與穩(wěn)定性保證條款：**明確甲方提供的微載體用于臨床樣品生產時的規(guī)格、質量標準、穩(wěn)定性數(shù)據(jù)要求，并規(guī)定相應的批次放行程序。增加條款內容：`“用于臨床研究樣品的微載體，除符合本協(xié)議附件一規(guī)定的標準外，還應滿足[具體臨床應用要求，如特定細胞貼壁率、無菌級別等]。甲方需提供每批生產批次的穩(wěn)定性數(shù)據(jù)報告，并建立臨床樣品批號追溯系統(tǒng)，確保批次間的一致性。”`

***安全性與責任界定條款：**明確在臨床研究中，因微載體本身原因導致的安全問題，責任劃分原則（通常需強調甲方對提供產品的無過錯責任，但乙方需按規(guī)范使用）。增加條款內容：`“雙方確認，乙方有責任按照甲方提供的說明和適用的行業(yè)標準使用微載體。若在臨床研究中出現(xiàn)與微載體相關的安全性事件，甲方應基于其提供的無過錯原則，配合乙方進行調查并提供必要的技術支持。若調查結果表明微載體本身存在缺陷是導致事件的原因，則甲方應承擔相應的責任；若非因微載體本身原因，則相關責任按雙方貢獻和過錯程度協(xié)商或按法律規(guī)定承擔?！盽

3.**場景三：定制化微載體開發(fā)項目**

***描述：**乙方提出特定的微載體性能需求（如特殊表面化學、尺寸分布、生物相容性要求），甲方根據(jù)需求進行定制化開發(fā)。

***應增加的條款：**

***需求定義與可行性評估條款：**明確乙方提供詳細的技術規(guī)格需求文檔，甲方進行可行性評估，并約定評估時間和結果。增加條款內容：`“乙方應在簽署本協(xié)議后[具體天數(shù)]日內，向甲方提交詳細的定制化微載體技術需求規(guī)格書（包括但不限于應用場景、關鍵性能指標、預期產量等）。甲方應在收到需求書后[具體天數(shù)]日內，完成技術可行性評估，并書面通知乙方評估結果（包括可行性、預計開發(fā)周期、可能成本等）?！盽

***定制開發(fā)成本與風險分擔條款：**明確定制開發(fā)階段的費用承擔方式（如固定費用、按實發(fā)生費用分攤）、風險承擔（如開發(fā)失敗的風險由誰承擔或如何分擔）。增加條款內容：`“定制化微載體的開發(fā)費用由[雙方約定方式，如乙方承擔/雙方分攤]承擔。若開發(fā)失敗或未達到最終約定指標，雙方應協(xié)商處理，[具體約定處理方式，如乙方承擔已發(fā)生合理費用，甲方退還部分預付款，或協(xié)議終止等]。雙方各自承擔其內部研發(fā)投入的成本?！盽

***最終產品驗收標準條款：**針對定制化產品，需要更具體、量化的驗收標準，可能需要雙方共同確認樣品。增加條款內容：`“定制化微載體的最終驗收標準以雙方在開發(fā)過程中確認的技術規(guī)格書及樣品測試報告為準。乙方應在收到最終樣品后[具體天數(shù)]日內，依據(jù)約定標準進行驗收測試，并書面通知甲方驗收結果。如存在爭議，提交[約定方式，如第三方檢測機構]進行仲裁測試。”`

4.**場景四：涉及專利池或交叉許可的復雜合作**

***描述：**甲方或乙方擁有的與微載體相關的專利構成一個專利池，雙方合作需要交叉使用對方的專利技術。

***應增加的條款：**

***專利池聲明與交叉許可條款：**明確各自擁有的相關專利構成專利池的一部分，并約定相互給予對方在合作范圍內的免費或優(yōu)惠的交叉許可。增加條款內容：`“雙方確認各自在本協(xié)議有效期內擁有的與微載體相關的專利（見附件[XX]專利清單）構成本協(xié)議項下合作的專利基礎。雙方同意相互授予對方一項在合作范圍內（即使用本協(xié)議項下授權微載體技術進行[具體合作內容]）免費、不可撤銷的交叉許可，許可范圍覆蓋雙方專利清單中所述的權利要求。此交叉許可不構成獨占許可，雙方仍可自行向第三方許可或轉讓其專利權?！盽

***專利侵權擔保與維權條款：**明確一方保證其提供的專利不侵犯第三方知識產權，并約定發(fā)生侵權糾紛時的處理方式（如誰負責維權、誰承擔費用、責任承擔等）。增加條款內容：`“甲方保證其授權的微載體技術不侵犯任何第三方有效的知識產權。乙方保證其使用該技術進行合作開發(fā)的產品，不侵犯任何第三方有效的知識產權。若因一方原因導致第三方提出侵權訴訟，由該方負責處理并承擔全部費用（包括律師費、訴訟費等）。若敗訴，該方還應賠償對方因此遭受的全部損失?！盽

***新專利歸屬與分享條款：**明確在交叉許可下產生的新的發(fā)明創(chuàng)造的專利權歸屬，以及可能的收益分享機制。增加條款內容：`“在本協(xié)議項下，基于雙方交叉許可技術產生的新的發(fā)明創(chuàng)造，其專利申請權和專利權歸[雙方約定歸屬，如共同所有/按貢獻比例共有]所有。如選擇共有，雙方應就專利申請、維護、許可及轉讓進行協(xié)商一致。任何一方未經另一方同意，不得單獨將共有專利許可或轉讓給第三方。”`

5.**場景五：涉及國際合作與出口限制**

***描述：**合作涉及將微載體技術或產品出口到特定國家/地區(qū)，或涉及出口管制（如涉及特定國家/地區(qū)的Dual-Use商品）。

***應增加的條款：**

***出口合規(guī)與許可條款：**明確雙方各自負責辦理出口國和進口國的相關許可證，并保證遵守所有出口管制法律法規(guī)。增加條款內容：`“雙方各自負責獲取將本協(xié)議項下技術、產品或相關材料出口至[具體國家/地區(qū)]所需的全部出口許可證或許可，并確保遵守源國和目標國的所有適用法律法規(guī)，包括但不限于出口管制條例（如美國的ITAR/EAR，歐盟的VIT/CoE）。雙方應互相提供及時的信息以協(xié)助對方履行出口義務。若因一方未能遵守出口規(guī)定導致合作受阻或產生處罰，該方應承擔全部責任?！盽

***Dual-Use物品管理條款：**如微載體或其應用可能被用于軍民兩用，需明確相關的限制和審查程序。增加條款內容：`“若本協(xié)議項下的微載體技術或產品被認定為可能屬于[具體國家/地區(qū)]定義的Dual-Use物品，雙方應確保其應用和出口符合相關國家的Dual-Use管理要求。在涉及此類物品的應用或出口前，應進行必要的風險評估，并確保有相應的控制措施。雙方應各自遵守其所在地的Dual-Use管理規(guī)定?！盽

**二、第三方介入時的款項（責權利）及具體內容**

當有第三方（如供應商、分銷商、研究機構或其他合作方）介入時，需要在合同中增加相關條款，明確其責權利及款項支付：

***針對供應商：**

***款項（責權利）：**乙方可能需要向甲方支付采購微載體原料或組件的費用。甲方則有義務按時按質按量供應。

***具體內容條款示例：**`“乙方為生產合作所需的微載體，需向甲方采購[具體名稱或規(guī)格]的起始原料/組件。采購價格、數(shù)量、交付時間及方式按附件[XX]《采購價格表及交付計劃》執(zhí)行。乙方應在每次需要采購前[具體天數(shù)]日向甲方發(fā)出采購訂單。甲方應確保持續(xù)供應符合約定標準的物料，延遲交付應向乙方支付違約金[具體金額或計算方式]。采購發(fā)票經乙方審核無誤后[具體天數(shù)]日內，乙方應通過[具體支付方式，如銀行轉賬]支付相應款項。甲方保證其供應的物料不侵犯第三方知識產權。”`

***針對分銷商：**

***款項（責權利）：**乙方可能需要向甲方支付預付款或銷售傭金。甲方則有義務提供市場支持、產品培訓等。

***具體內容條款示例：**`“雙方同意授權[第三方分銷商名稱]在本協(xié)議約定的區(qū)域內獨家/非獨家分銷本協(xié)議項下由乙方生產/銷售的微載體產品。乙方應向甲方支付年度銷售目標的[百分比]%作為預付款，并在每個[季度/半年度]結束后[具體天數(shù)]日內，根據(jù)實際銷售額向甲方支付銷售傭金[具體比例或計算方式]。甲方應向分銷商提供[具體內容，如產品培訓、市場宣傳材料、技術支持]支持，并保證分銷商的合理利潤空間。若分銷商的銷售額未達約定目標，預付款可[具體處理方式，如抵扣傭金/部分沒收等]?！盽

***針對研究機構（作為合作方）：**

***款項（責權利）：**乙方可能需要向研究機構支付研究經費或共享成果。研究機構則有義務完成研究任務并交付成果。

***具體內容條款示例：**`“為推進[具體研究項目名稱]合作，乙方同意向參與該項目的[第三方研究機構名稱]支付研究經費共計[金額]元，分[期數(shù)]期支付。支付節(jié)點為[具體條件，如完成階段性報告/通過驗收]。研究機構應按照雙方另行簽訂的《研究計劃書》（附件[YY]）的約定，按時、保質完成研究任務，并提交研究報告及成果。研究成果的知識產權歸屬按本協(xié)議第[XX]條約定處理。乙方有權在遵守保密義務的前提下，使用研究機構交付的研究成果?！盽

**三、甲方為主導時需要額外增加的甲方主動性（責權利）合同條款及具體內容**

當甲方在合作中起主導作用時，需要增加保障其主導地位和核心利益的條款：

***主導技術決策與路線圖制定條款：**

***具體內容：**`“在合作期間，關于微載體技術的方向性調整、重大工藝變更、新產品線開發(fā)等核心技術決策，由甲方基于其技術優(yōu)勢主導制定技術路線圖，并提交乙方審核。乙方應在收到后[具體天數(shù)]日內提出書面意見，甲方應充分考慮乙方的意見，但最終決策權歸甲方。甲方應定期（如每[季度/半年度]）向乙方通報技術進展和路線圖執(zhí)行情況?！盽

***技術更新與免費升級條款：**

***具體內容：**`“甲方有權在不影響乙方已簽訂訂單交付能力的前提下，持續(xù)對其擁有的微載體技術進行改進和升級。對于基于甲方原始授權技術進行的、由甲方主導完成的技術升級所產生的新版本微載體，乙方有權在[具體年限]內，按照[具體方式，如原合同價格打X折/免費升級]的條件獲得使用權，具體升級方案由甲方提出，乙方書面同意后執(zhí)行?！盽

***對乙方使用技術的監(jiān)督與審計條款（強化版）：**

***具體內容：**`“為確保證書授權技術的合規(guī)使用和產品質量，甲方有權對乙方的生產環(huán)境、存儲條件、使用流程、人員操作記錄等進行定期或不定期的審計和檢查。乙方應積極配合，提供必要的訪問權限和文件資料。若審計發(fā)現(xiàn)乙方的使用方式或操作規(guī)程存在重大缺陷，可能影響產品性能或安全，甲方有權要求乙方立即停止使用、進行整改，并暫停后續(xù)技術的供應，直至問題解決并經甲方書面確認。”`

***優(yōu)先供應保障條款：**

***具體內容：**`“在同等條件下（如價格、交付能力），對于乙方已簽訂的、且在合作期內有效的長期采購訂單，甲方應優(yōu)先安排生產與交付。甲方保證不因其他非乙方原因，無故取消或大幅削減對乙方的常規(guī)供應?！盽

***主導知識產權商業(yè)化條款：**

***具體內容：**`“若基于本協(xié)議合作產生的技術成果需要進行商業(yè)化推廣（如許可給第三方、自主生產銷售），在甲方擁有主導權的商業(yè)化路徑下，甲方應優(yōu)先考慮與乙方合作或給予乙方優(yōu)惠的參與條件。具體合作模式由雙方協(xié)商確定。若乙方選擇不參與或參與條件不滿足甲方要求，甲方有權自主進行商業(yè)化，但應按本協(xié)議約定向乙方支付合理的商業(yè)化收益分成?！盽

**四、乙方為主導時需要額外增加的乙方主動性（責權利）合同條款及具體內容**

當乙方在合作中起主導作用時（例如，主導市場、銷售或特定應用開發(fā)），需要增加保障其主導地位和商業(yè)利益的條款：

***主導市場開發(fā)與應用拓展條款：**

***具體內容：**`“在本協(xié)議合作范圍內，乙方有權根據(jù)市場需求，主導微載體產品的市場開發(fā)策略、目標客戶拓展及應用場景探索。甲方應積極配合提供必要的技術支持和產品信息，但對于市場策略的最終決策，甲方應予以尊重。乙方發(fā)現(xiàn)新的或有潛力的應用領域，應優(yōu)先考慮與甲方合作開發(fā)，雙方應就合作方式、風險分擔和收益分配進行友好協(xié)商?！盽

***銷售數(shù)據(jù)與市場信息反饋條款：**

***具體內容：**`“乙方應定期（如每月/每季度）向甲方提供其在合作區(qū)域內微載體產品的銷售數(shù)據(jù)、市場反饋、客戶意見及競爭對手動態(tài)等信息。這些信息是甲方了解市場需求、改進產品、制定技術發(fā)展策略的重要依據(jù)。甲方應對乙方提供的市場信息承擔保密義務?！盽

***市場推廣費用的主導承擔與分攤機制（特定約定）：**

***具體內容：**`“對于乙方獨立負責的市場推廣活動，其費用預算需經甲方[同意/審閱]。若雙方同意共同進行市場推廣，則應設立專項市場推廣基金，由[雙方約定比例，如乙方承擔X%，甲方承擔Y%]共同投入。市場推廣活動的效果評估、費用結算及剩余資金的處置方式，由雙方另行協(xié)商確定?！盽

***優(yōu)先獲得新產品/技術信息條款：**

***具體內容：**`“對于甲方計劃開發(fā)的新一代微載體產品或技術，在正式對外發(fā)布前[具體時間段，如提前X個月/X個季度]，若乙方能夠證明其有明確且可行的商業(yè)化應用計劃，甲方應優(yōu)先向乙方提供產品/技術的詳細信息，以便乙方進行市場準備和評估。具體信息范圍和保密要求由雙方協(xié)商。”`

***主導合作終止后的商業(yè)安排條款（特定約定）：**

***具體內容：**`“若本協(xié)議因乙方原因終止（如乙方破產、被并購導致合作目的無法實現(xiàn)），在終止后的[具體年限，如2年]內，若市場仍存在對原微載體產品的需求，甲方不得在沒有合理通知和評估的情況下，擅自停止供應或大幅提高價格，除非出現(xiàn)不可抗力或市場環(huán)境發(fā)生根本性變化。雙方應協(xié)商是否可以通過乙方或其繼任者繼續(xù)滿足市場需求的方式，實現(xiàn)平穩(wěn)過渡?！盽

**五、再特殊應用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景：涉及生物安全或高風險應用的微載體合作（如涉及病原體、基因編輯等）**

***特殊條款：**

***生物安全級別與設施要求條款：**明確合作中涉及的微載體處理和應用所需的生物安全級別（BSL-1至BSL-4），以及相應的實驗室設施、操作規(guī)程、廢棄物處理等要求，雙方各自責任。`“雙方確認，若在本協(xié)議項下合作涉及處理[具體病原體級別，如BSL-2級生物材料]，則所有相關活動必須在符合[具體生物安全級別，如BSL-2]標準的設施內進行，并嚴格遵守[具體標準，如ISO14644-1,中國GMP]的相關規(guī)定。甲方負責確保其提供的技術和初始材料符合生物安全要求，乙方負責建立并維持其操作場所的生物安全合規(guī)體系，并承擔相應的合規(guī)認證費用。”`

***應急預案與事件報告條款：**制定針對生物安全事故的應急處理流程和事件上報機制。`“雙方應共同制定針對實驗室感染、生物泄漏等生物安全事件的應急預案，并定期進行演練。任何一方發(fā)生此類事件，應立即啟動預案，采取控制措施，并第一時間通知對方和[指定的監(jiān)管機構]。事件報告應遵循相關法律法規(guī)要求，并包含事件經過、原因分析、處理措施及預防措施等信息。”`

***人員資質與培訓條款：**明確操作人員所需具備的資質和培訓要求。`“所有直接參與涉及生物安全微載體操作的人員，必須經過[具體內容，如病原微生物操作、基因技術安全]的相關培訓，并獲得相應的上崗資質證明。甲方應提供必要的技術安全培訓，乙方負責確保其人員滿足所有資質要求。”`

***注意事項：**嚴格遵守國家及地區(qū)的生物安全管理法律法規(guī)；建立嚴格的人員準入和培訓體系；確保設施符合標準并定期維護；制定并演練應急預案。

**六、原始合同所需要的所有的詳細的附件列表**

***附件一：微載體技術規(guī)格書**

***附件二：知識產權清單（甲方）**

***附件三：技術支持與培訓計劃**

***附件四：聯(lián)合工作組章程（或運行規(guī)則）**

***附件五：收益分配/支付技術使用費的具體方案**

***附件六：保密信息清單（可選）**

***附件七：背景資料或盡職調查文件（甲方提供）**

***附件八：采購價格表及交付計劃（若涉及）**

***附件九：專利清單（若涉及）**

***附件十：合作研發(fā)技術需求規(guī)格書（定制化開發(fā)場景）**

***附件十一：合作研發(fā)計劃書（聯(lián)合研發(fā)場景）**

***附件十二：臨床研究方案（臨床研究場景）**

***附件十三：分銷協(xié)議（若涉及分銷商）**

***附件十四：研究計劃書（若涉及研究機構）**

***附件十五：市場推廣計劃（若涉及）**

***附件十六：不可抗力事件清單（可選）**

**七、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***微載體(Microcarrier)：**指用于細胞（尤其是細胞系和干細胞）培養(yǎng)、擴增或生物反應器中提供附著表面的微小載體材料。

***技術秘密(Know-how/TradeSecret)：**指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息。

***知識產權(IntellectualProperty,IP)：**指權利人對其智力勞動成果依法享有的專有權利，包括專利權、商標權、著作權（版權）、商業(yè)秘密等。

***授權(License)：**指知識產權權利人（許可方）允許他人在一定范圍、一定期限和一定條件下使用其知識產權的行為。

***商業(yè)化(Commercialization)：**指將技術、產品或服務推向市場進行銷售或應用，以獲取經濟利益的過程。

***聯(lián)合工作組(JointWorkingGroup,JWG)：**由雙方人員組成的臨時或常設機構，負責協(xié)調、執(zhí)行協(xié)議項下的特定合作任務。

***保密條款(Non-DisclosureClause/ConfidentialityClause)：**合同中規(guī)定雙方對合作過程中獲悉的對方未公開信息（商業(yè)秘密等）承擔保密義務的條款。

***違約責任(BreachofContractLiability)：**一方違反合同約定時，應承擔的法律責任，通常包括賠償損失、支付違約金等。

***仲裁(Arbitration)：**指雙方當事人將爭議提交給約定的仲裁機構，由仲裁員依法作出具有約束力的裁決，以解決爭議的方式。

***背景知識產權(BackgroundIP)：**指在簽訂合同前，一方已經擁有或控制的知識產權。

**八、本合同在實際操作過程中，會遇到的相關問題及注意事項進行羅列，并給出具體的解決辦法**

***問題：技術標準不明確或不一致。**

***解決辦法：**在合同簽訂前，通過技術交流會議、樣品測試等方式，盡可能明確技術規(guī)格、性能指標和