2026年搖床培養(yǎng)協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2026年[具體日期]在[具體地點(diǎn)]簽署：

甲方：[甲方全稱]，一家根據(jù)[甲方注冊(cè)地]法律注冊(cè)成立的[公司類型]公司，其注冊(cè)地址位于[甲方注冊(cè)地址]。

乙方：[乙方全稱]，一家根據(jù)[乙方注冊(cè)地]法律注冊(cè)成立的[公司類型]公司，其注冊(cè)地址位于[乙方注冊(cè)地址]。

鑒于：

1.甲方擁有先進(jìn)的搖床培養(yǎng)技術(shù)，并具備提供相關(guān)設(shè)備和服務(wù)的能力。

2.乙方希望利用甲方的搖床培養(yǎng)技術(shù)進(jìn)行[具體培養(yǎng)目的]的研究或生產(chǎn)活動(dòng)。

3.雙方希望通過本協(xié)議明確彼此的權(quán)利和義務(wù)，確保搖床培養(yǎng)活動(dòng)的順利進(jìn)行。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

1.1本協(xié)議中，“搖床”是指甲方提供的用于細(xì)胞、組織或微生物培養(yǎng)的設(shè)備。

1.2本協(xié)議中，“培養(yǎng)服務(wù)”是指甲方利用搖床為乙方提供細(xì)胞、組織或微生物培養(yǎng)的服務(wù)。

1.3本協(xié)議中，“培養(yǎng)物”是指乙方委托甲方進(jìn)行培養(yǎng)的細(xì)胞、組織或微生物。

第二條協(xié)議期限

2.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[具體期限]。

2.2協(xié)議期滿前[具體時(shí)間]，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

第三條甲方義務(wù)

3.1甲方應(yīng)按照乙方的需求提供符合條件的搖床設(shè)備，并確保設(shè)備的正常運(yùn)行。

3.2甲方應(yīng)派遣技術(shù)人員為乙方提供搖床操作培訓(xùn)，并確保乙方人員能夠熟練操作搖床。

3.3甲方應(yīng)按照乙方的需求提供培養(yǎng)服務(wù)，包括但不限于培養(yǎng)基配制、細(xì)胞接種、培養(yǎng)過程監(jiān)控等。

3.4甲方應(yīng)確保培養(yǎng)物的質(zhì)量符合乙方的要求，并對(duì)培養(yǎng)過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估和控制。

第四條乙方義務(wù)

4.1乙方應(yīng)向甲方提供詳細(xì)的培養(yǎng)需求說明，包括但不限于培養(yǎng)目的、培養(yǎng)物類型、培養(yǎng)參數(shù)等。

4.2乙方應(yīng)按照甲方的要求提供必要的培養(yǎng)物樣品和相關(guān)信息。

4.3乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行搖床操作培訓(xùn)，并確保乙方人員能夠按照操作規(guī)程進(jìn)行操作。

4.4乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定支付培養(yǎng)服務(wù)費(fèi)用。

第五條費(fèi)用及支付方式

5.1乙方應(yīng)向甲方支付培養(yǎng)服務(wù)費(fèi)用，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)為[具體費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)]。

5.2支付方式為[具體支付方式]，乙方應(yīng)在[具體時(shí)間]內(nèi)將費(fèi)用支付至甲方指定的賬戶。

第六條知識(shí)產(chǎn)權(quán)

6.1雙方在合作過程中產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸[具體歸屬方]所有。

6.2如一方單獨(dú)完成發(fā)明創(chuàng)造，則該發(fā)明創(chuàng)造的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸該方所有。

第七條保密條款

7.1雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及合作過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密進(jìn)行保密。

7.2未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得將保密信息泄露給任何第三方。

第八條違約責(zé)任

8.1如一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。

8.2如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，并可根據(jù)情況部分或全部免除責(zé)任。

第九條爭(zhēng)議解決

9.1雙方應(yīng)友好協(xié)商解決本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的爭(zhēng)議。

9.2如協(xié)商不成，任何一方均可向[具體法院]提起訴訟。

第十條其他

10.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

10.2本協(xié)議一式[具體份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：[甲方公司蓋章]

乙方（蓋章）：[乙方公司蓋章]

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

日期：2026年[具體日期]

**一、附件列表**

本協(xié)議在執(zhí)行過程中，可能需要以下附件作為補(bǔ)充說明或具體執(zhí)行依據(jù)：

1.**搖床設(shè)備清單及技術(shù)參數(shù)：**詳細(xì)列出甲方提供的搖床型號(hào)、數(shù)量、主要技術(shù)指標(biāo)（如轉(zhuǎn)速范圍、幅度、勻速性、溫控精度、濕度控制等）。

2.**培養(yǎng)需求說明書：**乙方提供的詳細(xì)培養(yǎng)物信息、培養(yǎng)目的、具體工藝參數(shù)（如轉(zhuǎn)速、幅度、頻率、溫度、濕度、氣體組成、培養(yǎng)基配方、接種量、培養(yǎng)周期等）。

3.**培養(yǎng)物交接清單：**明確培養(yǎng)物（細(xì)胞、組織、微生物）的初始狀態(tài)、數(shù)量、質(zhì)量檢測(cè)報(bào)告（如適用），以及培養(yǎng)過程中的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)狀態(tài)記錄。

4.**費(fèi)用明細(xì)及支付計(jì)劃：**如5.1條款所述費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)較為復(fù)雜，可能需要附件形式詳細(xì)列出不同服務(wù)內(nèi)容的價(jià)格、計(jì)算方式，以及分階段或按周期支付的具體計(jì)劃。

5.**人員培訓(xùn)記錄：**記錄甲方提供的技術(shù)人員對(duì)乙方人員進(jìn)行培訓(xùn)的時(shí)間、內(nèi)容、考核結(jié)果等。

6.**保密信息清單（可選）：**明確界定雙方在本協(xié)議及合作過程中需要保密的具體信息范圍，超出此清單的信息可能不在此保密義務(wù)約束內(nèi)。

7.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬明細(xì)（可選）：**如6.1條款約定由雙方共有或根據(jù)具體發(fā)明創(chuàng)造情況確定歸屬，可能需要更詳細(xì)的約定或流程說明。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

**違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*未按約定提供符合標(biāo)準(zhǔn)的搖床設(shè)備，或設(shè)備存在嚴(yán)重缺陷影響培養(yǎng)。

*未按約定提供技術(shù)培訓(xùn)，或培訓(xùn)不到位導(dǎo)致乙方無法正常操作。

*未按乙方的合理需求及約定參數(shù)提供培養(yǎng)服務(wù)，導(dǎo)致培養(yǎng)失敗或質(zhì)量不達(dá)標(biāo)。

*培養(yǎng)過程中未能有效控制環(huán)境條件（溫度、濕度、氣體等），對(duì)培養(yǎng)物造成損害。

*未能按時(shí)交付培養(yǎng)物或培養(yǎng)結(jié)果。

*泄露乙方的商業(yè)秘密或培養(yǎng)過程中知悉的敏感信息。

*未按約定支付費(fèi)用（如甲方也應(yīng)承擔(dān)部分費(fèi)用）。

2.**乙方違約行為：**

*未在約定時(shí)間內(nèi)提供清晰、完整的培養(yǎng)需求說明或必要的培養(yǎng)物樣品。

*提供的培養(yǎng)物存在污染或不符合基本要求，給甲方培養(yǎng)工作帶來困難或風(fēng)險(xiǎn)。

*乙方人員未按操作規(guī)程使用搖床設(shè)備，導(dǎo)致設(shè)備損壞或培養(yǎng)異常。

*未能按時(shí)足額支付培養(yǎng)服務(wù)費(fèi)用。

*泄露甲方的商業(yè)秘密或技術(shù)信息。

*未按約定配合甲方進(jìn)行培養(yǎng)過程監(jiān)控或問題處理。

**違約行為認(rèn)定：**

違約行為的認(rèn)定依據(jù)本協(xié)議的具體條款以及《中華人民共和國(guó)合同法》相關(guān)規(guī)定。認(rèn)定時(shí)需考慮：

***行為性質(zhì)：**是實(shí)質(zhì)性違約（影響協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)）還是輕微違約（有違反約定，但影響不大）。

***違約程度：**違約行為對(duì)協(xié)議標(biāo)的（培養(yǎng)物）或雙方合作關(guān)系的損害程度。

***主觀過錯(cuò)：**違約方是否存在故意或重大過失。

***客觀情況：**是否是不可抗力因素導(dǎo)致。

**三、法律名詞及解釋**

1.**合同法（ContractLaw）：**調(diào)整平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。本協(xié)議依據(jù)此法律訂立和解釋。

2.**注冊(cè)成立（RegisteredEstablishment）：**指依照法律規(guī)定，經(jīng)過登記機(jī)關(guān)登記，獲得法人資格或經(jīng)營(yíng)資格的組織。

3.**公司類型（CompanyType）：**指根據(jù)法律或章程規(guī)定，公司的組織形式，如有限責(zé)任公司、股份有限公司等。

4.**注冊(cè)地址（RegisteredAddress）：**指登記機(jī)關(guān)登記的，法人或其他組織的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。

5.**鑒于（Whereas）：**合同中表示理由或背景的條款開頭用語(yǔ)。

6.**定義（Definition）：**為避免歧義，對(duì)合同中使用的關(guān)鍵術(shù)語(yǔ)進(jìn)行明確解釋的條款。

7.**協(xié)議期限（TermoftheAgreement）：**指本協(xié)議開始生效的日期和終止的日期。

8.**生效（Effectiveness）：**指本協(xié)議產(chǎn)生法律約束力的時(shí)間點(diǎn)。

9.**設(shè)備（Equipment）：**指用于特定目的的物理裝置，此處指搖床。

10.**培養(yǎng)服務(wù)（CultureService）：**指一方為另一方提供的技術(shù)性、服務(wù)性的活動(dòng)。

11.**培養(yǎng)物（CultureMaterial）：**指委托培養(yǎng)的細(xì)胞、組織或微生物等。

12.**不可抗力（ForceMajeure）：**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

13.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)（IntellectualProperty）：**指權(quán)利人對(duì)其智力勞動(dòng)成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等。

14.**商業(yè)秘密（TradeSecret）：**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

15.**爭(zhēng)議解決（DisputeResolution）：**指雙方因協(xié)議履行產(chǎn)生分歧時(shí)的處理方式和途徑。

16.**訴訟（Litigation）：**指當(dāng)事人將爭(zhēng)議提交人民法院通過審判程序解決的方式。

17.**補(bǔ)充協(xié)議（SupplementaryAgreement）：**對(duì)原協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行修改或補(bǔ)充的協(xié)議，與原協(xié)議具有同等法律效力。

18.**法律效力（LegalEffectiveness）：**指合同符合法律規(guī)定，能夠產(chǎn)生當(dāng)事人預(yù)期的法律后果。

**四、實(shí)際執(zhí)行過程中遇到的問題及注意事項(xiàng)及解決辦法**

**可能出現(xiàn)的問題：**

1.**設(shè)備不符預(yù)期：**甲方提供的搖床性能不穩(wěn)定或與描述不符。

***注意：**簽約前應(yīng)詳細(xì)考察設(shè)備，要求提供完整的設(shè)備證明和技術(shù)參數(shù)。

***解決辦法：**在合同中明確設(shè)備驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、時(shí)間和程序；要求甲方提供設(shè)備檢測(cè)報(bào)告；若驗(yàn)收不合格，約定退換貨、維修或賠償條款。

2.**培養(yǎng)結(jié)果不達(dá)標(biāo)：**乙方提供的初始培養(yǎng)物有問題，或甲方操作、環(huán)境控制不當(dāng)導(dǎo)致。

***注意：**明確培養(yǎng)失敗的判定標(biāo)準(zhǔn)；建立培養(yǎng)過程詳細(xì)記錄制度；明確雙方對(duì)培養(yǎng)物質(zhì)量的初步責(zé)任。

***解決辦法：**約定多次失敗后的處理方式（如免費(fèi)重做、部分退款、部分免費(fèi)等）；加強(qiáng)過程溝通，及時(shí)反饋異常；必要時(shí)進(jìn)行第三方檢驗(yàn)。

3.**費(fèi)用爭(zhēng)議：**對(duì)服務(wù)費(fèi)用的計(jì)算方式、支付節(jié)點(diǎn)或金額有分歧。

***注意：**費(fèi)用條款應(yīng)盡可能量化、明確；支付節(jié)點(diǎn)應(yīng)與工作進(jìn)度掛鉤。

***解決辦法：**在附件中詳細(xì)列出計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和支付計(jì)劃；建立清晰的進(jìn)度匯報(bào)和確認(rèn)機(jī)制。

4.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬不清：**合作中產(chǎn)生的新的培養(yǎng)方法、變異株等成果歸屬產(chǎn)生爭(zhēng)議。

***注意：**簽約時(shí)明確約定創(chuàng)新成果的歸屬和分享機(jī)制，是歸甲方、乙方還是雙方共有。

***解決辦法：**細(xì)化知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款，可約定按貢獻(xiàn)大小分享，或一方所有另一方給予補(bǔ)償，或共同申請(qǐng)專利并約定授權(quán)使用方式。

5.**保密信息泄露風(fēng)險(xiǎn)：**一方或其員工、合作方泄露對(duì)方商業(yè)秘密。

***注意：**明確保密信息的范圍和保密義務(wù)，覆蓋協(xié)議期內(nèi)及協(xié)議終止后一定期限內(nèi)。

***解決辦法：**簽訂單獨(dú)的保密協(xié)議或在本協(xié)議中詳細(xì)約定保密責(zé)任；對(duì)接觸敏感信息的員工進(jìn)行背景調(diào)查和保密培訓(xùn)；約定違約時(shí)的賠償責(zé)任（如支付違約金、承擔(dān)訴訟費(fèi)）。

6.**溝通不暢：**雙方在培養(yǎng)需求、過程監(jiān)控、問題反饋等方面溝通不及時(shí)或無效。

***注意：**約定明確的溝通渠道、聯(lián)系人、匯報(bào)周期和響應(yīng)時(shí)間。

***解決辦法：**設(shè)立雙方指定的接口人；定期召開溝通會(huì)議（如周會(huì)、月會(huì)）；利用即時(shí)通訊或項(xiàng)目管理工具保持信息同步。

**五、適用的所有場(chǎng)景**

本“2026年搖床培養(yǎng)協(xié)議”適用于以下場(chǎng)景：

1.**生物醫(yī)藥研發(fā)領(lǐng)域：**甲方為生物技術(shù)公司、制藥公司或研究機(jī)構(gòu)提供細(xì)胞系（如癌細(xì)胞系、干細(xì)胞系）、微生物（如細(xì)菌、酵母、病毒）或組織（如器官切片）的搖床培養(yǎng)服務(wù)，用于藥物篩選、毒理學(xué)測(cè)試、基礎(chǔ)生物學(xué)研究等。

2.**生命科學(xué)教育與研究機(jī)構(gòu)：**大學(xué)、研究所等將搖床培養(yǎng)作為教學(xué)實(shí)驗(yàn)或科研項(xiàng)目的核心設(shè)備，委托具備專業(yè)能力的企業(yè)進(jìn)行規(guī)模化或特定條件下的培養(yǎng)。

3.**食品與發(fā)酵工業(yè)：**甲方為食品、飲料、酶制劑、生物基材料等行業(yè)的生產(chǎn)企業(yè)，提供大規(guī)模微生物或細(xì)胞發(fā)酵培養(yǎng)服務(wù)。

4.**合同育種或基因編輯研究：**雙方合作進(jìn)行植物或動(dòng)物細(xì)胞的組織培養(yǎng)、雜交、基因改造等，需要穩(wěn)定可靠的搖床環(huán)境。

5.**特定工藝開發(fā)合作：**乙方需要開發(fā)新的細(xì)胞或微生物培養(yǎng)工藝，利用甲方的設(shè)備和技術(shù)平臺(tái)進(jìn)行試驗(yàn)和優(yōu)化。

6.**臨時(shí)性或項(xiàng)目制培養(yǎng)服務(wù)：**乙方因項(xiàng)目需求、設(shè)備維修或人員不足等臨時(shí)性原因，需要甲方提供搖床培養(yǎng)服務(wù)，而非長(zhǎng)期合作關(guān)系。

7.**技術(shù)輸出與技術(shù)服務(wù)結(jié)合：**甲方不僅提供設(shè)備，還提供配套的技術(shù)解決方案和培養(yǎng)服務(wù)，乙方購(gòu)買整體服務(wù)包。

該協(xié)議通過明確雙方權(quán)責(zé)，有助于保障搖床培養(yǎng)服務(wù)的順利進(jìn)行，降低合作風(fēng)險(xiǎn)，適用于需要精確、穩(wěn)定、可控培養(yǎng)環(huán)境，并希望將此過程外包或進(jìn)行合作的需求方。

**一、特殊應(yīng)用場(chǎng)合及應(yīng)增加的條款**

**1.場(chǎng)景：生物制藥工藝放大（ProcessScale-Up）驗(yàn)證**

***描述：**藥物研發(fā)進(jìn)入臨床前或臨床階段，需要將實(shí)驗(yàn)室小試規(guī)模（Labe-scale）的細(xì)胞培養(yǎng)工藝放大到中試（MSTR）或生產(chǎn)規(guī)模（PROD），甲方負(fù)責(zé)提供放大后的搖床培養(yǎng)設(shè)施和運(yùn)營(yíng)。

***應(yīng)增加條款：**

***工藝放大驗(yàn)證責(zé)任條款：**

***內(nèi)容：**明確工藝放大驗(yàn)證的方案制定、執(zhí)行、風(fēng)險(xiǎn)控制和結(jié)果確認(rèn)責(zé)任主體。通常由乙方主導(dǎo)制定方案，甲方提供設(shè)施支持并配合執(zhí)行，雙方共同確認(rèn)驗(yàn)證結(jié)果。約定驗(yàn)證失敗的責(zé)任分擔(dān)和解決方案（如重新設(shè)計(jì)、增加費(fèi)用等）。

***說明：**避免因放大過程中出現(xiàn)的問題導(dǎo)致責(zé)任不清，影響項(xiàng)目進(jìn)度。

***中試/生產(chǎn)規(guī)模要求條款：**

***內(nèi)容：**約定中試或生產(chǎn)規(guī)模的具體要求，如培養(yǎng)罐體大?。ㄈ羯婕埃?、培養(yǎng)容量、操作窗口、自動(dòng)化程度（如需要）等，并明確甲方需滿足這些要求。

***說明：**確保甲方提供的設(shè)施能夠支持乙方后續(xù)的放大和生產(chǎn)需求。

***變更控制條款（針對(duì)工藝）：**

***內(nèi)容：**約定在工藝放大過程中，如需對(duì)培養(yǎng)參數(shù)、培養(yǎng)基等進(jìn)行變更，應(yīng)遵循的審批流程，明確雙方在變更評(píng)估、實(shí)施和驗(yàn)證中的職責(zé)。

***說明：**控制工藝變更帶來的風(fēng)險(xiǎn)，確保變更的合理性和可追溯性。

**2.場(chǎng)景：合同育種或品種改良的細(xì)胞/組織培養(yǎng)**

***描述：**乙方（如種子公司、育種站）委托甲方進(jìn)行植物或動(dòng)物育種相關(guān)的特定細(xì)胞系或組織的培養(yǎng)，可能涉及雜交、基因編輯、變異篩選等敏感操作。

***應(yīng)增加條款：**

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)（特別是新品種權(quán)）歸屬及優(yōu)先購(gòu)買權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**詳細(xì)約定合作過程中產(chǎn)生的與特定育種目標(biāo)相關(guān)的新的細(xì)胞系、組織培養(yǎng)方法、或通過培養(yǎng)篩選出的優(yōu)良變異株/品種的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬?？杉s定乙方在獲得新品種權(quán)后，甲方享有以優(yōu)惠價(jià)格優(yōu)先購(gòu)買該品種生產(chǎn)許可或相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。

***說明：**保護(hù)雙方的育種成果，并為甲方提供潛在的商業(yè)機(jī)會(huì)。

***保密信息范圍細(xì)化條款：**

***內(nèi)容：**將與育種相關(guān)的遺傳信息、育種材料特性、育種目標(biāo)、育種方法等列為特別敏感的保密信息，約定更嚴(yán)格的保密期限和違約責(zé)任。

***說明：**防止育種核心信息泄露，保護(hù)乙方核心競(jìng)爭(zhēng)力。

***培養(yǎng)物安全與溯源條款：**

***內(nèi)容：**約定對(duì)特殊培養(yǎng)物（如基因編輯材料）的管理措施，包括防止污染、建立詳細(xì)的培養(yǎng)物傳遞和記錄鏈（ChainofCustody），確保培養(yǎng)物來源清晰、過程可追溯。

***說明：**保障育種材料的純凈性和實(shí)驗(yàn)的可重復(fù)性。

**3.場(chǎng)景：高度敏感或危險(xiǎn)微生物的培養(yǎng)（如生物安全等級(jí)要求）**

***描述：**乙方需要培養(yǎng)生物安全等級(jí)（BSL）較高的病原微生物或基因工程高風(fēng)險(xiǎn)載體，對(duì)搖床環(huán)境的生物安全保障、操作規(guī)程有極高要求。

***應(yīng)增加條款：**

***生物安全責(zé)任與合規(guī)條款：**

***內(nèi)容：**明確甲方需提供符合特定生物安全等級(jí)要求的培養(yǎng)設(shè)施（如負(fù)壓、過濾系統(tǒng)、消毒程序），并遵守相關(guān)生物安全法規(guī)（如《病原微生物實(shí)驗(yàn)室生物安全管理?xiàng)l例》）。約定甲方在生物安全管理上的主體責(zé)任，以及乙方人員在遵守安全規(guī)程方面的義務(wù)。

***說明：**確保培養(yǎng)活動(dòng)符合法律法規(guī)，防止生物安全事故發(fā)生。

***應(yīng)急預(yù)案與演練條款：**

***內(nèi)容：**約定針對(duì)潛在生物泄漏、污染等突發(fā)事件的應(yīng)急處理預(yù)案，明確雙方在應(yīng)急響應(yīng)中的職責(zé)分工，并要求定期進(jìn)行應(yīng)急演練。

***說明：**提高應(yīng)對(duì)突發(fā)事件的能力，降低風(fēng)險(xiǎn)。

***培養(yǎng)物銷毀條款：**

***內(nèi)容：**明確培養(yǎng)結(jié)束或?qū)嶒?yàn)失敗后，對(duì)高度敏感微生物培養(yǎng)物的滅活和合規(guī)銷毀程序，由誰(shuí)負(fù)責(zé)執(zhí)行、如何執(zhí)行，并確保符合環(huán)保和安全規(guī)定。

***說明：**防止培養(yǎng)物流失造成的環(huán)境和生物安全風(fēng)險(xiǎn)。

**4.場(chǎng)景：定制化培養(yǎng)基開發(fā)與驗(yàn)證**

***描述：**乙方需要一種特殊的、非標(biāo)準(zhǔn)化的培養(yǎng)基用于其獨(dú)特的細(xì)胞或微生物培養(yǎng)，委托甲方進(jìn)行配方開發(fā)、小試驗(yàn)證，并可能后續(xù)進(jìn)行大規(guī)模生產(chǎn)供應(yīng)。

***應(yīng)增加條款：**

***定制研發(fā)費(fèi)用與風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)條款：**

***內(nèi)容：**明確培養(yǎng)基開發(fā)過程中產(chǎn)生的費(fèi)用（如原材料、人工、測(cè)試等）由誰(shuí)承擔(dān)，以及在研發(fā)失敗或效果不達(dá)標(biāo)時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制。

***說明：**合理分擔(dān)研發(fā)投入和不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

***配方保密與后續(xù)生產(chǎn)許可條款：**

***內(nèi)容：**約定定制化培養(yǎng)基配方的極高保密級(jí)別，并明確該配方后續(xù)由甲方獨(dú)家生產(chǎn)供應(yīng)（若約定），或雙方共同生產(chǎn)等具體安排。

***說明：**保護(hù)乙方的核心配方秘密，并明確產(chǎn)品的商業(yè)化路徑。

***生產(chǎn)供應(yīng)質(zhì)量保證條款（針對(duì)定制培養(yǎng)基）：**

***內(nèi)容：**約定甲方生產(chǎn)供應(yīng)的定制培養(yǎng)基需持續(xù)符合驗(yàn)證后的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)格，建立批次放行標(biāo)準(zhǔn)和檢驗(yàn)程序，并明確不合格批次的處理方式。

***說明：**保障定制化培養(yǎng)所需基礎(chǔ)料的質(zhì)量穩(wěn)定可靠。

**5.場(chǎng)景：共享平臺(tái)模式（如大學(xué)或科研機(jī)構(gòu)開放共享）**

***描述：**甲方（如大學(xué)實(shí)驗(yàn)室、公共技術(shù)平臺(tái)）擁有搖床資源，以共享服務(wù)的形式向多個(gè)乙方（教師、研究人員、初創(chuàng)公司）提供培養(yǎng)服務(wù)，通常涉及排隊(duì)預(yù)約、按需使用。

***應(yīng)增加條款：**

***預(yù)約與使用規(guī)則條款：**

***內(nèi)容：**詳細(xì)約定搖床的預(yù)約方式、時(shí)長(zhǎng)限制、使用優(yōu)先級(jí)（可按項(xiàng)目類型、申請(qǐng)時(shí)間等）、取消政策等。

***說明：**維護(hù)共享資源的公平、有序使用。

***設(shè)備使用賠償條款（細(xì)化）：**

***內(nèi)容：**明確因乙方違規(guī)操作、意外損壞或未按要求清潔維護(hù)導(dǎo)致的設(shè)備損壞，乙方的賠償責(zé)任細(xì)節(jié)（如賠償范圍、計(jì)算方式、先行賠付等）。

***說明：**減少共享設(shè)備的損耗，保障資源可持續(xù)性。

***高峰期/特殊時(shí)期使用調(diào)整條款：**

***內(nèi)容：**約定在設(shè)備需求高峰期或特殊事件（如大型實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目、設(shè)備維修）期間，甲方可能臨時(shí)調(diào)整預(yù)約規(guī)則或服務(wù)內(nèi)容，并需提前通知乙方。

***說明：**增加平臺(tái)管理的靈活性，應(yīng)對(duì)突發(fā)狀況。

**二、第三方介入時(shí)的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容**

當(dāng)協(xié)議涉及第三方（如設(shè)備供應(yīng)商、檢測(cè)機(jī)構(gòu)、材料供應(yīng)商）時(shí)，需要在附件或補(bǔ)充條款中明確其責(zé)權(quán)利：

1.**第三方：設(shè)備供應(yīng)商**

***責(zé)（Responsibility）：**

*按合同約定向甲方提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)規(guī)格的搖床設(shè)備。

*負(fù)責(zé)設(shè)備的安裝、調(diào)試，并確保甲方人員能基本操作。

*提供設(shè)備的保修服務(wù)，并承擔(dān)保修期內(nèi)因設(shè)備本身缺陷造成的損失。

*提供必要的設(shè)備操作和維護(hù)手冊(cè)。

***權(quán)（Right）：**

*按合同約定收取設(shè)備銷售款、安裝費(fèi)、保修費(fèi)等。

*有權(quán)要求甲方提供設(shè)備安裝所需的環(huán)境條件配合。

*對(duì)因甲方不當(dāng)使用造成的設(shè)備損壞，有權(quán)拒絕承擔(dān)保修責(zé)任或要求甲方賠償。

***利（Benefit/Liability）：**

*通過銷售設(shè)備和服務(wù)獲得利潤(rùn)。

*負(fù)擔(dān)設(shè)備本身的銷售成本、研發(fā)成本（如適用）、運(yùn)輸成本、保修成本。

2.**第三方：獨(dú)立檢測(cè)機(jī)構(gòu)**

***責(zé)（Responsibility）：**

*根據(jù)甲乙雙方約定或乙方要求，對(duì)培養(yǎng)物樣品或培養(yǎng)過程相關(guān)的參數(shù)進(jìn)行獨(dú)立、客觀、公正的檢測(cè)。

*按約定的時(shí)間和格式出具檢測(cè)報(bào)告。

*對(duì)檢測(cè)過程中知悉的甲乙雙方的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

***權(quán)（Right）：**

*按合同約定收取檢測(cè)服務(wù)費(fèi)。

*有權(quán)要求提供進(jìn)行檢測(cè)所需的樣品、儀器、環(huán)境或必要信息。

*對(duì)檢測(cè)結(jié)果的真實(shí)性和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)，但通常不直接對(duì)培養(yǎng)結(jié)果的最終用途負(fù)責(zé)。

***利（Benefit/Liability）：**

*通過提供專業(yè)檢測(cè)服務(wù)獲得收入。

*承擔(dān)因檢測(cè)失誤可能導(dǎo)致的聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)或賠償責(zé)任（通常有責(zé)任限制條款）。

3.**第三方：特定培養(yǎng)基/試劑供應(yīng)商**

***責(zé)（Responsibility）：**

*按甲方或乙方（根據(jù)協(xié)議分工）的訂單，提供符合規(guī)格的培養(yǎng)基、血清、特殊試劑等。

*保證所供物料的質(zhì)量符合約定標(biāo)準(zhǔn)（如批號(hào)、無菌性、效價(jià)等）。

*提供相應(yīng)的產(chǎn)品合格證明文件。

***權(quán)（Right）：**

*按合同約定收取貨款。

*有權(quán)要求甲方或乙方按照約定的儲(chǔ)存、使用方式操作，以保障物料質(zhì)量。

*在甲方或乙方儲(chǔ)存、使用不當(dāng)導(dǎo)致物料變質(zhì)時(shí)，有權(quán)拒絕承擔(dān)質(zhì)量責(zé)任。

***利（Benefit/Liability）：**

*通過銷售專業(yè)化學(xué)品獲得利潤(rùn)。

*負(fù)擔(dān)物料的生產(chǎn)成本和銷售成本，以及因自身質(zhì)量問題產(chǎn)生的責(zé)任。

**三、甲方為主導(dǎo)時(shí)的額外主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

若甲方在合作中起主導(dǎo)作用（如主導(dǎo)培養(yǎng)方案設(shè)計(jì)、主導(dǎo)過程監(jiān)控、提供核心技術(shù)支持），應(yīng)增加以下條款：

1.**主導(dǎo)方案制定與調(diào)整權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**約定在培養(yǎng)方案的設(shè)計(jì)和優(yōu)化階段，甲方基于其專業(yè)知識(shí)和設(shè)備能力，有權(quán)提出主要的技術(shù)方案和參數(shù)建議，乙方應(yīng)積極配合評(píng)估和驗(yàn)證。同時(shí)，約定甲方在必要時(shí)（如出現(xiàn)異常、需要優(yōu)化效率或成本），可對(duì)培養(yǎng)方案進(jìn)行合理調(diào)整，但重大調(diào)整需經(jīng)乙方書面同意。

***說明：**明確甲方在技術(shù)層面的主導(dǎo)地位，保障其專業(yè)意見得到尊重，同時(shí)保護(hù)乙方對(duì)最終結(jié)果的決策權(quán)。

2.**過程監(jiān)控與優(yōu)化建議權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**約定甲方有權(quán)對(duì)培養(yǎng)過程的關(guān)鍵參數(shù)（如溫度、濕度、轉(zhuǎn)速）進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控和記錄，并有權(quán)基于監(jiān)控?cái)?shù)據(jù)提出優(yōu)化建議或干預(yù)措施（如調(diào)整參數(shù)、更換設(shè)備部位）。甲方需及時(shí)向乙方通報(bào)重要的監(jiān)控發(fā)現(xiàn)和建議。

***說明：**賦予甲方主動(dòng)發(fā)現(xiàn)和解決培養(yǎng)過程中問題的權(quán)利，有助于提高培養(yǎng)效率和成功率，體現(xiàn)其技術(shù)優(yōu)勢(shì)。

3.**技術(shù)培訓(xùn)與知識(shí)轉(zhuǎn)移義務(wù)條款（強(qiáng)化）：**

***內(nèi)容：**除了提供基礎(chǔ)操作培訓(xùn)，還約定甲方應(yīng)根據(jù)乙方需求，提供更深入的培養(yǎng)技術(shù)、設(shè)備維護(hù)、常見問題解決等方面的培訓(xùn)，并可約定培訓(xùn)次數(shù)、內(nèi)容大綱，甚至提供部分技術(shù)文檔或知識(shí)庫(kù)訪問權(quán)限（若不涉及核心商業(yè)秘密）。

***說明：**強(qiáng)化甲方在知識(shí)共享和技術(shù)支持方面的責(zé)任，幫助乙方提升自持能力。

4.**優(yōu)先使用甲方配套服務(wù)權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**若甲方提供與搖床培養(yǎng)相關(guān)的其他配套服務(wù)（如特定的耗材、清洗服務(wù)、初步的檢測(cè)分析等），約定在同等條件下，本協(xié)議下的乙方享有優(yōu)先選擇和協(xié)商價(jià)格的權(quán)利。

***說明：**提升乙方在本協(xié)議體系內(nèi)的服務(wù)獲取便利性。

5.**培養(yǎng)結(jié)果初步判定權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**約定在常規(guī)培養(yǎng)過程中，若培養(yǎng)結(jié)果初步顯示異?；蛭催_(dá)預(yù)期，甲方有權(quán)首先進(jìn)行內(nèi)部排查和分析，并提出初步判斷。對(duì)于非甲方原因?qū)е碌拿黠@問題，甲方有權(quán)將分析結(jié)果和初步判定告知乙方。

***說明：**明確在結(jié)果出現(xiàn)問題時(shí)，甲方的初步調(diào)查和分析角色，避免雙方在早期階段就責(zé)任歸屬產(chǎn)生爭(zhēng)議。

**四、乙方為主導(dǎo)時(shí)的額外主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

若乙方在合作中起主導(dǎo)作用（如主導(dǎo)特定培養(yǎng)目標(biāo)、提供關(guān)鍵起始材料、對(duì)結(jié)果有最終決定權(quán)），應(yīng)增加以下條款：

1.**最終培養(yǎng)目標(biāo)與結(jié)果驗(yàn)收主導(dǎo)權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**約定乙方提出的培養(yǎng)目標(biāo)（如細(xì)胞狀態(tài)、產(chǎn)量、微生物純度等）是甲方的首要服務(wù)對(duì)象。最終培養(yǎng)結(jié)果的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)由乙方主導(dǎo)制定，或主要依據(jù)乙方的具體要求。甲方需盡全力達(dá)成乙方設(shè)定的目標(biāo)，但最終是否合格由乙方確認(rèn)。

***說明：**明確乙方的最終控制權(quán)，確保培養(yǎng)活動(dòng)緊密圍繞乙方的具體需求展開。

2.**關(guān)鍵培養(yǎng)物/起始材料提供與責(zé)任界定條款：**

***內(nèi)容：**如果乙方提供關(guān)鍵的、影響最終結(jié)果的培養(yǎng)物（如特定基因編輯細(xì)胞系、特殊病原體），約定乙方需保證其提供的培養(yǎng)物符合約定要求，并承擔(dān)因自身提供培養(yǎng)物存在問題（如污染、活力不足、性狀異常）導(dǎo)致培養(yǎng)失敗或結(jié)果不合格的主要責(zé)任。甲方需對(duì)乙方提供的培養(yǎng)物進(jìn)行初步檢查，并在發(fā)現(xiàn)明顯問題時(shí)及時(shí)通知乙方。

***說明：**清晰界定起始材料的質(zhì)量責(zé)任，避免因乙方提供的材料問題導(dǎo)致甲方承擔(dān)不必要的責(zé)任。

3.**培養(yǎng)過程關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)確認(rèn)權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**約定在培養(yǎng)過程中的某些關(guān)鍵步驟或階段（如接種、傳代、特定誘導(dǎo)時(shí)間點(diǎn)），乙方有權(quán)要求甲方暫停操作或提供詳細(xì)過程記錄以供確認(rèn)。

***說明：**保障乙方對(duì)培養(yǎng)過程的監(jiān)督權(quán)，確保過程按其意圖進(jìn)行。

4.**拒絕不合理要求權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**約定若甲方的某些操作建議或服務(wù)要求與乙方的培養(yǎng)目標(biāo)或?qū)嶒?yàn)設(shè)計(jì)產(chǎn)生嚴(yán)重沖突，或要求乙方接受可能影響其實(shí)驗(yàn)結(jié)果的改變，乙方有權(quán)合理拒絕，并應(yīng)提前通知甲方說明理由。

***說明：**保護(hù)乙方的實(shí)驗(yàn)自主權(quán)，避免其被脅迫接受不利于自身研究的要求。

5.**優(yōu)先獲得培養(yǎng)資源使用權(quán)條款（若適用）：**

***內(nèi)容：**在甲方有多個(gè)乙方用戶時(shí)，若乙方是簽訂了長(zhǎng)期或特定重要項(xiàng)目的客戶，可約定在同等條件下，乙方對(duì)于所需搖床設(shè)備的使用時(shí)間、優(yōu)先級(jí)等方面享有一定的傾斜。

***說明：**賦予關(guān)鍵客戶一定的資源保障，體現(xiàn)合作價(jià)值。

**五、特殊應(yīng)用場(chǎng)景下需要額外增加的特殊條款及注意事項(xiàng)**

***針對(duì)場(chǎng)景1（生物制藥工藝放大）：**

***特殊條款：**如上所述的工藝放大驗(yàn)證責(zé)任、中試/生產(chǎn)規(guī)模要求、變更控制條款。

***注意事項(xiàng)：**放大過程復(fù)雜且風(fēng)險(xiǎn)高，需投入大量資源，溝通協(xié)調(diào)尤為重要。甲方需具備中試或生產(chǎn)規(guī)模的操作經(jīng)驗(yàn)。

***解決辦法：**選擇有豐富放大經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)CRO（合同研究組織）或技術(shù)平臺(tái)作為甲方；簽訂詳細(xì)的放大協(xié)議，明確分工和風(fēng)險(xiǎn)；建立緊密的溝通機(jī)制。

***針對(duì)場(chǎng)景2（合同育種）：**

***特殊條款：**如上所述的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（特別是新品種權(quán)）歸屬及優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、保密信息范圍細(xì)化、培養(yǎng)物安全與溯源。

***注意事項(xiàng)：**育種周期長(zhǎng)，投入大，結(jié)果不確定性高。知識(shí)產(chǎn)權(quán)是核心，保密至關(guān)重要。

***解決辦法：**簽訂包含排他性許可或獨(dú)占許可條款的知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議；建立嚴(yán)格的保密制度和人員管理；選擇信譽(yù)良好、理解育種價(jià)值的合作方。

***針對(duì)場(chǎng)景3（高度敏感或危險(xiǎn)微生物）：**

***特殊條款：**如上所述的生物安全責(zé)任與合規(guī)、應(yīng)急預(yù)案與演練、培養(yǎng)物銷毀。

***注意事項(xiàng)：**法律法規(guī)監(jiān)管嚴(yán)格，操作風(fēng)險(xiǎn)極高，對(duì)設(shè)施、人員、流程要求都非常高。

***解決辦法：**必須選擇具備相應(yīng)生物安全許可證和資質(zhì)的甲方；簽訂包含嚴(yán)格安全責(zé)任和處罰機(jī)制的協(xié)議；雙方需共同遵守并執(zhí)行所有安全規(guī)程。

***針對(duì)場(chǎng)景4（定制化培養(yǎng)基開發(fā)）：**

***特殊條款：**如上所述的定制研發(fā)費(fèi)用與風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)、配方保密與后續(xù)生產(chǎn)許可、生產(chǎn)供應(yīng)質(zhì)量保證。

***注意事項(xiàng)：**研發(fā)周期和不確定性較大，成本較高。配方是核心商業(yè)秘密。

***解決辦法：**在協(xié)議中清晰界定研發(fā)階段和商業(yè)化階段的責(zé)權(quán)利；采取強(qiáng)有力措施保護(hù)配方秘密；選擇有研發(fā)能力和經(jīng)驗(yàn)、誠(chéng)信可靠的甲方。

***針對(duì)場(chǎng)景5（共享平臺(tái)模式）：**

***特殊條款：**如上所述的預(yù)約與使用規(guī)則、設(shè)備使用賠償（細(xì)化）、高峰期/特殊時(shí)期使用調(diào)整。

***注意事項(xiàng)：**涉及多方利益，需平衡公平與效率；管理復(fù)雜度高。

***解決辦法：**制定清晰、透明、可操作的管理規(guī)則；建立有效的預(yù)約系統(tǒng)和反饋機(jī)制；對(duì)使用規(guī)則進(jìn)行宣傳和培訓(xùn)。

**六、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表**

***附件1：搖床設(shè)備清單及技術(shù)參數(shù)**

***附件2：培養(yǎng)需求說明書（由乙方提供）**

***附件3：培養(yǎng)物交接清單**

***附件4：費(fèi)用明細(xì)及支付計(jì)劃（如需）**

***附件5：人員培訓(xùn)記錄**

***附件6：保密信息清單（可選）**

***附件7：知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬明細(xì)（可選）**

**七、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***合同法（ContractLaw）：**調(diào)整平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

***注冊(cè)成立（RegisteredEstablishment）：**指依照法律規(guī)定，經(jīng)過登記機(jī)關(guān)登記，獲得法人資格或經(jīng)營(yíng)資格的組織。

***公司類型（CompanyType）：**指根據(jù)法律或章程規(guī)定，公司的組織形式，如有限責(zé)任公司、股份有限公司等。

***注冊(cè)地址（RegisteredAddress）：**指登記機(jī)關(guān)登記的，法人或其他組織的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。

***鑒于（Whereas）：**合同中表示理由或背景的條款開頭用語(yǔ)。

***定義（Definition）：**為避免歧義，對(duì)合同中使用的關(guān)鍵術(shù)語(yǔ)進(jìn)行明確解釋的條款。

***協(xié)議期限（TermoftheAgreement）：**指本協(xié)議開始生效的日期和終止的日期。

***生效（Effectiveness）：**指本協(xié)議產(chǎn)生法律約束力的時(shí)間點(diǎn)。

***設(shè)備（Equipment）：**指用于特定目的的物理裝置，此處指搖床。

***培養(yǎng)服務(wù)（CultureService）：**指一方為另一方提供的技術(shù)性、服務(wù)性的活動(dòng)。

***培養(yǎng)物（CultureMaterial）：**指委托培養(yǎng)的細(xì)胞、組織或微生物等。

***不可抗力（ForceMajeure）：**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)（IntellectualProperty）：**指權(quán)利人對(duì)其智力勞動(dòng)成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等。

***商業(yè)秘密（TradeSecret）：**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

***爭(zhēng)議解決（DisputeResolution）：**指雙方因協(xié)議履行產(chǎn)生分歧時(shí)的處理方式和途徑。

***訴訟（Litigation）：*