合同審核標準化流程與規(guī)范手冊一、應(yīng)用范圍與適用場景本手冊適用于企業(yè)法務(wù)部門、業(yè)務(wù)部門、外部法律服務(wù)機構(gòu)及合同管理相關(guān)崗位，用于規(guī)范各類合同的審核工作，保證合同內(nèi)容的合法性、合規(guī)性及商業(yè)合理性。具體適用場景包括但不限于：企業(yè)日常經(jīng)營合同（如采購合同、銷售合同、服務(wù)合同、租賃合同等）；合作協(xié)議（如戰(zhàn)略合作協(xié)議、委托代理協(xié)議、技術(shù)開發(fā)協(xié)議等）；勞動合同、保密協(xié)議等內(nèi)部管理協(xié)議；涉及重大權(quán)益（如金額超過10萬元、期限超過1年、涉及核心知識產(chǎn)權(quán)等）的合同審核；合同履行過程中的變更、補充協(xié)議審核。二、標準化操作流程詳解合同審核需遵循“初步審核→主體審查→條款審核→風險評估→修訂反饋→最終確認→歸檔管理”的閉環(huán)流程，每個環(huán)節(jié)的具體操作（一）合同接收與初步審核合同接收業(yè)務(wù)部門通過合同管理系統(tǒng)（或指定郵箱）提交合同文本，同步提供《合同審批表》（含合同背景、交易目的、關(guān)鍵條款摘要等）、對方主體資格證明材料（復印件）、相關(guān)附件（如技術(shù)協(xié)議、驗收標準等）。法務(wù)部門核對提交材料是否齊全，材料不齊的，應(yīng)在1個工作日內(nèi)退回業(yè)務(wù)部門補充。初步形式審核審核合同文本是否完整，包括封面、合同編號、簽約主體、簽署頁等要素是否齊全；檢查合同文本是否為最終版本，避免出現(xiàn)“草本”“暫定稿”等非正式版本；核對合同編號是否符合企業(yè)編號規(guī)則（如“合同類型簡稱-年份-序號”，如“采-2024-001”）。初步審核發(fā)覺明顯形式瑕疵的（如無合同編號、簽署頁空白），應(yīng)立即反饋業(yè)務(wù)部門修正。（二）合同主體資格審查法人/組織主體審查核實對方營業(yè)執(zhí)照（復印件加蓋公章），確認以下信息：企業(yè)名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、住所地、法定代表人/負責人是否與合同簽約主體一致；營業(yè)期限是否在有效期內(nèi)，是否處于“吊銷”“注銷”“存續(xù)”“開業(yè)”等正常狀態(tài)（通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”或第三方信用平臺查詢）；經(jīng)營范圍是否涵蓋合同約定的業(yè)務(wù)內(nèi)容，涉及需審批/許可的項目（如食品經(jīng)營、醫(yī)療器械銷售等），需核查其是否具備相應(yīng)資質(zhì)。自然人主體審查核實對方證件號碼件（復印件），確認姓名、證件號碼號、住址等信息真實有效；若為自然人代理簽約，需核查授權(quán)委托書（載明代理事項、權(quán)限、期限）及代理人證件號碼件，確認授權(quán)是否在有效期內(nèi)。特殊主體資格審核涉及分支機構(gòu)簽約的，需核查其總部的授權(quán)書（明確授權(quán)范圍及權(quán)限）；涉及境外主體的，需核查其注冊證明、授權(quán)書（需經(jīng)公證及認證，如海牙認證或使領(lǐng)館認證）及是否滿足中國境內(nèi)相關(guān)監(jiān)管要求。（三）合同核心條款逐項審核標的條款審核標的名稱、規(guī)格、型號、數(shù)量等描述是否清晰、準確，避免使用“大約”“優(yōu)質(zhì)”等模糊表述；涉及知識產(chǎn)權(quán)的，需明確知識產(chǎn)權(quán)歸屬（如“專利權(quán)歸甲方所有”）、使用權(quán)限及侵權(quán)責任；涉及特定技術(shù)標準的，需引用國家標準、行業(yè)標準或雙方確認的技術(shù)附件。質(zhì)量條款明確質(zhì)量標準（如“符合國家GB/T19001-2016標準”）、驗收方法（如“按附件《驗收規(guī)范》執(zhí)行，驗收期為貨物交付后7個工作日內(nèi)”）、質(zhì)量異議期限（如“收貨后15日內(nèi)提出書面異議，逾期視為合格”）。價款與支付條款核對價款金額、計價單位（如“元/噸”“元/項”）、計價方式（如固定總價、單價合同、成本加酬金）是否準確；明確支付方式（銀行轉(zhuǎn)賬、承兌匯票等）、支付節(jié)點（如“預付款30%發(fā)貨前支付，到貨款60%驗收合格后支付，質(zhì)保金10%質(zhì)保期滿后支付”）、賬戶信息（需與簽約主體名稱一致，避免個人賬戶）。履行期限、地點與方式履行期限需具體到年/月/日，避免“盡快”“合理期限內(nèi)”等不確定表述；履行地點明確到具體城市（如“甲方所在地倉庫”），涉及交付的，需明確交付方式（如“上門交付”“物流運輸，運費由乙方承擔”）。權(quán)利義務(wù)條款明確雙方核心權(quán)利義務(wù)，如“甲方負責提供技術(shù)資料，乙方負責按期交付成果”；避免設(shè)置單方權(quán)利義務(wù)不對等條款（如“乙方違約需承擔違約金，甲方違約無需承擔責任”），保證公平性。違約責任條款違約責任需具體、可量化，如“逾期交付的，每逾期1日按合同總額的0.05%支付違約金，累計不超過合同總額的10%”；明確違約責任的觸發(fā)條件（如“未按約定質(zhì)量標準驗收的，視為違約”）、免責情形（如“因不可抗力導致無法履行的，可減免責任”，但需明確不可抗力的定義及證明要求）。爭議解決條款優(yōu)先約定企業(yè)所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟管轄，或選擇仲裁機構(gòu)（需明確具體仲裁委員會名稱，如“中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會”）；避免約定“由甲方所在地法院管轄”等可能被認定為格式條款而無效的表述，需雙方協(xié)商確認。保密條款明保證密信息的范圍（如“技術(shù)資料、客戶信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)等”）、保密期限（如“合同履行后3年內(nèi)”）、違約責任（如“泄露保密信息的，賠償實際損失及維權(quán)合理費用”）。合同生效與終止條款生效條件明確（如“雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章后生效”）；終止情形包括“合同履行完畢”“雙方協(xié)商一致”“不可抗力導致無法履行”等，明確終止后的清算義務(wù)（如“乙方需退還剩余款項，甲方需返還已收貨物”）。（四）風險識別與綜合評估法律風險識別識別合同條款是否存在違反《民法典》《公司法》《反不正當競爭法》等法律法規(guī)的強制性規(guī)定（如“約定合同無效后仍有效”）；檢查是否存在格式條款未履行提示說明義務(wù)（如“乙方免除自身責任的條款，需以加粗字體提示乙方”）。商業(yè)風險評估評估對方履約能力（如財務(wù)狀況、過往履約記錄、行業(yè)口碑）；評估合同條款是否符合企業(yè)商業(yè)目標（如采購合同價格是否低于市場均價，銷售合同利潤率是否達標）。合規(guī)風險審查涉及數(shù)據(jù)安全的，需符合《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護法》要求（如“涉及用戶個人信息處理的，需取得用戶明確同意”）；涉及反壟斷、反商業(yè)賄賂的，需保證條款不存在“固定價格”“限定轉(zhuǎn)售價格”等壟斷行為或“商業(yè)賄賂”情形。風險等級劃分低風險：無法律或商業(yè)風險，條款清晰、公平，可直接通過審核；中風險：存在一般性條款瑕疵（如違約責任量化不足），需修訂后再次審核；高風險：存在法律漏洞（如合同主體不適格、違反強制性規(guī)定）或商業(yè)風險（如對方履約能力不足），需暫緩審核并建議業(yè)務(wù)部門重新談判或終止合作。（五）修訂反饋與二次審核意見反饋法務(wù)部門根據(jù)審核結(jié)果，填寫《合同審核意見表》，明確標注“需修訂條款”“修訂建議”“風險提示”等內(nèi)容，通過合同管理系統(tǒng)反饋至業(yè)務(wù)部門。意見需具體、可操作，避免“條款需完善”等模糊表述，應(yīng)明確為“第3.2條‘質(zhì)量標準’需補充‘具體參數(shù)詳見附件《技術(shù)規(guī)格書》’”。修訂與復核業(yè)務(wù)部門根據(jù)審核意見修訂合同文本，修訂后重新提交法務(wù)部門復核；法務(wù)部門重點核查修訂內(nèi)容是否滿足審核要求，若仍有重大未修訂條款，需向業(yè)務(wù)部門負責人說明風險，必要時上報分管領(lǐng)導協(xié)調(diào)。（六）最終審核與簽署確認最終審核法務(wù)部門負責人或授權(quán)人對修訂后的合同進行最終審核，確認無重大風險后，在《合同審批表》上簽署“同意簽署”意見。簽署授權(quán)業(yè)務(wù)部門憑最終審核通過的《合同審批表》及合同文本，申請法定代表人或授權(quán)代表簽署合同；授權(quán)代表需持有《授權(quán)委托書》（明確簽約權(quán)限及期限），簽署后合同原件交法務(wù)部門留存。（七）合同歸檔與履約跟蹤歸檔管理法務(wù)部門在合同簽署后3個工作日內(nèi)，完成合同文本（含附件、審批表、審核意見表等）的編號、登記、歸檔，電子版存入合同管理系統(tǒng)，紙質(zhì)版按年度分類存放。履約跟蹤業(yè)務(wù)部門負責合同履行過程中的進度跟蹤，定期向法務(wù)部門反饋履約情況（如“采購合同已交付80%，預計本月25日全部交付”）；法務(wù)部門對履約中的異常情況（如對方逾期交付、質(zhì)量不合格）進行法律風險評估，協(xié)助業(yè)務(wù)部門發(fā)函催告或啟動違約程序。三、常用工具模板模板一：合同審核登記表合同編號合同名稱提交部門提交日期審核狀態(tài)（待審核/審核中/已通過/需修訂）審核人審核完成日期備注采-2024-001辦公設(shè)備采購合同行政部2024-03-01待審核*某2024-03-02需補充資質(zhì)證明模板二：主體資格核查表核查項目核查內(nèi)容核查結(jié)果（合格/不合格/需補充）備注說明（如信用代碼、有效期等）企業(yè)名稱與合同簽約主體是否一致合格合同主體：科技有限公司，營業(yè)執(zhí)照名稱：科技有限公司統(tǒng)一社會信用代碼是否與營業(yè)執(zhí)照一致合格91110108經(jīng)營狀態(tài)是否為“存續(xù)”“開業(yè)”等正常狀態(tài)合格通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢，狀態(tài)為存續(xù)經(jīng)營范圍是否涵蓋合同約定業(yè)務(wù)內(nèi)容需補充營業(yè)范圍無“辦公設(shè)備銷售”，需補充《醫(yī)療器械經(jīng)營許可證》法定代表人是否與營業(yè)執(zhí)照一致合格營業(yè)執(zhí)照法定代表人：張，合同簽約人：張（需提供授權(quán)委托書）模板三：合同條款審核清單條款類型審核要點審核結(jié)果（通過/不通過/需修訂）修訂建議/風險提示標的條款標的名稱、規(guī)格、數(shù)量是否清晰需修訂第2.1條“辦公電腦”需補充具體型號（如“聯(lián)想ThinkPadX1Carbon2024款”）價款支付條款支付節(jié)點、比例是否明確；賬戶信息是否與簽約主體一致不通過第4.1條“質(zhì)保金5%”需明確質(zhì)保期（如“2年”）；收款賬戶為個人賬戶，需變更為對公賬戶違約責任條款違約金比例是否合理；是否約定違約損失賠償計算方式通過-爭議解決條款是否明確管轄法院/仲裁機構(gòu)需修訂第8.1條“由甲方所在地法院管轄”需修改為“由甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄”四、關(guān)鍵注意事項與風險提示審核時效要求常規(guī)合同應(yīng)在收到完整材料后2個工作日內(nèi)完成初步審核，5個工作日內(nèi)完成全部審核流程；重大合同（如金額超過50萬元、涉及核心業(yè)務(wù)）需啟動“會簽審核流程”，邀請財務(wù)、業(yè)務(wù)、風控等部門共同參與，審核時限延長至7個工作日。保密義務(wù)審核人員需對合同內(nèi)容及企業(yè)商業(yè)信息嚴格保密，不得泄露給無關(guān)第三方；合同文本及附件的傳遞需通過加密系統(tǒng)或指定渠道，禁止使用QQ等非加密工具傳輸。溝通協(xié)作要求審核過程中，法務(wù)部門與業(yè)務(wù)部門應(yīng)保持充分溝通，對條款理解存在分歧時，需通過會議或書面形式明確，避免“單方面審核、不聽取業(yè)務(wù)意見”；涉及外部法律咨詢的，需選擇與企業(yè)無利益關(guān)聯(lián)的律師事務(wù)所，咨詢意見需書面記錄并歸檔。特殊合同處理涉及國有資產(chǎn)、上市公司、外資企業(yè)的合同，需同時遵守《企業(yè)國有資產(chǎn)法》《上市公司信息披露管理辦法》《外商投資法》等特殊規(guī)定；涉及格式合同的，需遵循《民法典》關(guān)于格式條款的規(guī)定，對免除或減輕自身責任的條款，以顯著方式提示對方注意，并按對方要求予以說明。法