國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)必要專利（SEP）許可談判框架協(xié)議合同編號(hào)：__________

國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)必要專利（SEP）許可談判框架協(xié)議

第一章總則

1.1本協(xié)議由以下雙方于____年____月____日在中國(guó)簽署，雙方為達(dá)成關(guān)于國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)必要專利（以下簡(jiǎn)稱“SEP”）許可的框架性安排，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。

1.2本協(xié)議旨在為雙方未來(lái)可能達(dá)成的具體許可協(xié)議提供基礎(chǔ)和指導(dǎo)，雙方將通過(guò)本協(xié)議建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，促進(jìn)SEP技術(shù)的合理使用和標(biāo)準(zhǔn)化進(jìn)程。

1.3本協(xié)議的簽訂不影響雙方在其他領(lǐng)域可能存在的合作關(guān)系或爭(zhēng)議。

1.4本協(xié)議的解釋、效力及爭(zhēng)議解決適用中華人民共和國(guó)法律。

第二章定義與解釋

2.1國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)必要專利（SEP）是指被納入國(guó)際電信聯(lián)盟（ITU）或其他國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)化組織制定的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)中的專利技術(shù)。

2.2許可方是指在本協(xié)議項(xiàng)下?lián)碛蠸EP并有權(quán)授予許可的一方。

2.3被許可方是指在本協(xié)議項(xiàng)下獲得SEP許可的一方。

2.4標(biāo)準(zhǔn)必要專利聲明（FRAND）是指許可方承諾按照公平、合理和非歧視（FRAND）原則授予SEP許可。

2.5技術(shù)方案是指許可方提供的SEP技術(shù)解決方案，包括但不限于專利技術(shù)、技術(shù)文檔、測(cè)試方法等。

2.6許可范圍是指許可方授予被許可方的許可范圍，包括許可方式、許可期限、地域范圍等。

第三章談判原則

3.1雙方應(yīng)本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)友好協(xié)商解決本協(xié)議項(xiàng)下的所有問(wèn)題。

3.2雙方應(yīng)充分尊重對(duì)方的市場(chǎng)地位和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，確保SEP技術(shù)的合理使用和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的公平性。

3.3雙方應(yīng)在協(xié)商過(guò)程中及時(shí)溝通，確保談判的透明性和效率。

3.4雙方應(yīng)遵守國(guó)際和國(guó)內(nèi)關(guān)于SEP許可的法律法規(guī)，確保本協(xié)議的合法性和有效性。

第四章許可條款

4.1許可方式

4.1.1許可方有權(quán)授予被許可方獨(dú)占或非獨(dú)占的SEP許可。

4.1.2許可方式包括但不限于獨(dú)占許可、排他許可、普通許可等。

4.1.3具體的許可方式由雙方在后續(xù)的許可協(xié)議中另行約定。

4.2許可期限

4.2.1許可期限自雙方簽署具體許可協(xié)議之日起計(jì)算。

4.2.2許可期限一般為____年，但雙方可另行約定延長(zhǎng)或縮短許可期限。

4.2.3許可期限的延長(zhǎng)或縮短應(yīng)通過(guò)雙方簽署補(bǔ)充協(xié)議的方式進(jìn)行。

4.3地域范圍

4.3.1許可地域范圍包括全球范圍或特定國(guó)家/地區(qū)的范圍。

4.3.2具體的地域范圍由雙方在后續(xù)的許可協(xié)議中另行約定。

4.3.3地域范圍的變更應(yīng)通過(guò)雙方簽署補(bǔ)充協(xié)議的方式進(jìn)行。

4.4許可費(fèi)用

4.4.1許可費(fèi)用包括入門費(fèi)和按年支付的許可費(fèi)。

4.4.2入門費(fèi)和許可費(fèi)的具體金額由雙方在后續(xù)的許可協(xié)議中另行約定。

4.4.3許可費(fèi)用的支付方式和支付時(shí)間由雙方在后續(xù)的許可協(xié)議中另行約定。

4.5FRAND原則

4.5.1許可方承諾按照FRAND原則授予SEP許可。

4.5.2許可方應(yīng)提供FRAND聲明和相關(guān)證明文件。

4.5.3被許可方應(yīng)合理使用SEP技術(shù)，不得濫用許可權(quán)。

第五章技術(shù)支持與培訓(xùn)

5.1許可方應(yīng)向被許可方提供必要的技術(shù)支持和培訓(xùn)。

5.2技術(shù)支持和培訓(xùn)內(nèi)容包括但不限于SEP技術(shù)文檔、測(cè)試方法、實(shí)施指南等。

5.3技術(shù)支持和培訓(xùn)的方式包括但不限于線上培訓(xùn)、現(xiàn)場(chǎng)指導(dǎo)等。

5.4技術(shù)支持和培訓(xùn)的費(fèi)用由雙方在后續(xù)的許可協(xié)議中另行約定。

第六章違約責(zé)任

6.1如一方未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

6.2違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的損失，包括直接損失和間接損失。

6.3如違約行為導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求違約方賠償損失。

6.4雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決違約問(wèn)題，避免采取法律訴訟等極端措施。

第七章爭(zhēng)議解決

7.1雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭(zhēng)議。

7.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向許可方所在地人民法院提起訴訟。

7.3訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)積極配合法院的工作，提供相關(guān)證據(jù)和文件。

7.4如雙方另有爭(zhēng)議解決約定的，從其約定。

第八章保密條款

8.1雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及談判過(guò)程中的商業(yè)秘密進(jìn)行保密。

8.2保密信息的范圍包括但不限于技術(shù)方案、許可費(fèi)用、FRAND聲明等。

8.3未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息。

8.4保密期限自本協(xié)議簽署之日起至保密信息公開之日止。

第九章協(xié)議的變更與解除

9.1本協(xié)議的任何變更應(yīng)通過(guò)雙方簽署書面補(bǔ)充協(xié)議的方式進(jìn)行。

9.2如雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

9.3如一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求違約方賠償損失。

第十章其他條款

10.1本協(xié)議的生效

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

10.2本協(xié)議的份數(shù)

本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

10.3未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

10.4法律適用

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

10.5通知方式

雙方之間的所有通知應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并通過(guò)掛號(hào)信、快遞或電子郵件等方式送達(dá)。

10.6免責(zé)聲明

雙方在本協(xié)議項(xiàng)下不承擔(dān)任何保證責(zé)任，包括但不限于對(duì)SEP技術(shù)的有效性和實(shí)用性保證。

10.7完整協(xié)議

本協(xié)議構(gòu)成雙方之間關(guān)于SEP許可的完整協(xié)議，取代雙方之前所有的口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。

10.8聯(lián)系方式

雙方應(yīng)提供準(zhǔn)確的聯(lián)系方式，包括地址、電話、傳真、電子郵件等，以便進(jìn)行溝通和聯(lián)系。

10.9附件

本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

10.10不可抗力

如發(fā)生不可抗力事件，雙方應(yīng)盡力減少損失，并協(xié)商解決由此產(chǎn)生的問(wèn)題。

10.11適用法律

本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律，任何爭(zhēng)議均應(yīng)按照中華人民共和國(guó)法律解決。

10.12爭(zhēng)議解決

本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭(zhēng)議應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向許可方所在地人民法院提起訴訟。

10.13保密

雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及談判過(guò)程中的商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露。

10.14生效

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

10.15份數(shù)

本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

10.16未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

10.17法律適用

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

10.18通知方式

雙方之間的所有通知應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并通過(guò)掛號(hào)信、快遞或電子郵件等方式送達(dá)。

10.19免責(zé)聲明

雙方在本協(xié)議項(xiàng)下不承擔(dān)任何保證責(zé)任，包括但不限于對(duì)SEP技術(shù)的有效性和實(shí)用性保證。

10.20完整協(xié)議

本協(xié)議構(gòu)成雙方之間關(guān)于SEP許可的完整協(xié)議，取代雙方之前所有的口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。

10.21聯(lián)系方式

雙方應(yīng)提供準(zhǔn)確的聯(lián)系方式，包括地址、電話、傳真、電子郵件等，以便進(jìn)行溝通和聯(lián)系。

10.22附件

本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

10.23不可抗力

如發(fā)生不可抗力事件，雙方應(yīng)盡力減少損失，并協(xié)商解決由此產(chǎn)生的問(wèn)題。

10.24適用法律

本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律，任何爭(zhēng)議均應(yīng)按照中華人民共和國(guó)法律解決。

10.25爭(zhēng)議解決

本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭(zhēng)議應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向許可方所在地人民法院提起訴訟。

10.26保密

雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及談判過(guò)程中的商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露。

10.27生效

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

10.28份數(shù)

本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

10.29未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

10.30法律適用

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

**特殊應(yīng)用場(chǎng)景一：大型跨國(guó)科技公司的SEP許可戰(zhàn)略布局**

在全球化競(jìng)爭(zhēng)日益激烈的科技行業(yè)，大型跨國(guó)公司往往持有大量SEP，并需要構(gòu)建覆蓋全球市場(chǎng)的許可網(wǎng)絡(luò)。這種場(chǎng)景下，SEP許可談判框架協(xié)議可作為公司整體SEP戰(zhàn)略的重要組成部分，用于與不同區(qū)域的市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)者或潛在合作伙伴建立基礎(chǔ)性的合作框架。

**需要注意的條款及修正建議：**

1.**4.3地域范圍**：原條款僅原則性規(guī)定了許可地域范圍，但在實(shí)際操作中，大型跨國(guó)公司需要更精細(xì)化的劃分。建議增加“地域范圍應(yīng)與被許可方的主要市場(chǎng)覆蓋區(qū)域相匹配，且不得與許可方已有的排他性協(xié)議沖突”的子條款，以避免未來(lái)產(chǎn)生地域重疊導(dǎo)致的許可沖突。

2.**5.1技術(shù)支持與培訓(xùn)**：考慮到大型跨國(guó)公司通常擁有較強(qiáng)的研發(fā)能力，但可能缺乏特定區(qū)域的實(shí)施經(jīng)驗(yàn)，建議增加“許可方應(yīng)提供針對(duì)被許可方主要市場(chǎng)所在地的本地化技術(shù)支持和培訓(xùn)，包括但不限于當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)、市場(chǎng)準(zhǔn)入要求等”的子條款。

3.**8.1保密條款**：由于涉及多方利益，保密范圍應(yīng)更明確。建議增加“雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及談判過(guò)程中涉及到的對(duì)方商業(yè)秘密進(jìn)行絕對(duì)保密，包括但不限于技術(shù)方案、客戶信息、市場(chǎng)策略等，且未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露，即使雙方未來(lái)終止合作也不例外”的子條款。

**特殊應(yīng)用場(chǎng)景二：新興技術(shù)公司的SEP許可進(jìn)入市場(chǎng)**

新興技術(shù)公司在進(jìn)入市場(chǎng)時(shí)，往往需要獲得現(xiàn)有市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)者持有的SEP許可。此時(shí)，SEP許可談判框架協(xié)議可作為試探性合作的起點(diǎn)，幫助新興公司了解市場(chǎng)規(guī)則，逐步建立合作關(guān)系。

**需要注意的條款及修正建議：**

1.**4.4許可費(fèi)用**：新興公司可能對(duì)許可費(fèi)用較為敏感，建議增加“許可費(fèi)用應(yīng)基于被許可方的實(shí)際使用情況和市場(chǎng)地位進(jìn)行合理協(xié)商，且應(yīng)低于同等條件下市場(chǎng)平均水平”的子條款，以降低新興公司的進(jìn)入門檻。

2.**6.1違約責(zé)任**：考慮到新興公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，建議增加“如因許可方原因?qū)е卤辉S可方無(wú)法正常使用SEP技術(shù)，許可方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償被許可方因此遭受的損失”的子條款，以保障新興公司的合法權(quán)益。

3.**7.1爭(zhēng)議解決**：為避免潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)，建議增加“如雙方在本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)生爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向被許可方所在地人民法院提起訴訟”的子條款，以降低法律風(fēng)險(xiǎn)。

**特殊應(yīng)用場(chǎng)景三：標(biāo)準(zhǔn)制定組織的SEP許可管理**

標(biāo)準(zhǔn)制定組織在制定國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，需要與持有SEP的專利權(quán)人進(jìn)行許可談判，以確保標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)施不受專利壁壘的阻礙。此時(shí)，SEP許可談判框架協(xié)議可作為標(biāo)準(zhǔn)制定組織與專利權(quán)人之間的基礎(chǔ)性合作協(xié)議，用于規(guī)范SEP許可行為。

**需要注意的條款及修正建議：**

1.**2.1國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)必要專利（SEP）**：原條款僅定義了SEP，但在實(shí)際操作中，標(biāo)準(zhǔn)制定組織需要明確SEP的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。建議增加“本協(xié)議所稱SEP是指被納入ITU或其他國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)化組織制定的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)中，且經(jīng)標(biāo)準(zhǔn)制定組織認(rèn)定的專利技術(shù)”的子條款。

2.**4.5FRAND原則**：標(biāo)準(zhǔn)制定組織需要確保SEP許可符合FRAND原則，建議增加“許可方承諾按照FRAND原則授予SEP許可，并提供FRAND聲明及相關(guān)證明文件；如因許可方原因?qū)е卤辉S可方無(wú)法獲得FRAND許可，標(biāo)準(zhǔn)制定組織有權(quán)終止本協(xié)議”的子條款。

3.**10.24適用法律**：為避免法律適用爭(zhēng)議，建議增加“本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭(zhēng)議應(yīng)適用標(biāo)準(zhǔn)制定組織所在地的法律進(jìn)行解釋和解決”的子條款。

**特殊應(yīng)用場(chǎng)景四：SEP專利權(quán)人之間的交叉許可**

在某些情況下，兩個(gè)或多個(gè)SEP專利權(quán)人可能需要相互許可對(duì)方的技術(shù)，以實(shí)現(xiàn)技術(shù)的互補(bǔ)和共贏。此時(shí)，SEP許可談判框架協(xié)議可作為雙方交叉許可的基礎(chǔ)性合作協(xié)議，用于規(guī)范交叉許可行為。

**需要注意的條款及修正建議：**

1.**4.1許可方式**：交叉許可通常涉及多種許可方式，建議增加“雙方應(yīng)根據(jù)彼此的需求和實(shí)際情況，協(xié)商確定交叉許可的具體方式，包括但不限于獨(dú)占許可、排他許可、普通許可等”的子條款。

2.**4.4許可費(fèi)用**：交叉許可的費(fèi)用可能較為復(fù)雜，建議增加“雙方應(yīng)根據(jù)彼此技術(shù)的市場(chǎng)價(jià)值和使用情況，協(xié)商確定交叉許可的具體費(fèi)用，且應(yīng)保證費(fèi)用的合理性和公平性”的子條款。

3.**9.1本協(xié)議的變更與解除**：為適應(yīng)交叉許可的動(dòng)態(tài)變化，建議增加“如雙方對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的交叉許可內(nèi)容進(jìn)行修改或補(bǔ)充，應(yīng)通過(guò)簽署書面補(bǔ)充協(xié)議的方式進(jìn)行，且補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力”的子條款。

**特殊應(yīng)用場(chǎng)景五：政府機(jī)構(gòu)推動(dòng)的SEP許可池建設(shè)**

一些政府機(jī)構(gòu)為促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，可能會(huì)推動(dòng)建立SEP許可池，以降低企業(yè)使用SEP的成本。此時(shí)，SEP許可談判框架協(xié)議可作為政府機(jī)構(gòu)與SEP專利權(quán)人之間的合作協(xié)議，用于規(guī)范SEP許可池的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)。

**需要注意的條款及修正建議：**

1.**1.2本協(xié)議旨在為雙方未來(lái)可能達(dá)成的具體許可協(xié)議提供基礎(chǔ)和指導(dǎo)**：政府機(jī)構(gòu)推動(dòng)的SEP許可池需要明確的目標(biāo)和原則，建議增加“本協(xié)議旨在建立SEP許可池，以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，降低企業(yè)使用SEP的成本，并確保SEP技術(shù)的合理使用和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的公平性”的子條款。

2.**4.4許可費(fèi)用**：SEP許可池的許可費(fèi)用應(yīng)具有公益性，建議增加“SEP許可池的許可費(fèi)用應(yīng)低于同等條件下市場(chǎng)平均水平，并應(yīng)根據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整”的子條款。

3.**10.23適用法律**：政府機(jī)構(gòu)推動(dòng)的SEP許可池需要明確的法律適用，建議增加“本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭(zhēng)議應(yīng)適用政府機(jī)構(gòu)所在地的法律進(jìn)行解釋和解決”的子條款。

**以下為原始合同所需要的所有詳細(xì)的附件**

1.**SEP技術(shù)清單及對(duì)應(yīng)專利信息**：詳細(xì)列出了許可方提供的SEP技術(shù)方案及對(duì)應(yīng)的專利信息，包括專利號(hào)、專利名稱、專利權(quán)人等。

2.**FRAND聲明及證明文件**：許可方提供的FRAND聲明及相關(guān)證明文件，以證明其承諾按照FRAND原則授予SEP許可。

3.**技術(shù)支持和培訓(xùn)計(jì)劃**：許可方提供的技術(shù)支持和培訓(xùn)計(jì)劃，包括培訓(xùn)內(nèi)容、培訓(xùn)方式、培訓(xùn)時(shí)間等。

4.**許可費(fèi)用明細(xì)表**：詳細(xì)列出了許可費(fèi)用的計(jì)算方式、支付方式、支付時(shí)間等。

5.**保密信息清單**：詳細(xì)列出了雙方需要保密的信息范圍，包括技術(shù)方案、客戶信息、市場(chǎng)策略等。

6.**爭(zhēng)議解決協(xié)議**：雙方就爭(zhēng)議解決方式達(dá)成的協(xié)議，包括友好協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟等。

7.**不可抗力事件清單**：列出了可能發(fā)生的不可抗力事件，以及雙方應(yīng)對(duì)措施。

8.**本協(xié)議的生效、變更、解除等條款的詳細(xì)解釋和說(shuō)明**。

在實(shí)際操作過(guò)程中，雙方應(yīng)仔細(xì)閱讀并充分理解以上附件的內(nèi)容，確保本協(xié)議的順利履行。同時(shí)，雙方應(yīng)保持良好的溝通和合作，共同推動(dòng)SEP技術(shù)的合理使用和標(biāo)準(zhǔn)化進(jìn)程。

多方為主導(dǎo)時(shí)的，附件條款及說(shuō)明

第十一章多方主導(dǎo)的特殊條款

11.1本協(xié)議在多方參與主導(dǎo)的情況下，除適用本協(xié)議其他條款外，還應(yīng)遵循本章節(jié)規(guī)定的特殊條款，以明確各方在SEP許可談判及后續(xù)協(xié)議中的權(quán)利與義務(wù)。

11.2多方主導(dǎo)情形包括但不限于標(biāo)準(zhǔn)必要專利池（PatentPool）的管理、產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟的SEP許可協(xié)調(diào)、或政府主導(dǎo)的SEP政策實(shí)施等。

第十二章甲方為主導(dǎo)時(shí)的，附加條款及說(shuō)明

12.1附加條款12.1：主導(dǎo)方主導(dǎo)地位與決策機(jī)制

12.1.1條款內(nèi)容：在本協(xié)議項(xiàng)下，如甲方為為主導(dǎo)方，甲方應(yīng)在SEP許可談判的框架性決策中享有優(yōu)先決策權(quán)，包括但不限于許可策略的制定、許可條件的初步擬定以及關(guān)鍵談判議題的最終確定。甲方的主導(dǎo)地位不影響其他各方在本協(xié)議框架下的平等談判權(quán)利，但甲方作出的初步?jīng)Q策應(yīng)作為后續(xù)具體許可協(xié)議的基礎(chǔ)，除非其他方提出書面異議并經(jīng)甲方書面確認(rèn)。

12.1.2條款說(shuō)明：本條款旨在明確甲方在多方協(xié)商中的領(lǐng)導(dǎo)角色，特別是在需要快速響應(yīng)市場(chǎng)變化或統(tǒng)一行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的場(chǎng)景下，甲方能夠憑借其市場(chǎng)地位或資源優(yōu)勢(shì)推動(dòng)談判進(jìn)程。同時(shí)，通過(guò)設(shè)定“書面異議”機(jī)制，保障其他方的參與權(quán)和公平性，避免甲方單方面強(qiáng)制推行不利于其他方的條款。此條款適用于甲方為大型科技巨頭、標(biāo)準(zhǔn)制定組織核心成員或政府機(jī)構(gòu)等，具備較強(qiáng)市場(chǎng)影響力或協(xié)調(diào)能力的情形。

12.2附加條款12.2：主導(dǎo)方信息披露與信息控制

12.2.1條款內(nèi)容：如甲方為為主導(dǎo)方，甲方應(yīng)向其他方披露其掌握的、與SEP許可談判相關(guān)的必要信息，包括但不限于其持有的SEP組合、各SEP的FRAND承諾情況、以及其已與其他方達(dá)成的相關(guān)許可協(xié)議的主要條款（非涉及商業(yè)秘密的核心數(shù)據(jù)除外）。同時(shí)，甲方有權(quán)基于其主導(dǎo)地位，對(duì)披露信息的范圍和程度進(jìn)行合理控制，但不得故意隱瞞或虛假陳述關(guān)鍵信息，且應(yīng)確保所披露信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

12.2.2條款說(shuō)明：本條款平衡了主導(dǎo)方信息優(yōu)勢(shì)帶來(lái)的效率與對(duì)所有方公平透明的需求。主導(dǎo)方（甲方）掌握的信息往往是談判的基礎(chǔ)，其充分披露有助于其他方（乙方、丙方等）進(jìn)行決策和評(píng)估。然而，主導(dǎo)方也可能因自身利益而不愿完全公開所有信息，本條款允許其在“合理控制”范圍內(nèi)進(jìn)行管理，但設(shè)定了“不得故意隱瞞或虛假陳述”的底線，并要求保證信息的真實(shí)性，以防止信息不對(duì)稱導(dǎo)致的不公或欺詐風(fēng)險(xiǎn)。此條款適用于甲方作為SEP持有量較大或影響力較強(qiáng)的參與者的情況。

12.3附加條款12.3：主導(dǎo)方與其他方之間的爭(zhēng)議協(xié)調(diào)

12.3.1條款內(nèi)容：如在本協(xié)議框架下或后續(xù)具體許可協(xié)議談判中，因甲方主導(dǎo)決策引發(fā)其他方（乙方、丙方等）的異議或爭(zhēng)議，甲方應(yīng)負(fù)有首先協(xié)調(diào)和解決該爭(zhēng)議的義務(wù)。甲方應(yīng)設(shè)立專門的溝通渠道或指定協(xié)調(diào)聯(lián)系人，積極與其他方進(jìn)行溝通，尋求共識(shí)解決方案。若在合理期限內(nèi)（例如____日內(nèi)）未能協(xié)調(diào)解決，或經(jīng)協(xié)調(diào)后其他方仍有合理訴求，爭(zhēng)議應(yīng)按照本協(xié)議第七章“爭(zhēng)議解決”條款的約定處理，但甲方應(yīng)確保其協(xié)調(diào)行為本身不損害其他方的合法權(quán)益。

12.3.2條款說(shuō)明：本條款旨在確保主導(dǎo)方在發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用的同時(shí)，承擔(dān)起促進(jìn)合作、化解矛盾的責(zé)任。主導(dǎo)方（甲方）的決策可能因視角或利益?zhèn)戎囟茨艹浞挚紤]其他方的立場(chǎng)，因此賦予其“首先協(xié)調(diào)”的義務(wù)，有助于在爭(zhēng)議初期就進(jìn)行有效溝通，避免矛盾激化。設(shè)定“合理期限”和“協(xié)調(diào)聯(lián)系人”機(jī)制，使協(xié)調(diào)過(guò)程具有可操作性?！安粨p害其他方合法權(quán)益”的約束，則防止甲方在協(xié)調(diào)過(guò)程中濫用主導(dǎo)地位。此條款適用于存在明顯主導(dǎo)方與跟隨方關(guān)系的多方談判場(chǎng)景。

第十三章乙方為主導(dǎo)時(shí)的，附加條款及說(shuō)明

13.1附加條款13.1：主導(dǎo)方主導(dǎo)地位與決策機(jī)制（乙方為主）

13.1.1條款內(nèi)容：在本協(xié)議項(xiàng)下，如乙方為為主導(dǎo)方，乙方應(yīng)在SEP許可談判的框架性決策中享有優(yōu)先決策權(quán)，包括但不限于許可策略的制定、許可條件的初步擬定以及關(guān)鍵談判議題的最終確定。乙方的主導(dǎo)地位不影響其他各方在本協(xié)議框架下的平等談判權(quán)利，但乙方的初步?jīng)Q策應(yīng)作為后續(xù)具體許可協(xié)議的基礎(chǔ)，除非甲方或其他主要方提出書面異議并經(jīng)乙方書面確認(rèn)。

13.1.2條款說(shuō)明：本條款與12.1條款內(nèi)容基本一致，結(jié)構(gòu)相似，但適用主體變?yōu)橐曳?。其目的、機(jī)制和約束與12.1條款相同，旨在明確乙方在特定場(chǎng)景下（乙方具備主導(dǎo)能力時(shí)）的領(lǐng)導(dǎo)角色和相應(yīng)責(zé)任，并保障其他方的參與權(quán)和公平性。此條款適用于乙方為新興技術(shù)公司但在特定技術(shù)領(lǐng)域具有突破性SEP、或乙方為特定區(qū)域市場(chǎng)的主要標(biāo)準(zhǔn)推動(dòng)者等情況。

13.2附加條款13.2：主導(dǎo)方信息披露與信息控制（乙方為主）

13.2.1條款內(nèi)容：如乙方為為主導(dǎo)方，乙方應(yīng)向其他方披露其掌握的、與SEP許可談判相關(guān)的必要信息，包括但不限于其持有的SEP組合、各SEP的FRAND承諾情況、以及其已與其他方達(dá)成的相關(guān)許可協(xié)議的主要條款（非涉及商業(yè)秘密的核心數(shù)據(jù)除外）。同時(shí)，乙方有權(quán)基于其主導(dǎo)地位，對(duì)披露信息的范圍和程度進(jìn)行合理控制，但不得故意隱瞞或虛假陳述關(guān)鍵信息，且應(yīng)確保所披露信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

13.2.2條款說(shuō)明：本條款與12.2條款內(nèi)容、目的和說(shuō)明完全一致，僅將適用主體由甲方替換為乙方。適用于乙方在特定談判中展現(xiàn)出主導(dǎo)能力，需要承擔(dān)信息透明責(zé)任和合理控制權(quán)的情形。

13.3附加條款13.3：主導(dǎo)方與其他方之間的爭(zhēng)議協(xié)調(diào)（乙方為主）

13.3.1條款內(nèi)容：如在本協(xié)議框架下或后續(xù)具體許可協(xié)議談判中，因乙方主導(dǎo)決策引發(fā)其他方（甲方、丙方等）的異議或爭(zhēng)議，乙方應(yīng)負(fù)有首先協(xié)調(diào)和解決該爭(zhēng)議的義務(wù)。乙方應(yīng)設(shè)立專門的溝通渠道或指定協(xié)調(diào)聯(lián)系人，積極與其他方進(jìn)行溝通，尋求共識(shí)解決方案。若在合理期限內(nèi)（例如____日內(nèi)）未能協(xié)調(diào)解決，或經(jīng)協(xié)調(diào)后其他方仍有合理訴求，爭(zhēng)議應(yīng)按照本協(xié)議第七章“爭(zhēng)議解決”條款的約定處理，但乙方應(yīng)確保其協(xié)調(diào)行為本身不損害其他方的合法權(quán)益。

13.3.2條款說(shuō)明：本條款與12.3條款內(nèi)容、目的和說(shuō)明完全一致，僅將適用主體由甲方替換為乙方。適用于乙方作為主導(dǎo)方時(shí)，其在爭(zhēng)議解決中應(yīng)承擔(dān)的首當(dāng)其沖的協(xié)調(diào)責(zé)任。此條款確保了即使主導(dǎo)方是乙方，也應(yīng)履行促進(jìn)合作的義務(wù)。

第十四章當(dāng)有第三方中介時(shí)，增加的多項(xiàng)條款及說(shuō)明

14.1附加條款14.1：第三方中介角色與職責(zé)界定

14.1.1條款內(nèi)容：如在本協(xié)議項(xiàng)下或后續(xù)具體許可協(xié)議的談判過(guò)程中引入第三方中介機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“中介方”），中介方應(yīng)作為中立第三方，主要提供信息溝通、談判撮合、術(shù)語(yǔ)解釋、法律咨詢（若中介方具備資質(zhì)）等輔助服務(wù)。中介方不參與任何方的決策，不承擔(dān)保證談判結(jié)果或協(xié)議效力的責(zé)任。中介方的服務(wù)范圍、費(fèi)用及其支付方式應(yīng)在本協(xié)議附件或單獨(dú)的《中介服務(wù)協(xié)議》中明確約定。未經(jīng)各方書面同意，中介方不得泄露在服務(wù)過(guò)程中獲悉的任何未公開信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或?yàn)槁男衅?/p>