股份代持協(xié)議書一、協(xié)議之基石：清晰界定核心要素任何一份具有法律效力的協(xié)議，其首要任務是明確交易主體與交易標的。股份代持協(xié)議亦不例外。1.當事人信息：協(xié)議開篇必須準確、完整地列明實際出資人與名義股東的基本信息。對于自然人，應包括姓名、身份證號（此處僅為提示，實際協(xié)議中需完整填寫）、住址及聯(lián)系方式；對于法人或其他組織，則需載明名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、住所地及法定代表人或負責人信息。信息的準確性是協(xié)議履行及后續(xù)追責的前提。2.代持標的與出資：這是協(xié)議的核心內容。需明確代持股份所對應的目標公司名稱、代持股份的數(shù)量（例如：對應注冊資本XXX萬元，占公司總股本的X%）、每股金額以及對應的出資總額。實際出資人應確保其出資義務的履行，并在協(xié)議中明確出資方式（如現(xiàn)金、知識產權等）及出資期限。名義股東則需確認其對該部分股份僅為代持，不享有實際出資權益。3.代持期限與目標：協(xié)議中應明確約定代持關系的起始時間與終止條件。代持期限可以是固定年限，也可以約定為直至特定事件發(fā)生（如實際出資人滿足顯名條件、公司上市等）。二、權利義務配置：協(xié)議的靈魂所在實際出資人與名義股東之間的權利義務劃分，是股份代持協(xié)議的靈魂，直接關系到雙方的核心利益。1.實際出資人的核心權利：*投資收益權：這是實際出資人的首要權利，協(xié)議應明確約定標的股份所產生的股息、紅利等一切收益，均歸實際出資人所有，名義股東應在收到相關收益后及時、足額轉付給實際出資人。*股東權利的實質行使：實際出資人通常希望對標的股份所對應的股東權利（如表決權、知情權、提案權等）擁有最終的控制權或影響力。協(xié)議中需詳細約定名義股東行使上述權利的方式，例如，必須嚴格按照實際出資人的書面指示行事，或由實際出資人通過“隱名”方式參與決策過程。*知情權與監(jiān)督權：實際出資人有權了解目標公司的經營狀況、財務信息以及名義股東履行代持義務的情況，名義股東應予以積極配合與提供。*股份處置權與顯名權：實際出資人有權在符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的前提下，決定標的股份的轉讓、質押或其他處置方式。尤為重要的是，協(xié)議中應明確實際出資人在未來特定條件下（如身份不再受限、公司發(fā)展需要等）將名義股東持有的股份變更登記至自己名下（即“顯名化”）的權利及具體操作路徑，名義股東對此負有不可推卸的配合義務。2.實際出資人的主要義務：*足額出資義務：實際出資人應按照協(xié)議約定的金額、時間和方式，向名義股東或直接向目標公司履行全部出資義務，確保出資的真實性與合法性。這是其享有一切權利的基礎。*承擔投資風險：作為實際權益享有者，實際出資人同時承擔標的股份所對應的全部投資風險，包括但不限于公司經營虧損、股份貶值等。*補償與indemnity：若因實際出資人的原因（如出資不實、提供虛假信息等）導致名義股東遭受任何損失或承擔任何責任，實際出資人應承擔全部賠償責任。3.名義股東的核心權利：*代持報酬請求權（如有）：若雙方約定名義股東提供代持服務可獲得報酬，則應明確報酬的金額、支付方式和期限。*費用補償請求權：名義股東在履行代持義務過程中所產生的合理、必要費用（如差旅費、通訊費等，需事先約定范圍），有權要求實際出資人予以補償。4.名義股東的主要義務：*名義持有與安全保障義務：名義股東應妥善保管與標的股份相關的法律文件，以善良管理人的注意義務維護實際出資人的權益，不得利用名義股東身份擅自處分股份或為自身謀取不正當利益。*遵照指示行事：嚴格按照實際出資人的合法、有效的書面指示行使股東權利，不得擅自越權。*信息通報與配合義務：及時向實際出資人通報與標的股份及目標公司相關的重要信息，并積極配合實際出資人行使知情權、進行股份處置或顯名化操作。*收益轉交義務：如前所述，及時足額轉交因標的股份所產生的一切收益。三、關鍵條款的細致考量除上述核心權利義務外，一份完善的股份代持協(xié)議還應包含以下關鍵條款，并予以細致考量：1.保密條款：鑒于股份代持的特殊性，雙方應對協(xié)議內容及代持關系本身承擔嚴格的保密義務，非經對方同意或法律法規(guī)要求，不得向任何第三方泄露。2.違約責任：這是保障協(xié)議履行的重要手段。應明確約定雙方在違反協(xié)議任何約定時應承擔的違約責任形式，如支付違約金（可約定具體計算方式或比例，但需注意合理性）、賠償直接及間接損失等。特別是針對名義股東擅自轉讓、質押股份，或實際出資人逾期出資等嚴重違約行為，應有更為嚴厲的追責機制。3.協(xié)議的變更、解除與終止：約定協(xié)議變更、解除的條件及程序。明確代持關系終止后（如期限屆滿、雙方協(xié)商一致解除、實際出資人顯名完成等），名義股東的協(xié)助清算、資料交接等后續(xù)義務。4.爭議解決方式：約定雙方在履行協(xié)議過程中發(fā)生爭議時的解決途徑，是選擇訴訟（明確管轄法院）還是仲裁（明確仲裁機構及仲裁規(guī)則）。5.通知與送達條款：明確雙方在協(xié)議履行過程中各類通知、文件的送達地址、聯(lián)系方式及送達方式（郵寄、傳真、電子郵件等）及其法律效力，避免因通知不到位產生糾紛。6.法律適用條款：通常約定適用中華人民共和國法律。7.其他約定：如協(xié)議的生效條件、未盡事宜的處理方式、協(xié)議份數(shù)及效力等。四、簽署與履行中的核心注意事項“紙上得來終覺淺”，一份好的協(xié)議不僅在于其條款的完備，更在于簽署前的審慎評估與簽署后的嚴格履行。*主體資格審查：務必對名義股東的信譽、品行和履約能力進行充分的了解和評估。實際出資人的出資來源也應合法合規(guī)。*書面形式的嚴格遵守：所有重要的意思表示、指示、變更等，均應以書面形式作出并留存證據(jù)，避免口頭約定。*目標公司章程的關注：股份代持協(xié)議的內容不得違反目標公司章程的強制性規(guī)定，特別是關于股份轉讓、股東資格等方面的規(guī)定，必要時需事先與其他股東進行溝通。*實際出資憑證的妥善保管：實際出資人應妥善保管好所有出資憑證（如銀行轉賬記錄、收款收據(jù)等），這是證明其出資事實的核心證據(jù)。*“顯名化”障礙的預判與應對：實際出資人應充分認識到未來“顯名化”可能面臨的法律障礙和公司內部程序（如其他股東的優(yōu)先購買權問題），并在協(xié)議中對此作出前瞻性的安排。*專業(yè)咨詢的必要性：股份代持涉及復雜的公司法、合同法及稅法等問題，強烈建議在簽署協(xié)議前咨詢專業(yè)的律師，根據(jù)具體情況進行個性化定制與風險評估，切勿簡單套用模板。結語股份代持協(xié)議是平衡實際出資人與名義股東利益、防范