1、淺析我國股票期權(quán)制度的現(xiàn)實分析 一、問題的提出 在討論如何規(guī)范企業(yè)經(jīng)營者的行為，如何避免59歲現(xiàn)象等問題時，人們認識到企業(yè)經(jīng)營者是否拿到相應的報酬已不僅僅是一點得失問題，作為現(xiàn)代企業(yè)制度的有機組成部分，應盡快建立經(jīng)營者年薪制；在關(guān)于建立年薪制討論中則主張在基本年薪、效益年薪之外再加上“股票期權(quán)”，認為這是一種激勵機制與約束機制相結(jié)合的制度，并已在各地試行。而源于美國的股票期權(quán)制度本身并沒有約束經(jīng)營者的制度設計。為此試行中進行了改良，提出我國企業(yè)實行股票期權(quán)制度，既要結(jié)合部分企業(yè)和地區(qū)的一些作法，借鑒吸收國外的有益經(jīng)驗，又要結(jié)合我國的實際情況制訂試行股票期權(quán)制度的指導方針。（注：參見對經(jīng)營者實行

2、股票期權(quán)激勵，載 _1999年8月9日第9版。）以武漢、 北京等地為典型的股票期權(quán)試點也因此各具特色。 以北京的試點為例，經(jīng)營者要先拿出一部分現(xiàn)金，買進本公司的實股，然后可得到實股1至4倍的期股，經(jīng)營者在3 年內(nèi)再以既定價格分期繳納股款，將期股逐步購買變成實股。不過經(jīng)營者在繳足所持有的全部期股的股款之前，其所持有的這一部分股份只有表決權(quán)和收益權(quán)，沒有所有權(quán)。待全部股款繳足后，期股的所有權(quán)才屬于經(jīng)營者。經(jīng)營者任期屆滿2年后，經(jīng)審計合格，該股份可以出資人受讓方式變現(xiàn)。 所以北京實施股份期權(quán)試點的方式又被概括為“32”方式。即先是在任期3 年內(nèi)將期股認購成實股，待任期結(jié)束2年后就可以變現(xiàn)。 （注：參

3、見期股激勵經(jīng)營者股東化，載北京青年報1999年11月11日第2版。 ）企業(yè)實行期權(quán)要經(jīng)受三步考驗。第一步即要求必須是效益好、管理到位的企業(yè)方有資格參與期權(quán)試點。第二步是要使企業(yè)實現(xiàn)連年的高比例凈資產(chǎn)收益，這樣期股的收益和所持實股的收益才能抵補每年應交的股款。否則經(jīng)營者每年須再拿出一定數(shù)額的現(xiàn)金投入企業(yè)，才能得到他應得的股權(quán)。第三步是要接受多方嚴格審計。（注：參見期權(quán)能否造就一代新富，載北京青年報1999年12月5日第17版。 ）作為股票期權(quán)試點企業(yè)的北京雙橋制藥公司副總經(jīng)理李士鑫談了對期權(quán)的看法。他說如果出資10萬元持有公司股份，得到的股票期權(quán)是出資的3 倍即價值30萬元，這就意味著他在任期三

4、年中，企業(yè)每年的凈資產(chǎn)收益率必須達到25以上，實股和期股收益達到10萬元，3年中不需要自己掏錢， 期股即可變現(xiàn)，能擁有價值40萬元的股份。相反，如果公司每年的凈資產(chǎn)收益率低，要想保住應得股權(quán)，他每年必須再掏出大量現(xiàn)金投入企業(yè)，而且有可能最后血本無歸。用李經(jīng)理自己的話說，經(jīng)營者所面臨的壓力是所謂“不算不知道，一算嚇一跳”。（注：期權(quán)能否造就一代新富，載北京青年報1999年12月5日第17版。） 從以上試點經(jīng)驗不難看出，股票期權(quán)原來是作為充實年薪制內(nèi)容、提高經(jīng)營者報酬的一項制度被引進的。但由于想使其成為具有獎勵與約束相結(jié)合、責權(quán)利相結(jié)合的復合機制，在試點中幾經(jīng)改造，就變成了經(jīng)營者對企業(yè)效益的擔保機

5、制，使人感到其約束機能要大于激勵機能。面對這樣一種股票期權(quán)制度，恐怕大多數(shù)經(jīng)營者都會心有余悸。那么股票期權(quán)原本是什么樣的制度，它為什么能在國外被廣泛利用呢？ 二、期股探析 股票期權(quán)（stock option）又稱“股票選擇權(quán)”或“股份期權(quán)”，在我國又常稱其為“期股股權(quán)”。簡單說它是公司給予經(jīng)營者在一定期間內(nèi)，可用事先約定的價格購買本公司股份的權(quán)利的制度。綜觀各國實行的股票期權(quán)制度，以購買股份的財源為標準，大致可將股票期權(quán)分為以下三類：1.公司從市場購回本公司股票，然后給予經(jīng)營者以一定價格、在一定期間內(nèi)購買該股票的權(quán)利，經(jīng)營者行使權(quán)利后再以市價出售這些股票，以賺取權(quán)利取得價（買入價）與權(quán)利行使價

6、（賣出價）之間的差價利益。2.公司給予經(jīng)營者新股認購權(quán)，經(jīng)營者可在一定期間內(nèi)以事先約定的價格向公司購買新股，然后出售，以賺取差價利益。3.公司僅以金錢方式向經(jīng)營者支付權(quán)利賦予時的股價（權(quán)利取得價）與一定期間經(jīng)過后的股份（權(quán)利行使價）之間的差價，而不向經(jīng)營者移轉(zhuǎn)股份。在這一定期間內(nèi)僅股份利益屬于經(jīng)營者，即經(jīng)營者有對股份的利益請求權(quán)，但不能行使表決權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓或繼承。（注：參見日本商事法務第1470號，1997年10月第5期。） 我國現(xiàn)行的股票期權(quán)試點與上述國外的股票期權(quán)制度無論在方法上還是理論上都有不同，其中主要有以下兩點： 第一，股票期權(quán)的形成不同。我國各地股票期權(quán)試點模式雖不盡相同， 但在

7、要求經(jīng)營者必須購買這一點上是相同的，有的地方是用經(jīng)營者應得獎金抵交股款，（注：如武漢，參見1999年10月28日中國財經(jīng)報。）多數(shù)是象北京的作法，要求經(jīng)營者在任期內(nèi)分期繳足股款，否則將扣掉其應得獎金或所持其他實股。而國外的做法是，公司用可分利潤到市場上買回本公司股份或授予經(jīng)營者以新股認購權(quán)，待經(jīng)營者欲行使股票期權(quán)時，可以既定價格購買該股份，再選擇適當時機在市場上出售，以賺取差價利益。 從以上比較可以引伸出一根本不同就是，我國經(jīng)營者購買的期股是自始就確定了的，即自始就是必須買的，只是在沒有繳足股款時，不為經(jīng)營者完全所有，給經(jīng)營者一段兌現(xiàn)的時間，在該期間屆滿時繳足股款者即可取得股份的完全所有權(quán)。由

8、此，我國的股票期權(quán)“期”在實股的取得上，即經(jīng)營者在一段時間內(nèi)，必須繳足期股（虛擬股）的股款將其變?yōu)閷嵐?，所以我們又稱股票期權(quán)為“期股股權(quán)”；而國外的股票期權(quán)是“期”在權(quán)利的行使上，即經(jīng)營者在一段時間內(nèi)，有自由選擇是否按既定價格購買本公司股票的權(quán)利，所以又謂“股票選擇權(quán)”。這一不同也就使我國試點中的股票期權(quán)，沒有真正體現(xiàn)它作為一種報酬制度的激勵優(yōu)勢，而更具有經(jīng)營擔保的味道。 第二，實施股票期權(quán)的指導思想不同。我們一直將經(jīng)營者的激勵機制與約束機制相提并論，想用股票期權(quán)來解決這對矛盾。所以在試點中，一方面大談提高經(jīng)營者的收入，用經(jīng)濟利益激勵他們的工作積極性，而另一方面又要將其收入，甚至將其過去或未來

9、的收入充作經(jīng)營上的抵押擔保，未達到預期效益時，以此向公司承擔責任。即我國股票期權(quán)試點中的經(jīng)營者要行使權(quán)利，需要完成股票期權(quán)協(xié)議中約定的各項考核指標，未完成者不僅不得行使權(quán)利，還要被扣除其所持實股的收益或其他收入等經(jīng)濟利益。 而國外股票期權(quán)的行使，完全由權(quán)利人根據(jù)自己的利益主決定。當股票市場價格上升，主要是作為股票期權(quán)標的的本公司股票價格有上升趨勢、有利可圖時，股票期權(quán)的權(quán)利人會行使權(quán)利；而當該股票價格處于下跌態(tài)勢，無錢可賺時，權(quán)利人可以放棄這項權(quán)利。所以，國外的股票期權(quán)制度是以股價上升為媒介，以股票收益為杠桿的經(jīng)營者激勵制度，不含所謂的約束機制。即股票期權(quán)是一種權(quán)利而不是義務，沒有設置經(jīng)營抵押

10、擔保的用意。 進一步分析上述不同，可以看出我國股票期權(quán)試點中更深層次的問題。 首先，我國試行的股票期權(quán)制度帶有明顯的行政管理色彩。經(jīng)營者要將期股變?yōu)閷嵐桑仨毮昴赀_到股票托管協(xié)議中的各項指標。可見在這項制度中，考核是關(guān)鍵。但我們所謂的考核指標是由作為國有大股東的法人或主管機關(guān)事先制定的，主觀因素、推測因素、公式化因素極強。另外，國有股東權(quán)的行使人或主管機關(guān)的代表并不是一般意義上直接從公司效益、股票價值中獲取收益的股東。換言之，他們是國家公務員，其本人并不能從公司利潤中得到收益。這種特殊立場就影響到他們與公司經(jīng)營者簽訂的股票托管協(xié)議中各項指標的訂立，及其對指標實施的監(jiān)管，也使股票期權(quán)制度特有的經(jīng)

11、營者業(yè)績與股東利益連動的主旨大打折扣。 其次，又將所有與經(jīng)營捆綁在一起。經(jīng)營者在公司法規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)，應充分發(fā)揮自己的創(chuàng)造性和個人特長，并根據(jù)行業(yè)特點及市場需求來經(jīng)營、發(fā)展其所任職公司的事業(yè)。經(jīng)營者的經(jīng)營職權(quán)是受法律保護的，任何人不得干涉。股東若認為經(jīng)營者不稱職，可以股東大會決議或董事會決議的形式撤換。任免經(jīng)營者是股東的權(quán)利，但認定經(jīng)營者的法律責任就是另外一回事了。如果經(jīng)營者在工作中有違法或失職的問題，其所承擔的責任應是違反公司法上忠實義務的故意行為所致民事責任或刑事責任，和違反注意義務的過失行為所致民事?lián)p害賠償責任。股東只能通過訴訟形式請求法院認定，而不能直接要求經(jīng)營者承擔賠償責任。如果說

12、股票托管協(xié)議中的各項指標，是股東或主管機關(guān)與經(jīng)營者在協(xié)商一致的原則下訂立的契約，經(jīng)營者完不成指標要承擔違約責任，似有道理。但這種股東與經(jīng)營者訂立年度利潤指標來發(fā)展生產(chǎn)，達不到指標即以違約論的作法實在不是管理現(xiàn)代化大企業(yè)的作法，不是我們要建立的現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)容， 恰恰與所有和經(jīng)營分離的現(xiàn)代企業(yè)運作機制背道而馳。這會象曾經(jīng)搞過的承包經(jīng)營責任制一樣，造成經(jīng)營者只圖當年利潤指標的完成而不計企業(yè)長遠利益的短期行為。在股票期權(quán)試點中，通過作為公司股東的國有法人組織或政府主管機關(guān)制定的各項考核指標，實際上限制了公司經(jīng)營者的經(jīng) 營行為，更是超出公司法來追究經(jīng)營者的責任，最終又將公司的經(jīng)營置于所有者的絕對控制

13、之下。 最后，我國尚不具備發(fā)展股票期權(quán)制度的空間。股票期權(quán)之所以是經(jīng)營者報酬的組成部分但又不同于一般的報酬制度、是職工持股的一種但又有別于職工持股制度，就因為它是以股價的上漲為媒介的一種經(jīng)營者業(yè)績與股東利益連動的立體設計，需要有實施的空間。而我國的試點企業(yè)大部分是國有性質(zhì)的有限責任公司，股票不能流通，沒有市場價，也就不能起到以股價上漲為媒介的激勵作用。特別是，我們試點中多規(guī)定經(jīng)營者必須買，在本沒有通過市場價格上漲獲取收益的可能，反而要承擔股本被抵繳責任金時，就使本應是取得收益的一種權(quán)利，實質(zhì)上變成了經(jīng)營者的義務。這與股票期權(quán)以股票的市價來激勵經(jīng)營者的初衷是格格不入的。 西南財經(jīng)大學 South

14、western University of Finance and Economics xx屆 本科畢業(yè)論文（設計） 論文題目： 淺析股票期權(quán)激勵制度在我國的應用學生姓名：所在學院： 公共管理學院 專 業(yè)： 人力資源管理 學 號： 指導教師： 成績： xx年 5 月 西南財經(jīng)大學 本科畢業(yè)論文（設計）原創(chuàng)性及知識產(chǎn)權(quán)聲明 本人鄭重聲明：所呈交的畢業(yè)論文（設計）是本人在導師的指導下取得的成果。對本論文（設計）的研究做出重要貢獻的個人和集體，均已在文中以明確方式標明。因本畢業(yè)論文（設計）引起的法律結(jié)果完全由本人承擔。 本畢業(yè)論文（設計）成果歸西南財經(jīng)大學所有。 特此聲明 畢業(yè)論文（設計）作者簽名：

15、 作者專業(yè)：人力資源管理 作者學號： xx年5月10 日 西南財經(jīng)大學本科學生畢業(yè)論文（設計）開題報告表 論 文 摘 要 股票期權(quán)激勵制度產(chǎn)生于美國，之后由于其良好的激勵效果而得到巨大發(fā)展，使歐洲和日本等地的公司也紛紛效仿。股權(quán)激勵是20世紀80年代西方國家企業(yè)最富成效的激勵制度之一。股票期權(quán)作為股權(quán)激勵的最典型方式正在國外取得了很大成功。我國企業(yè)一直存在管理者薪酬結(jié)構(gòu)不合理，缺乏長期激勵的情況，并因此導致?lián)p害股東利益和企業(yè)價值的短期行為的出現(xiàn)。我國企業(yè)改革的目標是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，因此我國也開始試行股權(quán)激勵制度，并針對國內(nèi)企業(yè)實際情況進行了局部調(diào)整與創(chuàng)新。本文嚴格界定股權(quán)激勵制度與股票期權(quán)激

16、勵制度，對股票期權(quán)激勵制度的基本原理進行了簡要闡述；對其在外國的發(fā)展應用以及我國的應用情況加以總結(jié)；對我國實踐中存在的問題進行分析；最后對股票期權(quán)激勵制度未來在我國的應用做出思考建議。 關(guān) 鍵 詞 股權(quán)激勵 股票期權(quán) 股票期權(quán)激勵制度 Abstract Stock option incentive system es from the USA, since the person stimulates effect, very good reason why gets enormous development, using Europe and Japan follows the example

17、 of also numerously and confusedly. One of the incentive systems that stock right stimulates to be the richest effect of 1980s Western countries enterprise. That stock option is the most representative way that stock right stimulates has been getting very big suesses abroad. It has been a long time

18、that the pensation structure of the manager is single and lack of long-term incentive in China. Our country also begins to try stock right out therefore incentive system, and specifically for in the homeland, enterprise reality has carried out local adjustment and being innovative. This article boun

19、dary fixes stock right the incentive system basal principle in stock option incentive system , to stock option incentive system has been in progress brief expound. Face to face, the person applies to development of the foreign country and application of our country condition sums up; in practice, ha

20、ve problem carries out analysis on our country; finally, to stock option incentive system, future does out thinking suggestion in application of our country. Key words Stock right stimulates Stock option Stock option incentive system 淺析我國上市公司股權(quán)激勵現(xiàn)狀 摘要股權(quán)激勵作為一種對管理層激勵的有效方式，在公司激勵機制中發(fā)揮著重要的作用。本文主要以股權(quán)激勵在我國

21、上市公司的運用現(xiàn)狀為切入點，針對我國上市公司實行股權(quán)激勵制度存在的問題提出了對策和建議。 關(guān)鍵詞上市公司；股權(quán)激勵；問題；對策 所謂股權(quán)激勵，是公司經(jīng)營者通過一定形式獲取公司一部分股權(quán)的長期性激勵制度，使經(jīng)營者能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務。股權(quán)激勵開始于20世紀50年代，近年來在美國等西方發(fā)達國家得到廣泛應用，其實質(zhì)是通過市場為經(jīng)理人員定價并由市場付酬。它最大的優(yōu)點在于創(chuàng)造性地以股票升值所產(chǎn)生的價差作為對高級管理人員的報酬，從而將高級管理人員的報酬與企業(yè)長期經(jīng)營業(yè)績相聯(lián)系，促進了經(jīng)營者和股東利益實現(xiàn)渠道的一致性，減少了管理人員的 _行為和股東對其進行監(jiān)督的成本。股權(quán)激勵